Le società in Turchia sono iscritte nel Ticaret Sicili (Registro delle Imprese), gestito dalle Ticaret Sicili Müdürlükleri (Direzioni del Registro delle Imprese) annesse alle camere di commercio e dell’industria locali e sottoposte alla supervisione del T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministero del Commercio). Tutte le operazioni di registrazione vengono effettuate tramite il MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Sistema centrale di registrazione del registro) all’indirizzo mersis.ticaret.gov.tr, e ogni registrazione acquista efficacia giuridica al momento della pubblicazione sulla «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi» (Gazzetta del Registro del Commercio turco) all’indirizzo ticaretsicil.gov.tr.

Il registro delle imprese in Turchia

La normativa di riferimento è il 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Codice commerciale turco n. 6102), integrato dal Ticaret Sicili Yönetmeliği (Regolamento del Registro delle Imprese). Il registro stesso è decentralizzato — è gestito dalle direzioni del registro delle imprese presenti su tutto il territorio nazionale, di cui il MERSİS ne copriva 238 al 1° gennaio 2015 — ma costituisce un’unica banca dati nazionale. Il sistema MERSİS è stato avviato in fase pilota nel 2010 e ora consente di effettuare elettronicamente la registrazione, la modifica e la chiusura di società e imprese commerciali, archiviando tutti i dati del registro delle imprese in un’unica banca dati elettronica centrale e assegnando a ogni persona giuridica e unità economica un numero di identificazione unificato, il «MERSİS numarası» (numero MERSİS), che le istituzioni pubbliche utilizzano come unico punto di riferimento. Il sistema è integrato con altre banche dati statali relative a numeri di identità, indirizzi, codici fiscali, obblighi di notifica, certificazione delle firme e erogazione dei servizi e-Devlet.

La Turchia non mantiene un registro separato per le società e per i commercianti individuali. Un «gerçek kişi tacir» (commerciante persona fisica) che gestisce una «ticari işletme» (impresa commerciale) è iscritto nello stesso «Ticaret Sicili» (Registro del Commercio) delle società, e il sistema MERSİS gestisce entrambe le categorie. I piccoli commercianti e artigiani che non raggiungono le soglie previste per le imprese commerciali vengono invece registrati nel separato «Esnaf ve Sanatkârlar Sicili» (Registro dei Commercianti e degli Artigiani).

La gamma degli eventi registrabili è ampia: costituzione, filiali e agenzie, fusioni, scissioni, cambiamenti di forma giuridica, cambiamenti di sede, trasferimenti di capitale e quote, cessioni di attività, liquidazione, procedure fallimentari e persino la registrazione del sito web di una società.

La scadenza attualmente più importante riguarda il capitale. Con il Decreto Presidenziale n. 7887 del 24 novembre 2023, con effetto dal 1° gennaio 2024, il capitale minimo previsto dall’articolo 332 del Codice di Commercio per una «anonim şirket» è passato da 50.000 TRY a 250.000 TRY; il capitale iniziale minimo per una società per azioni non quotata in borsa che abbia adottato il sistema del capitale sociale registrato è passato da 100.000 TRY a 500.000 TRY; e il capitale minimo ai sensi dell’articolo 580 per una «limited şirket» è passato da 10.000 TRY a 50.000 TRY. Ai sensi dell’articolo 15 provvisorio del Codice di commercio, le società per azioni e le società a responsabilità limitata il cui capitale sia inferiore al nuovo minimo e che non lo aumentino entro il 31 dicembre 2026 sono considerate sciolte.

Forme giuridiche registrabili in Turchia

Il Codice commerciale turco suddivide le ticaret şirketleri (società commerciali) in şahıs şirketleri (società di tipo societario) e sermaye şirketleri (società di capitali), aggiungendo inoltre le cooperative.

  • Kollektif Şirket (Società in nome collettivo) — una società di tipo associativo in cui tutti i soci hanno responsabilità illimitata per i debiti della società e gestiscono congiuntamente l’attività. I soci devono essere persone fisiche.
  • Komandit Şirket (Società in accomandita semplice) — combina soci komanditi, con responsabilità illimitata e potere di gestione, e soci komanditer, la cui responsabilità è limitata al capitale da essi sottoscritto.
  • Società in accomandita per azioni (Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket) — una forma ibrida in cui il capitale è suddiviso in azioni come in una società per azioni, mentre almeno un socio rimane responsabile in modo illimitato.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (Società per azioni) — capitale suddiviso in azioni di pari valore; gli azionisti rispondono solo per il capitale da essi sottoscritto. Capitale minimo di 250.000 TRY a partire dal 1° gennaio 2024. Può essere costituita da un unico azionista, deve disporre di un consiglio di amministrazione e di un’assemblea generale e può essere quotata in borsa o a ristretta base azionaria.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Società a responsabilità limitata) — la forma più comune per le piccole e medie imprese; capitale minimo di 50.000 TRY a partire dal 1° gennaio 2024, è consentita la costituzione da parte di un unico azionista, le quote non sono liberamente trasferibili, è amministrata da uno o più müdür (amministratori).
  • Kooperatif (Cooperativa) — un’entità di proprietà dei soci iscritta nel registro delle imprese e disciplinata dalla legislazione cooperativa oltre che dal Codice commerciale.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Impresa commerciale di una persona fisica, imprenditore individuale) — un commerciante individuale privo di personalità giuridica propria e con responsabilità personale illimitata, iscritto nel registro delle imprese come una società.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Filiale di una società straniera) — la filiale turca di un’impresa straniera, iscritta nel registro delle imprese del luogo in cui opera; non costituisce una persona giuridica distinta.
  • Adi Ortaklık (Società in nome collettivo) — una società di persone di natura puramente contrattuale ai sensi del Codice delle obbligazioni, priva di personalità giuridica; non è iscritta come società nel Registro delle Imprese.
  • Esnaf İşletmesi (Impresa di artigiano o commerciante) — l’alternativa su piccola scala a un’impresa commerciale, iscritta nel Registro degli artigiani e dei commercianti anziché nel Ticaret Sicili.

Alcune società — ad esempio quelle la cui costituzione, ai sensi del Codice di commercio e della normativa secondaria, è soggetta ad autorizzazione ministeriale — richiedono l’approvazione del Ministero del Commercio sia per la costituzione che per le modifiche dello statuto.

Informazioni disponibili presso il registro turco

In Turchia la pubblicità avviene principalmente tramite la gazzetta ufficiale. La «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi» è pubblicata dalla TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Unione delle Camere di Commercio e delle Borse della Turchia) ai sensi dell’articolo 37 del Codice di Commercio, e riporta gli annunci che conferiscono efficacia nei confronti di terzi alle iscrizioni nel registro: costituzioni, cambiamenti di denominazione e sede, aumenti e riduzioni di capitale, cambiamenti di amministratori e di potere di firma, fusioni e scissioni, liquidazioni e scioglimenti. Il suo archivio è continuo a partire dal 1957, pertanto da esso è possibile ricostruire l’intera storia registrata di una società. Il sito della Gazzetta consente agli utenti di effettuare ricerche tra gli avvisi, di visualizzarli, scaricarli e stamparli, nonché di ottenere copie autenticate con firma digitale o autografa. Offre inoltre una funzione di ricerca della denominazione sociale che indica se una denominazione sociale è già in uso e quale direzione del registro delle imprese ne detiene la registrazione.

Il MERSİS conserva i dati strutturati alla base di tali annunci: la denominazione sociale, il numero MERSİS e il numero di iscrizione al registro delle imprese, la forma giuridica, la sede legale e l’indirizzo, il settore di attività, il capitale sociale, i soci o gli azionisti e le persone autorizzate a rappresentare la società, insieme alla registrazione di ogni modifica iscritta. L’accesso alla funzione di ricerca delle società nel MERSİS, tuttavia, non è anonimo: la funzione «Firma Sorgu», presente nel menu «Sorgular», è disponibile solo per gli utenti registrati nel sistema e che hanno effettuato l’accesso.

Ciò che non viene pubblicato tramite il registro delle imprese sono i bilanci e i dati relativi alla titolarità effettiva. Le società turche tengono i libri contabili previsti dalla legge — ogni commerciante tiene il giornale, il libro dell’inventario e il libro mastro, mentre le società di persone tengono inoltre il libro delle assemblee generali e delle deliberazioni; le società per azioni e le società di persone a responsabilità limitata tengono il libro delle azioni, il libro delle delibere del consiglio di amministrazione e il libro delle assemblee generali; le società a responsabilità limitata tengono il libro delle azioni e il libro delle assemblee generali — ma si tratta di registri interni, non di pubblicazioni del registro. I dati relativi alla titolarità effettiva vengono raccolti dall’amministrazione fiscale nell’ambito del quadro normativo antiriciclaggio, anziché essere pubblicati nel registro delle imprese, e al momento della stesura del presente documento non è stato possibile individuare alcuna funzione di ricerca pubblica sulla titolarità effettiva nelle pagine del registro stesso del Ministero del Commercio.

Documenti ottenibili dal registro

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Certificato del Registro delle Imprese) — il certificato rilasciato dalla direzione del Registro delle Imprese che attesta i dati anagrafici attuali di una società: denominazione sociale, numeri di registrazione e MERSİS, indirizzo, settore di attività, capitale sociale e rappresentanti. Si tratta della prova standard di registrazione richiesta da banche, bandi di gara e controparti.
  • Yetki Belgesi (Certificato di delega) — il documento che indica chi è autorizzato a rappresentare e vincolare la società, a quale titolo e entro quali limiti.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Copia degli atti del registro) — trascrizione delle voci contenute nel fascicolo di registrazione della società, comprese quelle storiche.
  • Faaliyet Belgesi (Certificato di attività) — conferma che l’impresa è registrata e attiva, comunemente richiesta negli appalti pubblici.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Copia autenticata di un annuncio pubblicato sulla Gazzetta del Registro delle Imprese) — copia ufficiale di un annuncio pubblicato, rilasciata con firma digitale o autografa tramite il sito web della Gazzetta stessa.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Statuto societario) — il documento costitutivo registrato della società e le sue successive modifiche, così come pubblicato nella Gazzetta.
  • Risultato della ricerca sulla denominazione sociale (Unvan sorgu sonucu) — conferma che la denominazione sociale proposta sia già registrata e presso quale direzione; il primo passo prima della costituzione della società.

Domande frequenti

Chi gestisce il registro delle imprese in Turchia?

Le direzioni del registro delle imprese annesse alle camere di commercio, sotto la supervisione del Ministero del Commercio. I loro registri sono conservati a livello centrale nel sistema MERSİS e pubblicati nella «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi».

Che cos’è un numero MERSİS?

Il numero di identificazione unificato assegnato tramite il Sistema Centrale di Registrazione a ogni società, impresa commerciale e altro soggetto registrato, utilizzato come riferimento unico presso tutte le istituzioni pubbliche turche.

Di quale capitale ha bisogno una società turca?

A partire dal 1° gennaio 2024, 250.000 TRY per una «anonim şirket», 500.000 TRY come capitale iniziale per una società per azioni non quotata in borsa che adotta il sistema del capitale sociale, e 50.000 TRY per una «şirket» a responsabilità limitata, ai sensi del Decreto Presidenziale n. 7887.

Cosa accade alle società con un capitale inferiore al nuovo minimo?

Ai sensi dell’articolo 15 provvisorio del Codice commerciale turco, le società per azioni e le società a responsabilità limitata che non aumentino il proprio capitale fino ai nuovi importi minimi entro il 31 dicembre 2026 sono considerate sciolte.

I lavoratori autonomi sono iscritti nello stesso registro delle società?

Sì. Una persona fisica che gestisce un’impresa commerciale è iscritta nel Ticaret Sicili tramite il sistema MERSİS. I piccoli commercianti e artigiani sono invece iscritti nel Registro dei Commercianti e degli Artigiani.

È possibile effettuare ricerche gratuite sulle società turche?

Il sito della Gazzetta del Registro del Commercio offre agli utenti registrati la possibilità di effettuare ricerche tra gli avvisi pubblicati e di effettuare una ricerca per denominazione sociale, oltre a vendere copie autenticate degli avvisi. La funzione di ricerca delle società tramite MERSİS è disponibile per gli utenti registrati e che hanno effettuato l’accesso al sistema.

Fonti

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministero del Commercio) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministero del Commercio — Domande frequenti sul Registro delle Imprese (Trade Registry FAQ) — ticaret.gov.tr
  • Ministero del Commercio della Repubblica di Turchia — Domande frequenti sulle società (FAQ sulle società, compreso il capitale minimo e l’articolo 15 provvisorio) — ticaret.gov.tr
  • Ministero del Commercio della Repubblica di Turchia, Direzione Generale del Commercio Interno — Aumento degli importi minimi di capitale sociale per le società per azioni e le società a responsabilità limitata — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Gazzetta Ufficiale — Decreto presidenziale n. 7887 del 24 novembre 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Gazzetta del Registro del Commercio turco (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Regolamento del Registro del Commercio, Sistema informativo sulla normativa — mevzuat.gov.tr
  • Camera di Commercio di Istanbul — Documenti del Registro del Commercio: Certificato di iscrizione, Certificato di autorizzazione, Copia delle iscrizioni al Registro — ito.org.tr

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