オーストリアの商業登記

オーストリアの商業登記簿は「Firmenbuch（商業登記簿）」と呼ばれ、連邦法務省傘下の商事裁判所が管理する公的登記簿であり、「JustizOnline」を通じてオンラインで照会することができます。これは、登録事項を記載した「Hauptbuch（主登記簿）」と「Urkundensammlung（文書集）」から構成されており、誰でもこれら両方を閲覧する権利を有しています。営業許可証は、別の登録簿である「Gewerbeinformationssystem Austria — GISA（オーストリア営業許可情報システム）」に記録されているため、小規模な個人事業主は、Firmenbuchには一切記載されていなくても、GISAには掲載されている場合があります。

オーストリアの会社登記

Firmenbuchは、Firmenbuchgesetz（FBG：商業登記法） およびUnternehmensgesetzbuch（UGB：企業法）によって規定されています。その管理は、Firmenbuchgerichte（商業登記裁判所）としての役割を担うLandesgerichte（地方裁判所）によって行われており、これにはHandelsgericht Wien（ウィーン商事裁判所） やLandesgericht für Zivilrechtssachen Graz（グラーツ民事裁判所）などが含まれます。データは単一の中央データベースに保管されており、すべての登記裁判所の文書は電子的に管理されています。

登録情報の照会は、「JustizOnline」を通じて直接行うか、または法務省から委託を受けた「Verrechnungsstellen（決済機関）」を通じて行うことができます。いずれの経路を通じて取得した抄本も内容は同一ですが、公的文書としての認証済み抄本は、「Bezirksgericht（地方裁判所）」または公証人によって発行されます。オーストリアのすべての公証人は、登記照会のための技術的設備を維持し、誰でも閲覧できるようにする義務を負っています。

個人事業主：FirmenbuchまたはGISA

個人事業主の登録は、普遍的なものではなく、一定の条件を満たした場合に限られます。UGB第8条に基づき、事業を行う自然人は、UGB第189条に定める会計義務の対象となる場合、Firmenbuchへの登録が義務付けられています。この会計義務は、年間売上高が70万ユーロを超える場合に適用されます。その他の個人事業主は任意で登録することができ、任意登録は申請により削除することが可能です。自由職業者、農家および林業者、ならびに現金主義による会計処理を行う納税者は、会計義務の対象外であるため、登録要件も適用されません。登録済みの個人事業主は、接尾辞「eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin」（登録事業者）を使用しなければならず、これは「e.U.」と略されます。複数の人物が「Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR」（民法上の組合）として事業を営み、かつ基準額を超過する場合は、その事業をOGまたはKGとして登録しなければなりません。

GISAは、独自の目的を持つ独立した登録簿です。1994年営業法（Gewerbeordnung 1994）に基づき、営業許可（Gewerbeberechtigung）およびその保有者を記録しており、gisa.gv.atで照会が可能です。協会は、さらに別の登録簿である「Zentrales Vereinsregister（ZVR：中央協会登録簿）」に登録されており、これは2002年協会法（Vereinsgesetz 2002）に基づき管理されています。

オーストリアで登録可能な法人形態

「Firmenbuchgesetz（会社登記法）」の第2条には、主登記簿に登録される事業体の網羅的なリストが記載されています：

Eingetragener Unternehmer — e.U.（登録個人事業主）— 所有者は個人の全資産をもって責任を負います。会計基準額を超える個人事業主、または任意で登録する事業者が利用します。
オフーネ・ゲゼルシャフト（OG）（合名会社）— 少なくとも2名のパートナーからなり、全員が制限なく連帯して責任を負います。自由職業や農業を含む、あらゆる合法的な目的で設立可能です。
Kommanditgesellschaft — KG（有限責任組合）— 無限責任組合員は無限に責任を負いますが、有限責任組合員の責任は登記簿に記載された責任限度額までであり、出資が完了するとその責任は消滅します。GmbH & Co KGは一般的な形態です。
Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH（有限責任会社）— 債権者に対する責任は会社の資産のみに限定されます。2024年1月1日以降、最低資本金は10,000ユーロ、個人の最低出資額は70ユーロとなっています。これはオーストリアで最も一般的な法人形態です。
Flexible Kapitalgesellschaft — FlexKapG、別名 FlexCo（フレキシブル会社）—「フレキシブル会社法（Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz）」により、2024年1月1日より導入されました。 GmbHの規定が準用される資本会社であり、1人あたりの最低出資額は1ユーロ、譲渡手続きが簡素化されており、株式資本の4分の1弱までの「Unternehmenswert-Anteile（企業価値株式）」の発行や、従業員参加のための条件付き増資が可能です。スタートアップ企業向けに設計されています。
Aktiengesellschaft — AG（株式会社）— 株主は個人として責任を負いません。最低資本金は70,000ユーロです。大企業や上場企業で利用されています。
Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft（登録協同組合）— 会員の事業を促進する、入会制限のない法人です。会員の責任の種類および責任額は、それ自体が登記上の事実となります。
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit（相互保険協会）— 保険業界で使用される相互形態であり、業界特有の登記事項があります。
Sparkasse（貯蓄銀行）— Firmenbuchに登録された、業界特有の信用機関です。
Privatstiftung（私設財団）— 専用資産を有し、オーストリアに本店を置く法人であり、登記によってのみ設立されます。専用資産の最低額は70,000ユーロです。資産保有や相続計画に利用されます。
Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV（欧州経済利益団体）— EU法に基づく国境を越えた協力の枠組みであり、パートナーシップの規則が補助的に適用され、構成員は無限責任を負います。
欧州会社（Europäische Gesellschaft）— SE（European Company）および欧州協同組合（Europäische Genossenschaft）— SCE（European Cooperative Society）— EU法に基づく会社形態および協同組合形態であり、株主または組合員は個人として責任を負いません。
Zweigniederlassung（外国法人の支店）— UGB第12条に基づき、本拠地が海外にある法人は、国内に支店を有する場合、Firmenbuchへの登録が義務付けられています。登録記録には、支店の活動内容、当該法人の定款、および本国法で規定されている場合は、外国の登記簿および登録番号が記載されます。
Sonstige Rechtsträger（法律により登録が規定されているその他の法人）— 法律上の包括的なカテゴリーです。

意図的に除外されている構造が2つあります。「スティレ・ゲゼルシャフト（匿名組合）」は、事業主のみが権利と義務を取得する純粋に内部的な取り決めであり、登記対象の法人には含まれません。「ゲスブR（民法上の組合）」は法人格を有しておらず、同様に登記対象外です。そのため、UGBでは、会計上の基準額を超えた場合、OGまたはKGへの転換が義務付けられています。「Verein（協会）」は、Firmenbuch（企業登記簿）ではなく、中央協会登録簿に属します。協同組合に転換された場合、以前の協会番号はFirmenbuchに引き継がれます。

企業登記簿から入手可能な情報

オーストリアの会社登記簿は完全に公開されています。UGB第9条では、誰もが主登記簿および書類保管庫に提出された書類を閲覧し、その両方の印刷物の交付を請求する権利を有すると規定されています。Firmenbuchgesetz第34条では、誰もが自動データ伝送による個別の照会を行うことができ、電子署名により認証された電子抄本が提供されます。

個別の照会に対しては、無料の簡易情報サービスが提供されなければならず、これには会社名および法人形態、本店所在地、事業所の住所および登記州、登記番号、欧州一意識別子（EUID）、登録されている場合はウェブサイトのアドレス、破産、解散、清算に関する記載、事業種別、個人事業主または当該事業体を代表する権限を有する者の氏名および生年月日（権限の開始日および種類を含む）、清算人、および支店が含まれます。

完全抄本には、残りの登録事項が追加されます。具体的には、定款または規約の日付、商業委任状の保有者、法人の存続期間、執行制限および事業譲渡の事象、ならびに株式会社の場合は、監査役会、株式資本の額およびその増減、年次決算書および連結決算書の提出日と貸借対照表日、合併、分割および組織変更、ならびに上場状況などが含まれます。抄本には、EUIDおよび中央銀行が使用する識別番号も記載されています。主要登記簿に加え、文書集には登記の根拠となるすべての書類が収められており、UGB第277条に基づき提出された年次決算書は一般に閲覧可能ですが、小規模企業および零細企業については内容が簡略化されています。

閲覧が制限されるもの

主な制限は、Firmenbuchそのものの外側にあります。「実質的所有者登録簿（Register der wirtschaftlichen Eigentümer）」は、「実質的所有者登録法（Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG）」に基づき設立され、連邦財務省によって管理されていますが、2023年8月31日まで一般に閲覧可能でした。 2022年11月22日の欧州連合司法裁判所による併合事件C-37/20およびC-601/20の判決を受け、プライバシーを理由に一般公開の法的根拠が無効とされたことを受け、WiEReG第10条は2023年9月1日より改正され、現在は「正当な利益が存在する場合の閲覧」という見出しが付けられています。一般公衆によるアクセスは廃止されました。閲覧権限を有するのは、銀行、弁護士、公証人、監査人、税務顧問、不動産仲介業者などのマネーロンダリング防止義務を負う事業者、当局、当該事業者自体、および正当な利害関係を立証できる個人です。なお、ジャーナリスト、学者、マネーロンダリング防止に関連する市民社会団体、および当該事業者と取引関係を結ぶことを意図する個人については、正当な利害関係があるものと推定されます。実質的所有者は、例外的な事情により正当化される場合、抜粋資料から自身のデータを削除するよう申請することも可能です。

GISAへのアクセスも同様に段階的に区分されています。一部のデータはすべての人に開示されなければなりませんが、一部のデータは正当な利益が信憑性をもって示された場合にのみ開示され、また一部のデータは一切開示されないものもあります。出生地、国籍、居住地、社会保障番号は、一般の照会対象から除外されています。Firmenbuch（企業登記簿）自体においては、国内で有効な登録を持たない登録自然人の国籍および居住国は、申請時に提供されますが、登記簿には記載されず、統計局にのみ提供されます。

登記簿から入手可能な書類

Firmenbuchauszug, aktuell（最新の企業登記簿抄本）— 照会日時点で最新のすべてのデータ：登記番号、会社名、法人形態、本店所在地および事業所住所、事業種別、支店、定款作成日、代表者および商業委任状保有者（生年月日および権限の種類を含む）、資本金、ならびに株式会社の場合は監査役会および年次決算書の提出日。銀行、取引先、入札、公証書、および顧客確認（KYC）手続きにおいて、企業の存続、法人形態、および署名権限を証明するための標準的な書類です。
Firmenbuchauszug, historisch（歴史的商業登記簿謄本）— 過去に登記されたすべてのデータが含まれており、廃止された記載事項には取り消し線が引かれています。削除された法人については、特別な要請に応じて記載されます。デューデリジェンス、訴訟、および企業の沿革の再構築に使用されます。
Urkundensammlung（文書集）— 登録の根拠となったすべての文書の印刷物であり、EUの公用語への認証翻訳が提出されている場合は、その翻訳も含まれます。登録された事実の根拠となる文書を入手するために使用されます。
Jahresabschluss（提出済みの年次財務諸表）— UGB（オーストリア商法）第277条およびそれ以降の規定に基づき提出された、年次決算書、経営報告書、監査証明書、コーポレートガバナンス報告書、監査役会報告書、および利益処分決議書を含みます。小規模企業および零細企業については内容が簡略化されており、連結財務諸表および外国法人の支店については別途の規則が適用されます。財務デューデリジェンスや与信審査に利用されます。
Gesellschaftsvertrag、Satzung、Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft（定款、規約、設立宣言）— 登記申請書とともに公証人の認証を受けた形で提出されるため、公的に閲覧可能です。私設財団の場合は、Stiftungsurkunde（財団設立証書）となります。企業の目的、資本金、譲渡制限、および代表権に関する規則を確認するために使用されます。
Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung（署名見本／署名見本宣言）— 登録裁判所の面前で署名された、または認証された形式で提出され、同裁判所に保管されている代表者の署名です。文書上の署名が登録された代表者によるものであることを確認するために使用されます。
Amtsbestätigung（裁判所発行の公式証明書）— 登記簿謄本からは必要な確認が得られない場合に発行されます。例えば、企業がFirmenbuchに登録されていないことを示す否定的な確認、特定の記載がなされていないことの確認、あるいは電子化以前の過去の記載の証明などが該当します。公証手続きやアポスティーユ手続き、および当局への証拠提出に使用されます。

よくある質問

オーストリアの商業登記簿は、何と呼ばれていますか？

それは「Firmenbuch（商業登記簿）」と呼ばれ、連邦法務省傘下の地方裁判所によって管理されており、JustizOnline、または認可された清算機関や公証人を通じて照会が可能です。

オーストリアのFirmenbuchは公開されていますか？

はい。『商法（UGB）』第9条により、誰もが主登記簿および書類の収集物を閲覧する権利が認められており、個別の照会に対しては、EUIDを含む無料の簡易情報提供サービスが提供されなければなりません。

個人事業主はFirmenbuchに登録する必要がありますか？

年間売上高が70万ユーロを超える場合に適用される会計義務の対象となる場合のみです。それ以外の個人事業主は任意で登録することができますが、登録しない場合は通常、営業許可登録簿（GISA）にのみ記載されます。

FlexCoとは何ですか？

Flexible Kapitalgesellschaft（フレキシブル・カピタルゲゼルシャフト、略称：FlexKapGまたはFlexCo）は、2024年1月1日に導入された資本会社です。GmbHの規定が準用され、最低出資額は1ユーロ、また従業員の持分参加を目的とした企業価値株式が設けられています。

オーストリアのGmbHの最低資本金はいくらですか？

2024年1月1日以降、10,000ユーロとなっており、1人あたりの最低出資額は70ユーロです。資本金の少なくとも半分は、全額払込済みの現金出資によって調達されなければなりません。

オーストリアの会社の実質所有者を調べることはできますか？

一般の方としてはできません。実質所有者登録簿への一般公開は、欧州司法裁判所による事件番号C-37/20およびC-601/20の判決を受け、2023年9月1日に終了しました。現在は、報告義務のある法人、当局、当該法人自体、および正当な利害関係を証明できる方に限り、アクセスが可能です。

出典

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