アゼルバイジャンの企業登録制度は、「Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri（法人国家登録簿）」と呼ばれ、統一された規則に基づいて管理される単一の法定登録簿ですが、その運営は2つの当局によって行われています。すなわち、経済省傘下の「Dövlét Vergi Xidméti（国家税務局）」が営利法人を登録し、「Ədliyyé Nazirliyi（法務省）」が非営利法人を登録しています。 登録が完了すると、登録証明書と納税者識別番号（VÖEN）が発行されます。この地域では珍しいことですが、個人事業主はこの登記簿には一切登録されず、会社の設立者の身元は一般に公開されません。

アゼルバイジャンの会社登記制度

この登記簿は、2003年12月12日付第560-IIQ号「法人の国家登録および国家登記簿に関するアゼルバイジャン共和国法」（改正を含む）に基づき管理されています。 登記簿は、電子媒体および紙媒体の両方において、統一された形式と方法により管理されています。

2つの登録当局が、同一の法定登録簿を運営しています。ドヴェレット・ヴェルギ・ヒドメティ（国家税務局）は、営利法人、公益法人、および外国営利法人の支店・駐在員事務所を登録しています。また、国内および外国資本による有限責任会社の電子登録は、税務局のポータルサイトを通じて行うことができます。Ədliyyé Nazirliyi（法務省）は、非営利法人、政党、および外国の非営利法人の支店や代表事務所を登録しています。

個人事業主は別途登録されます

重要な構造上の注意点として、「フェルディ・サヒブカル（個人事業主）」の地位は法人を構成するものではなく、国家法人登録簿には記録されません。個人事業主は税務上の目的でのみ登録され、納税者識別番号が記載された「ヴェルギ・ウチョトゥナ・アルィナリシャ・ハックィンダ・シェハデトナメ（税務登録証明書）」が交付されます。したがって、アゼルバイジャンの個人事業主を確認する際は、会社登記簿ではなく、税務登録簿を確認することになります。

アラト自由経済特区

アゼルバイジャンでは、国家登記簿から除外される例外的な制度が一つ運用されています。2018年5月18日の法律により設立された「Ələt azad iqtisadi zonası（アラト自由経済特区）」は、特区内で独自の法的枠組みを適用しています。特区当局は、内部規則に基づき、特区内に設立される事業体の組織形態および法的形態を決定し、独自の登記簿を作成し、独自の登録手続きを設定する権限を有しています。 したがって、同ゾーンの登記官によって登記された法人は、国家法人登記簿の対象外となります。

アゼルバイジャンで登録可能な法的形態

法人形態は、『アゼルバイジャン共和国民法典』によって定められており、同法典では法人を商法人、非商法人、および公法人に分類しています。

  • タム・オルタクリク（一般合名会社）— 民法第69条。パートナーは合名会社の名義で行動し、自身の財産をもってその債務について責任を負います。パートナーとなることができるのは個人事業主および商業組織のみであり、1人の個人が所属できる合名会社は1つに限られます。
  • 有限責任組合（Kommandit ortaqlığı）— 第82条。無限責任組合員は、出資額のみをリスクとして負担し、経営には関与しない出資者とともに、無制限の責任を負います。
  • メフドゥド・メスリイェットリ・ジェミイェット（有限責任会社）— MMC— 第87条。1人または複数の者によって設立されます。定款資本は持分に分けられ、出資者は出資額を超える範囲で会社の債務について責任を負いません。これはアゼルバイジャンにおいて主流の事業形態です。
  • Əlavé mésuliyyətli cémiyyét — ƏMC（追加責任会社）— 第97条。有限責任会社と同様の構造ですが、出資者は定款で定められた出資額の倍数に相当する自身の財産をもって、付随的責任を負います。
  • Açıq séhmdar cémiyyéti（公開株式会社）— 第98条および第99条。株式は自由に譲渡可能であり、公募によって発行することができます。公開株式会社は年次財務諸表を公表しなければなりませんが、零細企業および小規模企業についてはこの義務が免除されます。
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti（非公開株式会社）— 第100条。株式は設立者またはあらかじめ定められた者たちの間でのみ分配され、公募は行われません。株式を発行できるのは株式会社のみです。
  • 協同組合（Kooperativ）— 第109条以下。共通の経済的目的を追求するために、出資を拠出する自然人または法人の自発的な会員制団体です。
  • パブリック・フクキ・シェクス（公的法人格）— 第43条第7項および公的法人格に関する法律。公的機能を遂行する国家または地方自治体によって設立され、国家税務局に登録された団体です。
  • イクトマイ・ビルリク（公共団体）、フォンド（財団）、およびフクキ・シェクスレリン・イッティファク（法人連合）— 第43条第6項。司法省に登録された非営利の法人であり、構成員への利益分配を目的としません。
  • フィリアル（支店） およびヌマイエンデリク（駐在事務所）— 第53条。法人格を有しません。親会社によって承認された規定および委任状に基づき活動します。外国法人の支店および駐在事務所は国家登録の対象となりますが、アゼルバイジャン法人の支店および駐在事務所については、別途登録を行わずに登記簿に記録されます。

アゼルバイジャンの企業登録簿から入手可能な情報

原則として公開されています。同法第18条第1項では、いかなる者も国家登記簿の記載内容を閲覧し、抄本の交付を請求し、登録のために提出された文書の写しを取得できると規定されています。また、登録当局は、請求に応じて、当該事業体が登録されているか否かを確認しなければなりません。

登録データには、当該法人の名称、法定住所、組織形態および法人形態、会計年度、納税者識別番号、法定代表者の氏名・国籍・居住地、傘下法人、ならびに破産、清算、または裁判所による制限措置の有無が含まれます。有限責任会社および株式会社については、登録簿にはさらに、定款資本金の額、各設立者の出資額、および監査役会の構成員に関する情報が記載されています。

開示が制限される情報

アゼルバイジャンでは、ほとんどの欧州の登記簿よりも厳格な機密保持基準が設けられています。同法第15条第7項、第15条第8項、および第18条第2項に基づき、第三者への抄本の発行、写しの提供、および公式公表から除外される3つのカテゴリーがあります。それは、営利法人の設立者および構成員ならびにその定款資本における持分、実質的所有者、ならびに政党党員名簿です。 所有権に関するデータは、法令で定められた限定された受領者リストに対してのみ開示されます。その対象は、裁判所、捜査・調査機関、競争当局および公共調達当局、金融監視機関および監督当局、マネーロンダリング防止義務の対象となる事業者、免許付与および監督を目的とする中央銀行、執行官、弁護士、公証人、同一法人の他の設立者、設立者の相続人、およびデータ主体の同意を得て行動する第三者です。

実質的所有権については、同法第5条第1項において、直接または間接を問わず、資本または議決権の10パーセントという閾値をもって定義されており、これに満たない場合は、他の形態による支配または経営者による支配によって定義されます。当該データは登記簿に記録され、マネーロンダリング防止法に基づき金融監視機関に報告されますが、実質的所有権に関する公開検索制度は設けられていません。

財務諸表は商業登記所に提出されません。「会計に関する法律（Mühasibat uçotu haqqında Qanun）」に基づき、公益法人、マイクロ企業および小規模企業以外の連結財務諸表を作成する商業組織、ならびに国が支援する法人は、監査意見書とともに年次財務諸表を自社のウェブサイトまたは印刷物で公表し、請求があった場合は誰でも無料でその写しを受け取れるようにしなければなりません。

登記簿から取得可能な書類

  • 「国家登録証明書」（Dövlét kaydiyyatı haqqında şéhadétnamé）— 同法第13条。登録を確認し、納税者識別番号を記載しています。これは、当該事業体およびその支店を個別に特定するものであり、銀行、取引相手、当局に対する存在の基本的な証明となります。
  • 「国家登記簿からの抄本（Dövlét reyestrindén çıkarış）」— 第13.2条および第15条。登記簿に記載されたデータを証明するもので、登録時に発行され、登録された変更があった場合はその3日以内に再発行されます。第三者に対して発行される抄本には、設立者、その持分、および実質的所有者は記載されません。企業の身元確認、入札、公証書、訴訟などに使用されます。
  • 定款および提出書類の写し（Nizamnamé vé sénédlérin surétléri）— 第15.8条および第18.1条。定款、定款の変更、および登録のために提出されたその他の書類の写しです。国家機関および設立者に対しては無料で提供されますが、それ以外の場合は国家手数料の支払いが必要です。
  • 「電子キャビネットを通じて交付された書類（Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér）」— 登録時または登録変更があった際、商業主体および公法人は、同日中に電子キャビネットを通じて証明書、抄本、定款またはその改正案を受け取ります。
  • Adın unikallığının yoxlanılması（会社名の独自性確認）— 登録前に、提案された商号が利用可能かどうかを確認する、国家税務局のオンラインサービスです。
  • 登録データの変更履歴— デューデリジェンスに使用される、商業法人の登録データに対する修正の年表を表示するオンラインサービスです。

よくある質問

アゼルバイジャンの企業登記簿は、何と呼ばれていますか？

それは「Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri（法人国家登録簿）」と呼ばれ、営利法人については国家税務局が、非営利法人については法務省が運営しています。

アゼルバイジャンの企業登録簿には個人事業主も登録されていますか？

いいえ。個人事業主は法人ではなく自然人であるため、税務登録簿にのみ登録され、納税者識別番号が記載された税務登録証明書を受け取ります。

アゼルバイジャンの会社の所有者を調べることはできますか？

一般的に、登記簿からは確認できません。設立者、出資者、および定款資本におけるその持分は、第三者に対して発行される抄本からは明示的に除外されており、法的に定められた限定された当局や専門家に対してのみ開示されるか、あるいは当該本人の同意がある場合にのみ開示されます。

アゼルバイジャンでは、実質的所有者情報は公開されていますか？

いいえ。実質所有者のデータは登記簿に保管され、マネーロンダリング防止規則に基づき金融監視機関に報告されますが、公開される登記簿謄外には含まれておらず、実質所有者に関する公開検索機能も存在しません。

VÖENとは何ですか？

「vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési」— VÖEN（納税者識別番号）は、登録時に付与され、国家登録証明書に記載されます。これは、公的データベースで法人を検索するために使用される識別子です。

アラト自由経済圏内の企業は、国家登記簿に掲載されていますか？

いいえ。同ゾーンは独自の法的枠組みと独自の登記制度を運用しており、ゾーン当局がゾーン内で適用される組織形態、法的形態、および登録手続きを定めています。

出典

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