ブラジルの企業登記

ブラジルの企業登記制度は、「Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins（商業企業および関連活動の公的登記）」と呼ばれ、27の州の「Juntas Comerciais（商業登記所）」によって運営され、DREI（Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração：国家企業登記・統合局）による技術的な監督を受けています。登録手続きは統合されたRedesimプロセスを通じて行われ、登録されたすべての事業体は、連邦税務当局から発行されたCNPJ（法人登録番号）を保有しており、そのデータはオンラインで自由に閲覧可能です。

ブラジルの会社登記

ブラジルでは連邦制が採用されています。1994年法律第8,934号（Lei n° 8.934/1994）に基づき、全国商事企業登録システム（Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM）は、中央の規範策定機関と地方の執行機関を組み合わせた体制をとっています。 DREIが技術的な規則を策定する一方、各州および連邦直轄区には独自の「ジュンタ・コメルシアル（Junta Comercial）」が設置されており、行政上は州政府に属しますが、技術的にはDREIの管轄下にあります。 DREIは、Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte（起業・零細企業・中小企業省）内に設置されています。同省の統合規範指令は、全国のJuntasの活動を統括しており、2026年の指令により、システム全体における登録データの収集、構造化、共有、およびオープンデータとしての利用が標準化されています。

RedesimとCNPJ

Redesim（Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios：企業および事業の登録・合法化の簡素化のための全国ネットワーク）は、法律第11.598/2007号により創設され、法律第14.195/2021号により改正されました。同ネットワークは、名称および住所の適格性確認、 CNPJの申請、商工会議所への登録、州および市町村の税務登録、ならびに許認可手続きまで、一連のプロセスを統合しています。連邦歳入庁（Receita Federal）が発行する法人登録番号（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica：CNPJ）は、現在Redesim全体における唯一の登録識別子となっており、企業の商号として使用することも可能です。

商業登記所（Junta Comercial）に含まれないもの

ブラジルのすべての法人が商法上の法人であるわけではありません。ソシエダデス・シンプレス（簡易会社）、協会、財団、宗教団体、および政党は、法律第6.015号/1973および民法第1,150条に基づき、商工登記所ではなく、公証人事務所における法人民事登記（RCPJ）に登録されます。農村生産者は、商工登記所への登録を選択することも可能です。

ブラジルで登録可能な法人形態

これらの形態は、民法（Código Civil、法律第10.406/2002号）および、株式会社については法律第6.404/1976号によって定められています：

個人事業主（Empresário individual）— 民法第966条から第968条。独立した法人格を持たず、無制限の個人責任を負います。
個人零細事業者（Microempreendedor individual — MEI）—補足法第123号/2006に基づく、売上高に上限が設けられた個人事業主のサブカテゴリーであり、簡略化された手続きによりオンラインで登録されます。所有者は引き続き個人として責任を負います。
Sociedade limitada — Ltda（有限責任会社）— 第1,052条から第1,087条。責任は各社員の出資額に限定されますが、資本金の全額払い込みについては連帯責任を負います。ブラジルのビジネスにおける主力形態です。
Sociedade limitada unipessoal（単一出資者有限責任会社）— 第1,052条第1項および第2項、2019年に導入されました。出資者が1名のみの有限責任会社であり、現在では有限責任を求める個人事業主にとって標準的な事業形態となっています。
Sociedade anônima — S.A.（株式会社）、abertaまたはfechada（公開会社または非公開会社）—法律第6.404/1976号。株主の責任は、引受株式の発行価格に限定されます。証券が取引所に上場され、証券委員会に登録されている場合、その会社はabertaとみなされます。
Sociedade em nome coletivo（合名会社）— 第1,039条から第1,044条。すべての社員は、無制限かつ連帯して責任を負います。
単純有限責任組合（Sociedade em comandita simples）— 第1,045条から第1,051条。無限責任組合員（comanditados）は無限の責任を負い、有限責任組合員（comanditários）は出資持分額の範囲内でのみ責任を負います。
株式有限責任組合（Sociedade em comandita por ações）— 民法第1,090条から第1,092条および会社法第280条から第284条。経営株主は無限責任を負います。
協同組合（Cooperativa）— 民法第1,093条から第1,096条および法律第5.764/1971号。登記法第32条に基づき商業登記所（Junta Comercial）へ登記され、社会的包摂を目的とする協同組合のために簡略化された手続きが設けられています。
Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira（外国企業の支店、子会社、または代理店）— 民法第1,134条から第1,141条。外国企業は、DREIを通じて処理された行政当局の認可なしに、下位事業所を通じてであってもブラジル国内で事業を行うことはできません。ただし、認可なしにブラジルの株式会社の株式を保有することは可能です。
ソシエダデ・シンプル（単純会社）— 民法第997条から第1,038条。事業会社形態を採用しない限り、法人登記所に登記されます。

廃止された形態

「エンプレサ・インディビデュアル・デ・レスポンサビリダデ・リミタダ（EIRELI：個人有限責任企業）」は 廃止されました。法律第14.195/2021号第41条により、同法の施行時に存続していたEIRELIは、定款の変更の有無にかかわらず、単一株主有限責任会社へと転換されることとなり、民法における関連規定はその後、明示的に廃止されました。古い文書におけるEIRELIへの言及は、すべて「sociedade limitada unipessoal」を指すものと解釈されるべきです。

ブラジルの商業登記簿から入手可能な情報

法的な規定は寛大です。登記法第29条では、いかなる者も、利害関係を証明する必要なく、商工会議所（Juntas Comerciais）が保管する記録を閲覧し、証明書を取得できると規定されています。商工会議所の決定は、各機関のウェブサイトに掲載されます。

連邦税務データも同様に公開されています。「Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral」（登録および登記状況証明書）は、無料でログイン不要で入手可能であり、CNPJ、法人名および商号、設立日、業種コード、法的形態、住所、および現在の状況が記載されています。さらに、税務当局はCNPJデータベースを「データ・アボルタス（オープンデータ）」として公開しており、企業、事業所、税制データ、およびパートナーに関する表をダウンロードすることができます。

株式会社には独自の公示制度があります。会社法第289条に基づき、本社所在地で広く流通している新聞に要約を掲載すると同時に、その新聞のデジタル認証済みウェブサイトにも全文を掲載することが義務付けられていますが、小規模な非公開会社についてはこの義務が免除されています。

制限されている事項

知っておくべき3つの制限があります。第一に、CNPJ公式照会サービス上の「quadro de sócios e administradores（パートナーおよび取締役名簿）」を閲覧するには、現在、中程度または高保証レベルの認証済み政府アカウントが必要となっています。利用は無料ですが、匿名での利用はできません。CNPJのオープンデータでは、パートナーの氏名は公開されていますが、納税者番号は伏せられています。

第二に、株式会社の株主情報は、実質的に登記簿からは入手できません。DREIの規範的指示では、所有権は各社の株式台帳に記録されているため、商工会議所（Juntas Comerciais）は株式会社および株式有限責任組合の最新の株主データを保有していないことが明示されています。

第三に、実質的所有権は税務当局に申告されるものであり、公開されるものではありません。この義務はCNPJの規範的指示に定められており、2026年1月から電子形式の実質的所有者申告書の提出が義務付けられました。これらのデータは、CNPJのオープンデータや公的照会には含まれていません。これは税務上の秘密保持と整合していますが、それらを機密であると明示的に宣言する公式文書は確認できませんでした。

登記簿から入手可能な書類

Certidão simplificada（簡易証明書）— 登記された事項に基づく現在のデータの抜粋です。商号、登記識別番号、CNPJ、住所、事業目的、資本金、パートナーおよび取締役、ならびにその地位、さらに注記、制限、抹消、または停止の有無が含まれます。また、他州における商号の保護のための手段でもあります。企業の存在および現在の状況の証明として使用されます。
Certidão específica（特定証明書）— 以下の3種類が発行されます：特定の登記された登記事項に関するもの；「linha do tempo do quadro de sócios e administradores（パートナーおよび取締役の沿革）」として、完全な資格、資本金、各パートナーの持分、ならびに加入・脱退の日付および理由を示すもの（株式会社および株式有限責任組合を除く）；および「ônus（担保権）」に関するもの。所有権の履歴に関する主要なデューデリジェンス文書です。
Certidão de inteiro teor（全内容証明書）— 会社が登記したすべての登記事項のデジタル化された写しであり、すなわち同社の完全な企業履歴となります。訴訟、公証手続き、および国境を越えた取引の目的で使用されます。
Certidão negativa（不存在証明書）— 特定の個人または会社について、登記記録や特別な注記が存在しないことを証明するものです。
Ficha cadastral completa（完全登録ファイル）— 各州の商業登記所（Juntas Comerciais）が発行する州レベルの文書であり、設立時に記録されたデータと、その後のすべての届出の抜粋を統合したものです。その内容は州によって異なります。
Cópias digitalizadas de atos arquivados（提出済み書類のデジタル化コピー）— 提出された「contrato social（定款）」または「estatuto（会社規約）」およびその改正内容です。
企業名の照会または検索（Business name search）— 登録前に提案された企業名の使用可否を確認するために利用される、各州の商業登記所（Junta Comercial）のサービスです。
登録および登録状況証明書（CNPJ登録および状況証明書）— 企業のCNPJデータ、およびその企業が「活動中」、「停止中」、「不適格」、または「閉鎖」のいずれの状態にあるかを確認する、連邦税務当局が発行する無料の証明書です。

よくある質問

ブラジルでは誰が商業登記簿を管理していますか？

27の州のJuntas Comerciais（商業登記所）が、起業・零細企業・中小企業省傘下のDREIの技術的監督の下、商業企業公登録簿を管理しています。

ブラジルの企業情報は公開されていますか？

はい。法律第8,934号/1994年第29条により、いかなる者も利害関係を証明することなく、Juntas Comerciaisの記録を閲覧し、証明書を取得することが認められており、税務当局はCNPJデータをオープンデータとして公開しています。

EIRELIは現在も存在していますか？

いいえ。法律第14,195号/2021により、既存のすべてのEIRELIは自動的に単一株主有限会社に転換され、その後、この法人形態を創設した民法上の規定は廃止されました。

ブラジルのS.A.の株主情報を確認することはできますか？

登記簿からは確認できません。DREIの規則によれば、商工会議所（Juntas Comerciais）は株式会社および株式有限責任組合に関する最新の株主データを保有しておらず、所有権情報は各会社の株式台帳に記録されています。

ブラジルでは実質所有者情報は公開されていますか？

いいえ。実質的所有者は、2026年1月から義務化された電子フォームを通じて連邦税務当局に申告されますが、そのデータはCNPJの公開照会やオープンデータには掲載されません。

デューデリジェンスのためにどの証明書を請求すべきですか？

所有権の履歴を確認するには、「パートナーおよび管理者履歴」の形式の「certidão específica（特定証明書）」を、提出済みの全書類一式が必要な場合は「certidão de inteiro teor（全内容証明書）」を請求してください。

出典

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