コスタリカでの会社登記

コスタリカにおける企業登記は、「Registro de Personas Jurídicas（法人登記所）」によって管理されており、ここには「Registro Mercantil（商業登記）」のほか、市民団体、財団、および民事パートナーシップの登記が収録されています。これは、法務・平和省に属する独立機関である「Registro Nacional（国家登記所）」を構成する登記機関の一つです。

コスタリカの会社登記

この登記所は、rnpdigital.comを通じてオンラインで運営されています。その一元化された照会・認証システムには、申請のステータス、巻（tomo）およびページ（asiento）、ならびに不備の有無を確認できる無料の検索機能と、有料のデジタル認証機能が統合されています。書類の提出は別の「Ventanilla Digital」を通じて行われ、発行されたデジタル証明書は専用ページから有効性を確認し、ダウンロードすることができます。法的枠組みは、「法人登記規則（Reglamento del Registro de Personas Jurídicas）」（政令第44648-MJP号）です。

実務上重要な識別子は「セドゥラ・ジュリディカ（cédula jurídica）」です。同規則第136条および第137条に基づき、登録されたすべての法人はこれを保有しなければなりません。株式会社（sociedad anónima）および有限責任会社（sociedad de responsabilidad limitada）については、国立登記所が登録時に自動的にこれを付与しますが、その他の法人については申請が必要です。

コスタリカは、公証制度が強く根付いた国です。登録は、公証人による公証証書、または司法・行政上の公文書によって行われます。したがって、設立、定款の変更、委任状、解散、出資持分の譲渡などはすべて、公証人による「escritura pública（公証証書）」または「protocolizado（公証記録）」として登記所に届けられます。公証業務は、「公証法（Código Notarial、法律第7764号）」によって規定され、国立公証局（Dirección Nacional de Notariado）の監督下に置かれています。

登記所に併せて、デジタル政府プログラムの一環として運営されているワンストップポータル「CrearEmpresa」があります。これは、国立登記所（Registro Nacional）における新規商社の公証登録と、地方自治体の土地利用許可および営業許可を統合したものです。

登記上の影響を及ぼすため、注目すべき構造的な特徴が一つあります。それは、法律第9428号に基づく法人に対する年次法人税が、活動中か休眠中かを問わず、すべての登録企業に課されるという点です。滞納があると、当該法人に対する証明書の発行および書類の登記がともに停止され、登記所は継続的な滞納者に対して解散公告を公表します。

個人事業主は、これらすべての対象外です。「営利活動を行う自然人（persona física con actividad lucrativa）」は会社登記簿には一切記載されません。個人は税務当局の「統一税務登録（Registro Único Tributario）」にのみ登録し、その納税状況は、ログイン不要で税務当局の公開照会システムを通じて誰でも確認することができます。

コスタリカで登録可能な法人形態

政令第44648-MJP号第11条(a)項では、その範囲が次のように定められています。商業会社および民事会社、民事協会、財団、個人有限責任企業、ならびに外国企業の支店です。

Sociedad Anónima（S.A.）— 株式会社であり、最も一般的な形態です。株主の責任は、引き受けた株式の額に限定されます。
Sociedad de Responsabilidad Limitada（S.R.L. または Ltda.）— 有限責任会社であり、資本は「クオタ（cuotas）」に分割され、構成員は出資額の範囲内でのみ責任を負います。クオタの譲渡自体は商事登記所（Registro Mercantil）で登記可能であり、これは透明性に対して実質的な効果をもたらします。これについては後述します。
Sociedad en Nombre Colectivo— 一般合名会社であり、すべてのパートナーが連帯して無制限の責任を負います。実際には稀です。
Sociedad en Comandita Simple— 単純有限責任組合です。無限責任組合員と、出資額の範囲内で責任を負う有限責任組合員から構成されます。これも稀です。なお、comandita por accionesは、公式資料において登記可能な形態として記載されていません。
有限責任個人事業（Empresa Individual de Responsabilidad Limitada：E.I.R.L.）— 事業主の事業資産と個人資産を分離する、単一所有者の事業形態です。利用例はほとんどありません。
Sucursal de sociedad extranjera— 外国企業の支店です。独立した法人格を持たず、外国の親会社が引き続き責任を負いますが、登録が必要であり、cédula jurídica（法人番号）が交付されます。
ソシエダ・シビル（Sociedad Civil） — 非営利の合名会社であり、同じ登記簿に登録されます。
「Asociaciones」および「Fundaciones」――「Registro de Personas Jurídicas（法人登記所）」に登録された非営利の法人である協会および財団。

協同組合は、多くのチェックリストでつまずきの原因となる例外です。これらは「Registro Nacional（全国登記所）」には登録されません。その登録および法人格の付与は、労働・社会保障省の社会組織局によって行われ、協同組合協会は事前に実現可能性調査と払込資本の確認のみを行います。組合員の責任は、その出資額に限定されます。

コスタリカの登記簿における公開情報と非公開情報

公開情報は比較的充実しています。登記所自身のサービスガイドによると、照会により、法人名とセドゥラ・ジュリディカ（法人登録番号）、取締役会の構成員、法定代理人およびその権限の範囲、本店所在地、資本金、委任状、2003年11月以降の登記変動、担保権および処分権、ならびに公証証書自体の画像が確認できます。

ただし、株主情報は非公開です。株主名簿は存在せず、公式のサービスカタログにも掲載されていません。株式会社（sociedad anónima）の株主名簿は会社独自の私的な帳簿であり、登記所に提出されることはありません。唯一の重要な例外はS.R.L.です。持分の譲渡は登記の対象となるため、持分保有者が登記記録上で確認できる場合があります。

法人および団体の公告は、官報である『La Gaceta』に掲載されます。ここで明確にしておくべき混乱を招きやすい点があります。『Boletín Judicial』は、司法・行政・公証に関する公告を掲載する司法機関独自の無料日刊紙であり、会社登記の公告を掲載する媒体ではありません。

実質的所有権に関する情報は、登記所の管轄外で完全に取り扱われており、公開されていません。「透明性および実質的所有者登録簿（Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales：RTBF）」は、コスタリカ中央銀行によって運営・管理されており、コスタリカのデジタル署名証明書を使用して「Central Directo」プラットフォームを通じて登録が行われます。データは暗号化されており、中央銀行自体もその内容を閲覧することはできず、アクセスは税務当局およびコスタリカ薬物対策機関に限定されています。自動化された照会機能は2つ限定されており、1つは法人が届出を済ませているかどうかのコンプライアンス確認、もう1つは自然人が自身の登録状況を確認するための市民向け照会です。法的根拠は、法律第9416号に加え、税法（Código Tributario）、法律第8204号、および現行の規則である政令第44390-H号、ならびに税務当局の共同決議となります。通常の申告期間は毎年4月1日から30日までであり、新規登録された事業体は、登録から20営業日以内に申告を行わなければなりません。

違反には二重の罰則が科されます。『税法』第84条の2に基づき、前期間の総収入の2％に相当する罰金が科されます（基本給を基準とした下限額および上限額が適用されます）。さらに、国立登記所は当該法人に対する証明書の発行や書類の登記を行えず、公証人は発行するあらゆる証書にこの違反事実を記載しなければなりません。

登記所から取得可能な書類

法人格証明書（Certificación de Personería Jurídica）— 法人の存続、法人登録番号（cédula jurídica）、法定代理人およびその権限、所在地、存続期間を示す証明書です。銀行、取引先、裁判所が、誰が会社を拘束できるかを確認するために求める書類です。
「法人詳細証明書（Literal Rápida de Personas Jurídicas）」 — 完全な詳細証明書であり、最も包括的な単一の文書です。取締役会、代表権、本店所在地、資本金、および付与された権限が記載されています。デューデリジェンスやKYC（顧客確認）の標準的な手段として用いられます。
法人登録証（Certificación de Cédula Jurídica） — 法人の名称および識別番号を証明するものです。
取引履歴証明書— 2003年11月以降の登録取引履歴です。
Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica— 個人または法人が各法人において現在登録されている持分状況の索引であり、グループや個人の役割を把握するのに役立ちます。
委任状証明書—委任状の種類、権限、制限、および有効期間を証明するものです。
権利制限証明書— 登記記録に影響を及ぼす司法上または行政上の措置に関する証明書です。
Certificación de Imágenes— 公証書（testimonios）の認証謄本です。
法人登記調査（Estudio Registral de Personas Jurídicas） — 登記簿およびファイルに基づいて作成される詳細な登記調査報告書です。

頻繁に要求される2つの文書は存在しません。「certificación de accionistas（株主証明書）」、すなわちいかなる種類の株主証明書も存在しません。また、RTBF（実質的所有者）ステータスの証明書も存在しません。税務当局自身のガイダンスによれば、中央銀行、省庁、薬物研究所のいずれも、ある人物が実質的所有者登録簿に記載されているかどうかを証明することはできないとされています。存在するものは、システムの提出確認と、前述の2つの自動照会機能のみです。

情報源に関する注意点として、明確に申し上げておきますが、会社形態の一覧および外国支店に関する『商法（Código de Comercio）』の正確な条文番号は、公式の立法データベースからは確認できませんでした。同データベースは照会時にエラーを表示していたためです。したがって、上記の一覧は、政令第44648-MJP号および登記所独自の資格認定ガイドに基づいて作成されたものです。

よくある質問

コスタリカの公式法人登記簿とは何ですか？

「Registro de Personas Jurídicas（法人登記所）」です。これには「Registro Mercantil（商業登記所）」が含まれており、法務・平和省傘下の「Registro Nacional（国家登記所）」の一部として、rnpdigital.com で運営されています。

「セドゥラ・ジュリディカ（cédula jurídica）」とは何ですか？

法人の固有の識別番号のことです。株式会社（sociedad anónima）または有限責任会社（S.R.L.）が登録されると、国家登録局（Registro Nacional）によって自動的に割り当てられます。その他の法人については、申請を行う必要があります。

コスタリカの会社の株主情報は公開されていますか？

いいえ。株式会社の株主名簿は非公開であり、株主証明書も発行されません。有限責任会社（S.R.L.）における持分の譲渡は登記の対象となるため、持分保有者が登記簿に記載される場合があります。

コスタリカの実質所有者登録簿は公開されていますか？

いいえ。実質所有者登録簿（RTBF）は中央銀行によって暗号化されて保管されており、中央銀行自身もその内容を閲覧することはできません。アクセス権限は税務当局およびコスタリカ麻薬対策局に限定されています。

コスタリカの企業登記簿には個人事業主が記載されていますか？

いいえ。事業を行う個人は、税務当局の「Registro Único Tributario（統一税務登録）」にのみ登録され、そのステータスは同登録簿で公開されており、誰でも確認することができます。

コスタリカの会社において、誰が署名権限を持つことを証明する書類は何ですか？

「法人格証明書（Certificación de Personería Jurídica）」です。これには、法定代理人およびその権限の範囲が明記されています。

協同組合は「Registro Nacional」に登録されていますか？

いいえ。協同組合は、国家登記所（Registro Nacional）ではなく、労働・社会保障省を通じて法人格を取得します。

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