エストニアの企業は、「äriregister（企業登録簿）」に登録されています。これは、タルトゥ郡裁判所の登記部門が管理する国のデータベースであり、「e-äriregister（電子企業登録簿）」を通じてオンラインで公開されています。 2023年2月1日以降、エストニア国内のすべての民間法人（会社、個人事業主、非営利団体、財団、マンション管理組合など）の登録は、「Äriregistri seadus（商業登記法）」という単一の法律によって規定されています。登記カードのデータおよび公開ファイルの書類は誰でも閲覧可能であり、2022年10月1日以降、登記データの閲覧は無料となっています。

エストニアの企業登記

公式の登記簿は「äriregister（企業登記簿）」です。『Äriregistri seadus（企業登記法）』第2条に基づき、これは国家情報システムのデータベースであり、エストニア法に基づいて設立された私法人、エストニア国内で事業を行う個人事業主、および外国企業の支店に関する情報を収集、保存、公開することを目的としています。 この登録簿は、司法・デジタル省（Justiits- ja Digiministeerium）傘下の単一の全国登録機関であるタルトゥ郡裁判所登録部（Tartu Maakohtu registriosakond）によって管理されており、登録業務は同部の補助判事によって行われます。 すべての事業体には恒久的な「レジストリコード（registrikood）」が付与され、「商法（Äriseadustik）」第2条第3項に基づき、会社は登記簿に登録された時点で初めて法的能力を取得します。

登記簿の検索および申請は、Registrite ja Infosüsteemide Keskus（登記・情報システムセンター、RIK）が運営するプラットフォーム「e-äriregister（e-ビジネス登記簿）」を通じて行われます。このプラットフォームでは、登記申請、登録情報の変更、商号の仮登録、および年次報告書の提出も処理されます。 電子設立手続きを行うには、すべての署名者がエストニアのIDカード（e-ResidencyのデジタルIDを含む）、Mobile-ID、またはSmart-IDを用いてデジタル署名できる必要があります。それが不可能な場合、または法人形態上公証が必要とされる場合は、エストニアの公証人を通じて申請を行います。同登録部門は、kommertspandiregister（商業質権登録簿）も管理しています。

会社、個人事業主、非営利団体を網羅する単一の登記簿

エストニアでは、個人事業主のための別途の登記簿は設けられていません。 「füüsilisest isikust ettevõtja（FIE、個人事業主）」は、『Äriseadustik（商法）』第3条第2項の規定に基づき、事業を開始する前に同「äriregister（商業登記簿）」への登録を申請しなければなりません。同登記簿には、個人事業主専用の登録カードが保管されており、そこには登録コード、氏名および個人識別コード、事業所の住所、商号、および商業代理人（いる場合）が記載されています。

2023年2月1日の改革により、さらに一歩進みました。従来の「mittetulundusühingute ja sihtasutuste register（非営利団体および財団の登録簿）」が商業登記簿に統合されたため、非営利団体、財団、マンション管理組合、宗教団体、土地改良組合は、現在、営利会社と同じ法律に基づき、同一の登記簿に登録されています。 別個に管理されているのは、同部門が管理する商業質権登録簿と、法人ではなく不動産を記録する「キンニストゥスラamat（不動産登記簿）」です。

エストニアで登録可能な法人形態

『商法（Äriseadustik）』第2条では、5つの会社形態が認められています。これらに加え、äriregisterには個人事業者、外国企業の支店、欧州の法人形態、およびエストニア私法上の非営利法人も登録されています。登録可能な形態は以下の通りです：

  • オサユーヒング（OÜ）— 有限責任会社。エストニアで最も一般的な形態です。株主は会社の債務について個人として責任を負いません。法定の最低資本金の規定はありませんが、登録前に資本金を全額払い込む必要があり、1株あたりの最低額面価格は1セントです。
  • Aktsiaselts (AS) — 株式会社。株式を有する資本会社であり、監査役会の設置が義務付けられており、原則として監査人も置かれます。資本金は少なくとも25,000ユーロでなければなりません。大企業、規制対象事業者、上場企業などで利用されています。
  • Täisühing（TÜ） — 合名会社。2名以上のパートナーが共通の商号で事業を行い、パートナーシップの債務について、全資産をもって連帯して責任を負います。
  • Usaldusühing (UÜ) — 有限責任組合。無制限の責任を負う無限責任組合員が少なくとも1名、および登記簿に記載された出資額を限度として責任を負う有限責任組合員が少なくとも1名存在します。
  • Tulundusühistu (TÜH) — 商業組合（協同組合）。組合員の経済的利益を図ることを目的とした、組合員による事業体です。定款により、組合員に追加の責任が課される場合があります。
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — 個人事業主。自身の名義で事業を行い、個人の全資産をもって責任を負う自然人です。事業開始前に商業登記簿への登録が義務付けられています。
  • Välismaa äriühingu filiaal — 外国企業の支店。独立した法人格を有しません。外国企業が支店の債務について責任を負いますが、支店には独自の登録コードと代表者がいます。
  • 欧州会社（SE） — European Company。EU全域で適用される株式会社の形態であり、公証人を通じて設立され、EU法で定められていない事項については商法が適用されます。
  • 欧州協同組合（SCE） — European Cooperative Society。EUの協同組合形態であり、同様に公証人を通じて設立され、商業登記簿に登録されます。
  • 欧州経済利益団体（EMHÜ） — European Economic Interest Grouping。構成員の経済活動を促進する国境を越えた団体であり、構成員は無制限の連帯責任を負います。
  • 欧州地域協力グループ（ETKR） — European Grouping of Territorial Cooperation。公的機関や団体間の国境を越えた協力に用いられる形態です。
  • Mittetulundusühing (MTÜ) — 非営利協会。利益の分配ができない会員制組織であり、政党や労働組合はこの形態の亜種として登録されます。
  • 財団（SA） — 財団。会員を持たない法人であり、定款に定められた目的のために資産を管理するために、公証人を通じて設立されます。
  • Korteriühistu (KÜ) — マンション管理組合。建物内のマンション所有者による組合であり、各マンションの所有権の発生に伴い法律上自動的に成立し、独自の登記簿データを持っています。
  • Maaparandusühistu — 土地改良組合。排水および土地改良システムを維持管理する、土地所有者による特別目的の組合です。
  • Usuline ühendus — 宗教団体。教会、会衆、会衆の連合体、および修道院を指し、同法により追加の登記カード情報の記載が義務付けられています。

2つの変更により、時代遅れの期待が生じるのを防いでいます。 有限責任会社（OÜ）の最低資本金2,500ユーロの規定は、2023年2月1日に廃止されました。これに伴い、出資を行わずに会社を設立する選択肢も廃止され、登録が行われる前に、資本金の額にかかわらず全額を払い込むことが義務付けられました。また、現物出資についても規制が強化され、資本金または出資の価値が25,000ユーロに達する場合は、監査人の評価が必要となります。

äriregisterから入手可能な情報

公表は、エストニアの登記法における基本原則です。 『商業登記法（Äriregistri seadus）』第30条に基づき、すべての者は登記カードおよび公開ファイルのデータや書類を閲覧する権利を有しており、第31条では、これが電子商業登記簿（e-äriregister）または公証人事務所を通じて行われることが規定されています。2022年10月1日以降、電子商業登記簿に表示されるデータは、契約やログインを必要とせず、誰でも無料でアクセスできるようになりました。

「レジストリカード（registrikaart）」には、法的に重要な以下のデータが記載されています： 商号、登記コード、住所、電子メールアドレス、法人形態、会計年度、資本金の額、取締役会メンバーおよびその他の代表者（ならびにその代表権の範囲）、現行の定款、清算中の法人の清算人、破産手続に関するデータ、ならびに海外から管理されている法人の「kontaktisik（連絡担当者）」です。 過去の登録情報も閲覧可能であるため、企業における変更の経緯を遡って確認することができます。

「アヴァリク・トイミク（公開ファイル）」には、情報として重要な資料が追加されています。具体的には、設立者、登記所またはエストニア証券登記所が名簿を管理している有限会社の株主データ、EMTAK分類に基づく主な事業分野、ウェブサイトおよび電話番号、監査役会メンバーおよび監査人、エストニアで認められている外国での禁止事項を含む有効な事業および企業活動禁止事項、 設立契約または決議および定款、資本金の払込に関する銀行確認書、現物出資に関する書類、ならびに当該事業体が提出した年次報告書などが含まれます。また、登記簿には、関連者に対して科された罰金や、登記官が当該事業体への連絡に困難をきたした旨を示すマークも表示されます。 一括利用のために、RIKは8つのオープンデータファイル（基本データ、一般データ、登記カード、株主、実質的所有者、商業質権など）を公開しており、これらはCSV、XML、JSON、Parquet形式で毎日更新されています。

公開が制限されているもの

登録事項の背景にある申請書、裁定、および書簡を収めた「レジストリファイル（registritoimik）」は、一般には公開されていません。『企業登録法（Äriregistri seadus）』第31条第3項に基づき、このファイルは、電子企業登録簿（e-äriregister）を通じて、当該法人自体および、裁判所、執行官、破産管財人、公的職務を遂行する公証人を含む管轄の国家機関のみが閲覧することができます。 その他の者は、公証人の事務所においてのみ、かつ公証人が正当な利害関係を認定した場合に限り、これを閲覧することができます。

実質的受益者（beneficial owners）に関するデータは、その中間的な位置づけにあります。 「マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法」第 78 条では、実質的所有者に関するデータは商業登記情報システムで開示されるものの、義務を負う事業体、政府機関、金融監督庁、および裁判所に対してのみ無料で提供され、その他の照会者に対する条件は省令で定められると規定されています。 第79条第1項および第2項では、実質的所有者が未成年者である場合、法的能力が制限されている場合、または危険にさらされている場合、アクセスを制限することが認められており、その場合でも、法律により閲覧権限を有する者にはデータが引き続き閲覧可能となります。2024年11月1日以降、公開データファイルには個人識別コードは含まれなくなりました。

登記簿から入手可能な書類

  • Registrikaardi väljatrükk（登記カードの印刷物）。法人の有効な登記データ（商号、コード、住所、代表者およびその権限、資本金）をまとめた明細書です。これは、法人の存在および誰が法人を代表して署名できるかを証明する標準的な書類であり、電子ビジネス登記所では英語版の登記カードも発行しています。
  • 「Kinnitatud väljatrükk」（認証済み印刷物）。公証人によって認証された登記カードの印刷物であり、取引相手、銀行、裁判所、または外国の当局がセルフサービスによる印刷物を受け入れない場合に使用されます。
  • 公証人証明書（notari tõend）。特定の記載内容が変更されていないこと、または特定の記載内容が登記簿に存在しないことを証明する証明書であり、ある時点における登記簿の状態を確認するために使用されます。
  • 過去の登記カードおよび記載事項の印刷物（historical registry card and entries）。過去の記載事項および削除されたデータの完全な履歴であり、デューデリジェンス、訴訟、権利承継の問題などで使用されます。
  • 定款および設立文書（Põhikiri ja asutamisdokumendid）。現行の定款、および公文書ファイルから取得できる、当該法人の設立経緯や運営体制を示す設立契約書または決議書です。
  • 年度報告書（annual report）。ほとんどの法人が会計年度終了後6ヶ月以内に提出を義務付けられている財務諸表および経営報告書であり、取引相手の財務状況や報告義務の遵守状況を評価するために利用されます。
  • 実質的受益者データの抜粋（beneficial owner data extract）。当該法人の最終的な支配者として申告された自然人および支配の形態に関する情報です。顧客デューデリジェンスに必要であり、前述のアクセス規則に従うものとします。
  • 商業質権登録簿のデータ（commercial pledge register data）。企業の資産に対して設定された商業質権に関する情報（質権者および質権の状況を含まれます）であり、当該事業に担保権が設定されているかどうかを確認するために使用されます。
  • 取引および事業禁止措置に関する照会。当該人物が、取締役としての職務遂行または事業活動を行うことについて、有効な禁止措置の対象となっているかどうかの確認。これには、エストニアで承認されている外国の禁止措置も含まれます。
  • アポスティーユ認証済み文書（アポスティーユ認証を受けた文書）。エストニアの公証人は、登録簿の印刷物を含む公文書に対してアポスティーユを発行しており、これにより、ハーグ・アポスティーユ条約の締約国である他国の当局において当該文書を使用できるようになります。

よくある質問

エストニアの商業登記簿はどのような名称で呼ばれていますか？

正式名称は「äriregister（企業登記簿）」です。検索や申請を行うためのオンラインシステムは「e-äriregister（e-企業登記簿）」と呼ばれ、登記・情報システムセンター（RIK）によって運営されています。

エストニアの商業登記簿は公開されており、無料で利用できますか？

はい。「商業登記法」第30条により、誰もが登記カードおよび公開ファイルを閲覧する権利が認められています。また、2022年10月1日以降、e-Business Registerに表示されるデータは、登録なしで誰でも無料でアクセスできるようになりました。ただし、公証人および特定の専門サービスによって発行される認証済み印刷物については、引き続き有料となります。

エストニアでは、個人事業主には別途の登録制度がありますか？

いいえ。「füüsilisest isikust ettevõtja（FIE、個人事業主）」は、会社と同じ「äriregister」に登録され、事業開始前に登録申請を行う必要があります。2023年2月1日以降、非営利団体や財団も同様の登記簿に登録されるようになりました。

非居住者でもオンラインでエストニアの会社を登記できますか？

はい、申請書に署名するすべての者がエストニアのデジタルID（IDカード、e-ResidencyデジタルID、Mobile-ID、またはSmart-ID）を保有している場合、e-Business Registerを通じて会社を設立することができます。公開株式会社や財団など、法人形態上公証が必要な場合は、申請手続きをエストニアの公証人を通じて行う必要があります。

エストニアの「osaühing」の最低資本金はいくらですか？

法定の最低額はもはや存在しません。2,500ユーロという要件は2023年2月1日に廃止されました。現在の商法では、資本金はユーロ建てで表示され、1株の最低額面価値は1セントであること、および登録前に資本金を全額払い込まなければならないことのみが規定されています。一方、株式会社については、依然として少なくとも25,000ユーロの資本金が必要です。

エストニア企業の実質的所有者を調べることはできますか？

実質所有者のデータは企業登録情報システムで公開されていますが、アクセスは無条件ではありません。義務を負う事業体、政府機関、金融監督庁、および裁判所には無料で提供されますが、その他の照会者については省令で定められた条件が適用され、実質所有者が未成年者である場合、法的能力が制限されている場合、または危険にさらされている場合には、アクセスが制限されることがあります。

出典

キーワード

エストニア企業登録簿、äriregister、e-Äriregister、エストニアの会社登録簿、エストニアでの会社設立、エストニアの法人形態、osaühing（OÜ）、aktsiaselts（AS）、FIE（個人事業主）、エストニアの登録カード印刷、エストニアの年次報告書、エストニアの実質的所有者