ドイツの企業登記は「Handelsregister（商業登記）」と呼ばれ、登記裁判所としての役割を担う地方裁判所によって電子的に管理され、連邦州の共同登記ポータルサイト「handelsregister.de」を通じて公開されています。 「Unternehmensregister（企業登記簿）」は、登記記録や提出書類に加え、会計書類、会社法に基づく公告、破産通知、資本市場関連の公表情報を一元的に集約する中央プラットフォームです。2022年8月1日以降、登記データおよび書類の閲覧は無料となっています。

ドイツの会社登記

『商法典』（Handelsgesetzbuch — HGB）第8条では、商業登記簿は裁判所によって電子的に管理されることが規定されており、管轄裁判所は登記裁判所（Registergerichte）としての役割を果たす地方裁判所（Amtsgerichte）です。商業登記条例（Handelsregisterverordnung）に基づき、登記簿は2つの部門に分かれています。アブテイルングA（HRA）は個人事業主、合名会社、合資会社、および欧州経済利益団体（EEIG）を対象とし、アブテイルングB（HRB）は株式会社、欧州会社、株式有限責任組合、有限責任会社、および相互保険協会を対象としています。

商法第9条は、情報取得を目的として、誰でも登記簿およびそこに提出された書類を閲覧できることを保証しています。また、第10条は、登録事項がポータルサイトで検索可能となることで公表されることを定めています。

その他の登記簿

同じポータルを通じて、いくつかの関連する登記簿にアクセスできます。具体的には、Vereinsregister（協会登記簿）、協同組合登記簿（Genossenschaftsregister）、自由職業パートナーシップ登記簿（Partnerschaftsregister）、そして2024年1月1日以降、「パートナーシップ法近代化法」により、 登録民法パートナーシップ（eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR）のために創設された民法パートナーシップ登記簿（Gesellschaftsregister）です。 民法上のパートナーシップの登録は任意ですが、登録権利を保有したり、他の登記簿にパートナーとして登録されたりするための前提条件となります。協会登記簿は、企業登記プラットフォームの一部ではありません。

個人事業主の記載について

商業的に組織化された運営を必要としない小規模な事業者は、商法第1条の定義における「商人」には該当しないため、商業登記簿には記載されません。ただし、そのような事業者は、同法第2条に基づき任意で登録を選択することは可能です。すべての商人は、自社の商号を登録しなければなりません。 登記とは別に、恒常的な営業を開始する者は、営業規制法に基づき、所管当局に「Gewerbeanzeige（営業届出）」を提出しなければなりません。これに基づいて管理される営業登録簿は、商業登記簿のように一般に公開されるものではありません。

ドイツで登録可能な法人形態

  • Eingetragener Kaufmann — e.K.（登録個人商人）— A部門に登録されます。個人として無制限の責任を負います。
  • オフーネ・ハンデルスゲゼルシャフト — OHG（一般商事組合）— すべての組合員が、連帯して無制限の責任を負います。
  • Kommanditgesellschaft — KG（有限責任組合）—コンプレメンター（無限責任組合員）は無限責任を負いますが、コマンドイティスト（有限責任組合員）は登録されたハフトズッメ（責任限度額）の範囲内でのみ責任を負います。
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH（有限責任会社）— B部門に登録されます。最低資本金は25,000ユーロで、責任は会社の資産に限定されます。ドイツで最も一般的な会社形態です。
  • ウンターネマーゲゼルシャフト（ハフトゥングスベシュレンクト） — UG（有限責任起業会社）— 最低資本金未満（1ユーロから）で設立されるGmbHです。資本金は全額払い込みが必要で、現物出資は認められず、GmbHの最低資本金に達するまで、年間利益の4分の1を法定準備金として積み立てなければなりません。
  • Aktiengesellschaft — AG（株式会社）— 最低資本金は50,000ユーロです。
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA（株式有限責任組合）— 有限責任株主に加え、少なくとも1名の無限責任組合員が存在します。
  • Societas Europaea — SE（欧州会社）— 株式会社に適用される規則に基づいて登録されます。
  • Eingetragene Genossenschaft — eG（登録協同組合）— 協同組合登録簿に登録されます。組合員の責任は、定款および追加出資義務に従います。
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG（専門職パートナーシップ）およびPartG mbB（専門職上の責任が限定されたもの）— パートナーシップ登記簿に登録されます。mbB 形態においては、専門職賠償責任保険に加入していることを条件として、専門職上の過失に起因する請求についてはパートナーシップのみが責任を負います。
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR（登録民法上の組合）— 2024年より民法上の組合登録簿に登録されています。組合員は引き続き個人として責任を負います。
  • 相互保険協会（Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit）— VVaG— は、保険監督法に基づきB部門に登録されます。
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften（外国会社の支店）— 支店の管轄区域の裁判所に登録され、親会社の財務諸表に関して独自の開示義務を負います。
  • 欧州経済利益組合（EWIV） —A部門に登録されており、構成員は無限責任を負います。

ドイツの商業登記簿から入手可能な情報

登記簿への記載事項および登記所に提出されたすべての書類は、情報目的であれば誰でも閲覧可能です。記載事項および登記公告は、ポータルサイト上で閲覧可能となることで公表され、登記裁判所は追加の事実を登記公告として公表することができます。

重要な変更点の一つは、財務諸表に関するものです。商法では現在、会計書類を連邦官報に掲載するのではなく、会社登記簿を管理する機関に提出し、同登記簿に登録することが義務付けられています。移行規定は明確で、新制度は2021年12月31日以降に開始する会計年度の会計書類および会社報告書に適用され、それ以前の会計年度については引き続き連邦官報に掲載されます。 したがって、実務上、2022年以降の会計年度の財務諸表は会社登記簿で確認でき、それ以前のものは引き続き『連邦官報』に掲載されます。なお、『連邦官報』には、会社法および資本市場に関する公告が引き続き掲載され、それらはその後、会社登記簿にも反映されます。

閲覧が制限されるもの

実質所有者に関する「トランスペアレンツ・レジスター（透明性登録簿）」は、一般公衆には公開されなくなりました。マネーロンダリング防止法（Geldwäschegesetz — GwG）第23条では、法定任務の遂行に必要な場合に限り、当局、裁判所、および同法で指定された機関による閲覧を許可しています。また、閲覧が顧客デュー・ディリジェンス義務の履行に資することを証明した「義務対象者（Verpflichtete）」、および登録簿を管理する機関に対して「正当な利益（berechtigtes Interesse）」を有することを証明した者も閲覧が許可されます。 正当な利益を有する申請者には、限定されたデータセットが提供されます。これには、実質所有者の氏名、経済的利益の性質および範囲に加え、生年月、居住国、およびすべての国籍が含まれます。閲覧にはオンライン登録が必要であり、その手続きは専用の条例に定められています。

第23条では、詐欺、誘拐、恐喝、暴力、強要、脅迫のリスクが存在する場合、または実質的所有者が未成年者もしくは法的能力を欠く場合など、保護すべき利益が優先する場合に、実質的所有者の申請に基づき「閲覧の制限（Einschränkung der Einsichtnahme）」を認めています。当局、裁判所、指定機関、主要な義務対象事業者、公証人に対しては制限を適用することはできず、制限に関する年次統計を公表しなければなりません。

登記簿から取得可能な書類

  • Aktueller Ausdruck（現在の抄本）――取得時点で有効な登録事項：商号、本店所在地、事業所住所、事業目的、資本金、代表者およびその権限、ならびに登録番号。現在の状況を示す標準的な証明書類です。
  • 「Chronologischer Ausdruck（時系列抜粋）」――登記簿が電子化されて以降のすべての記載事項を時系列順に、削除されたものを含めて掲載したものです。変更の経緯を追跡するために使用されます。
  • Historischer Ausdruck（履歴抜粋）— 電子化以前の紙媒体時代の内容であり、より古い企業の沿革を確認するために使用されます。
  • 公証済み登記抄本（Beglaubigter Registerausdruck）— 裁判所が登記内容との一致を公証し、登記所が紙文書の認証謄行を発行します。公的証拠として、公証人手続きや海外での利用、アポスティーユの取得に使用されます。
  • § 9 Abs. 5 HGB に基づく証明書（不記載証明書）— それ以上の記載がないこと、または特定の記載が存在しないことを証明するものです。
  • Gesellschafterliste（株主名簿）— GmbHまたはUGを対象としています。各株主の氏名、生年月日、居住地、株式の額面金額および連番、ならびに資本金に占める割合が記載されており、法人株主については、商号、本店所在地、登記番号、および登録番号によって特定されます。これは、GmbHの株主を特定し、会社に対するその資格を証明する書類です。
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung（定款および会社規約）— ガバナンス、代表権、資本構成に関する、現在有効な版および過去の版が含まれます。
  • Jahresabschlüsse（年次財務諸表）— 貸借対照表、損益計算書、注記、経営者報告書、監査証明書、および監査役会報告書。2022年度以降の会計年度については会社登記簿から、それ以前の年度については連邦官報を通じて取得可能です。小規模企業が恒久保存のために提出した書類は、請求があった場合にのみ写しとして提供されます。
  • 登記公告（Registerbekanntmachungen）— ポータルおよび会社登記簿で検索可能です。
  • 透明性登録簿の抜粋（Transparenzregisterauszug）— 上記のアクセス区分に属する場合に限り、オンライン登録後に取得可能です。

よくある質問

ドイツの商業登記簿は、何と呼ばれていますか？

「Handelsregister（商業登記簿）」と呼ばれます。これは、各地方裁判所によって電子的に管理され、連邦州の共同登記ポータルを通じて公開されており、会社登記簿が中核となるプラットフォームとして機能しています。

ドイツの商業登記簿は無料で利用できますか？

はい。商法第9条により、情報目的であれば誰でも閲覧が可能となっており、2022年8月1日以降、登録事項や文書の取得は無料となっています。

HRAとHRBの違いは何ですか？

A部門には、個人事業主、一般合名会社、有限合名会社、および欧州経済利益団体が登録されており、B部門には、株式会社、欧州会社、株式有限責任組合、有限責任会社、および相互保険協会が登録されています。

ドイツの年次決算書はどこで公表されていますか？

2021年12月31日以降に開始する会計年度については会社登記簿に、それ以前の会計年度については連邦官報に掲載されます。

ドイツ企業の実質所有者を検索することはできますか？

一般の方にはできません。『マネーロンダリング防止法』第23条に基づくアクセス権は、当局および指定機関、顧客デューデリジェンスの義務を負う事業者、ならびに正当な利害関係を証明した者に限定されており、これらの者には限定されたデータセットのみが提供されます。

eGbRとは何ですか？

2024年1月1日以降、新たな民法上のパートナーシップ登記簿に登録される「登録民法上のパートナーシップ」のことです。登録は任意ですが、登記上の権利を保有するため、および他の登記簿にパートナーとして記載されるための前提条件となります。

出典

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