ガーナの企業登記

ガーナの企業は、2019年会社法（法律第992号）第351条に基づき設立され、法務省および検事総長局の監督下にある法人である会社登記局（ORC）に登録されています。英語はガーナの公用語であり、同法第372条では、提出されるすべての書類は英語で作成されなければならないと定められているため、登記名、書式名、および書類名には翻訳が記載されません。

ガーナの会社登記制度

ガーナの企業調査において最もよくある間違いは、間違った機関に問い合わせることです。以前は、登記業務は総登記局（RGD）が担当していましたが、法律第992号により、ORCへと移管されました。総登記局は現在も存在しますが、公表されている業務は、遺産管理、知的財産、婚姻登録であり、会社登記は含まれていません。ORCがアクラの同じ施設内に所在しているにもかかわらず、提出先として総登記局（RGD）を指定している情報は、すべて古くなっています。

法的根拠は単一の法律だけにとどまりません。2019年8月2日に公布された第992号法に加え、2023年10月12日に制定された「2023年会社規則」（L.I. 2473）が適用されます。1962年商号登録法（法律第151号、1974年に改正）；1962年法人化私的パートナーシップ法（法律第152号）；1973年専門職団体登録令（NRCD 143）；および、法律第1031号により改正された2020年企業破産・再建法（法律第1015号）。法律第992号は、1963年会社法（法律第179号）およびその改正法を完全に廃止しました。

実務上重要な構造上の点として、ORCは、会社、商号、法人化された私的パートナーシップ、および専門職団体の4つの別個の法定登記簿に加え、5つ目の「実質的所有者中央登録簿」を管理しています。これらはそれぞれ異なる法令に基づく別個の登記簿ですが、1つの公開検索システムによってまとめて索引付けされています。

届出および検索はORCポータルを通じて行われ、支払いはGhana.GOVプラットフォームを通じて行われます。第378条は、設立、商号の予約、年次報告書、財務諸表、および検索を電子的に行うことを認めており、登記官は「会社公報」への通知により、電子届出を義務付けることができます。第360条は、各地域の首都に地方事務所を設置することを義務付けています。実際には、ORCは5か所を挙げており、2026年に開設されたサービス拠点によって補完されています。

フリーゾーンでは、別途の登記簿は運営されていません。ガーナ・フリーゾーン庁は、1995年フリーゾーン法（法律第504号）に基づき、開発業者および企業にライセンスを付与しますが、当該事業体はまずORCで法人登記を行う必要があります。

登録番号と納税者番号は別個の識別番号です。法律第992号では番号の形式は規定されておらず、登録番号は登録証明書に記載されます。納税者識別番号（TIN）は、2016年歳入管理法（法律第915号）に基づきガーナ歳入庁によって発行されますが、2019年以降は、登録の前提条件ではなく、登録手続きの一環として自動的に生成されるようになりました。2021年4月1日以降、国民識別局が発行するガーナ・カードのPINが個人のTINとして機能し、法人は組織用のTINを保持します。

ガーナで登録可能な法人形態

法律第992号第7条第1項では、4種類の法人形態が規定されており、第7条第4項に基づき、それぞれが非公開会社または公開会社となることができます：

株式有限責任私営会社（LTD）— 社員は、自己の株式の未払額についてのみ責任を負います。これが標準的な事業形態となります。私営会社では株式の譲渡が制限され、社員および社債保有者の数は、従業員を除き50名までと定められています。
株式有限公開会社（PLC）— 責任のルールは同じですが、一般公衆に対して株式や社債の購入を募集することができます。
保証有限責任会社（LBG、非公開または公開）—清算の際、社員は拠出を約束した金額を上限として責任を負います。NGO、教会、クラブ、協会などで利用されています。株式による登録はできません。
無制限責任会社（PRUC：非公開、PUC：公開）―― 構成員の責任に制限はありません。無制限の責任を負わなければならない専門職事務所などで利用されます。株式を伴って登録する必要があります。
外国会社— ガーナ国外で設立され、同国内に事業所を有する法人であり、第329条の定義によれば、支店、管理事務所、移転事務所、登録事務所、工場、鉱山を含みますが、契約を締結する恒常的な権限を持たない単なる代理店は含まれません。事業所の設立から1ヶ月以内に登記を行う必要があり、年次財務諸表を提出しなければなりません。

会社登記簿に加え、さらに3つのORC登記簿が存在します：

商号または個人事業主— 法人格を有しません。事業主は個人として全額を負担する責任を負います。ガーナ国内に事業所を構え、自身の姓以外の名称で営業を行う個人は、登録が義務付けられています。法人名以外の名称で営業を行う登録済み会社は、副商号を登録する必要があります。
法人化された私的パートナーシップ— 事務所自体がパートナーとは区別された法人ですが、各パートナーは事務所の債務に対して無制限の責任を負います。パートナーは最低2名、最大20名で、法人はパートナーになることはできません。
専門職団体— 登録により法人とみなされます。各専門職につき登録できる団体は1つのみであり、実務者が50名未満の専門職は登録できません。

資本金に関しては、法律第992号では一般的な最低資本金の規定は設けられておらず、設立申請書には提案された資本金のみを記載する必要があります。通常引用される数値は、2013年ガーナ投資促進センター法（第865号法）に基づく投資法の基準値が一般的に引用されており、同法では、ガーナ人パートナーが少なくとも10％を保有する合弁企業において、非国民は20万米ドル以上を投資すること、あるいは完全外資系企業の場合は50万米ドル以上を投資することが求められます。また、貿易企業の場合は100万米ドル以上を投資し、かつ少なくとも20人の熟練したガーナ人を雇用しなければなりません。同法の第27条では、市場での取引、小型タクシーおよびレンタカー事業、美容院および理髪店、完成医薬品の小売、小袋入り飲料水の製造および小売など、8つの事業活動を市民のみに限定しています。

ORC（企業登録局）に登録されていないもの：協同組合（1968年協同組合法令（NLCD 252）に基づき、協同組合局の管轄となります）； 1962年『受託者（法人化）法』（法律第106号）に基づく法人化された受託者（ただし、現在どの官庁が同法を管轄しているかは、公式な情報源からは確認できませんでした）；および、ガーナ銀行から免許を受け、ORCでの法人化後に同銀行の免許機関登録簿に掲載される銀行およびその他の金融機関。

ガーナの登記簿における公開データと非公開データ

ORCポータルでの無料の公開検索機能は、実に最小限のものにとどまっています。検索結果として表示されるのは、名称と事業形態のみで、それ以上の情報は得られません。登録番号、設立日、ステータス、住所、役員情報などは一切表示されません。表示される事業形態のラベルは、「個人事業主」、「合名会社」、「株式会社」、「保証有限会社」ですが、ポータルサイトでは「無限責任会社」が「株式会社」と誤って表示されるため、事業形態の欄は信頼できません。ORC自体も、検索結果は網羅的ではなく、名称の承認は登記官のみが行うものであると警告しています。

詳細な情報は入手可能ですが、L.I. 2473の規則9に基づく有料検索を通じてのみ利用できます。検索可能なカテゴリーには、事業構造とステータス、所有権、住所、連絡先情報、財務諸表、規制遵守状況、破産情報、実質的所有権の詳細、および会社の役員が含まれます。また、担保権や破産情報に関する個別の製品や、段階的な一括検索も用意されています。

法的根拠は第375条であり、これに基づき、いかなる者も担保権の詳細登録簿および登録文書を閲覧し、登記官が署名した設立証明書または登録文書の写しを請求することができます。第375条(2)は、その開示を2012年データ保護法（法律第843号）の適用対象としています。

取締役、株主、および役員に関する情報はすべて、第13条に基づく設立時、第35条に基づく会社独自の株主名簿、および年次報告書に記載されています。年次報告書の第5付表では、すべての株主および実質所有者の個人情報が記載されることが義務付けられています。ただし、これらの情報は無料検索では公開されていません。第36条では、別途、会社独自の株主名簿をその事業所において閲覧可能としています。

ガーナには実質所有者登録簿が存在します。第373条は、法人および法的取り決めの実質所有者データを記録するための中央登録簿を設立し、オープンデータのベストプラクティスに沿って、登記官が電子形式のデータを一般に公開することを義務付けています。 L.I. 2473の第46条(4)項は、一般に公開される情報の範囲を正確に定義しています。具体的には、実質的所有者の氏名および旧姓、実質的所有権の持分比率、ならびに当該個人が政治的に重要な人物（PEP）であるかどうかの申告のみが対象となります。それ以外の情報――生年月日、出生地、国籍、身分証明書番号、住所、職業――は、所管当局のみが閲覧できるものとされています。規則第44条に定められた閾値は、外国の政治的に重要な人物については5％、ガーナ人の政治的に重要な人物についてはいかなる持分であっても、登記官がハイリスクと分類した会社または非上場企業については5％、それ以外の場合は20％となっています。個人は、規則第47条に基づき、安全への脅威、誘拐、恐喝、または重大な金銭的損失の証拠を提示することで、情報の非公開を申請することができます。

2点、率直な指摘をさせていただきます。ORCが公開しているFAQは古く、依然として10％という閾値を引用しており、公開項目として出生詳細を挙げていますが、後に制定された拘束力のある規則ではそうではありません。また、法令で定められた公開アクセスは、機能するオンライン実質所有者検索システムを通じて提供されていません。以前の検索ページは404エラーを返し、代替ページも存在しないため、データへのアクセスは有料の法人検索を通じて行わなければなりません。法令上は公開されていますが、実際には公開されていません。

財務諸表は、非公開会社については第298条、公開会社については第323条に基づき、年次報告書とともに提出され、閲覧可能な文書となっています。しかし、規則第51条から第53条により、多くの例外が設けられています。すなわち、中小企業に分類される会社は、完全な年次報告書の提出が免除され、毎年、登録情報の正確性を確認するだけで済みます。また、小規模会社は監査要件の免除を受けています。したがって、ガーナの企業のほとんどについては、監査済みの完全な財務諸表が登記所に提出されることは全くありません。

法定公告は、第370条に基づき発行される『会社公報』に掲載されます。これには、商号変更、未受領配当金、裁判所命令、清算、解散、登録抹消に加え、所定の手数料および電子申請を義務付ける指示が含まれます。ORCは2026年5月、同公報がこれらの公告の公式な掲載媒体であり続けることを改めて確認しました。

登記所から入手可能な書類

設立証明書— 第14条および第15条に基づき発行されます。この証明書、または登記官が認証した写しは、当該会社が適正に設立されたことの決定的な証拠であり、その設立を取り消すための訴訟は提起できません。この証明書には登録番号が記載されており、銀行、税務署、入札委員会から求められる書類となります。
登録証明書— 商号または個人事業主の場合に相当するもので、主たる事業所の目立つ場所に掲示して保管しなければなりません。また、法人化された私的パートナーシップ（この証明書により当該事業体が法人となります）、外国会社、および専門職団体についても同様です。
合併証明書— 合併の登録時に発行されます。
認証謄本— 規則第8条に規定される、ガーナの法人証明書類の主力です。登記官が認証した謄本または抄本は、原本と同等の効力を持ち、法的手続きにおいて証拠として採用されます。登録定款、フォーム3シリーズの法人設立申請書、商号およびパートナーシップ登録届出書、外国会社の詳細情報、ならびに専門職団体の届出書類について利用可能です。
実質所有者プロファイル— 設立完了パッケージとともに発行され、中央登録簿に記載された実質所有者の詳細を明記したものです。銀行の口座開設手続き、顧客確認（KYC）チェック、および取引相手のデューデリジェンスに使用されます。
検索結果— 標準的な会社検索、担保権および破産・倒産に関する検索、商号およびパートナーシップの検索、ならびに一括検索サービスなどがあり、いずれも所定の検索依頼書により申請されます。
会社概要または変更概要— 規則第11条に基づき、登記官は発行日時点の会社の詳細情報を含む変更概要を発行することができ、会社は自社の概要の写しを申請することができます。なお、この規則では、これは第三者ではなく、会社自身のみが利用可能であると規定されています。
『Companies Bulletin』 — 電子版および印刷版で販売されています。法定公告の記録であり、登録抹消および清算に関する推定告知の根拠となります。

一般的に存在すると想定されているいくつかの文書については、ガーナの公式情報源のいずれからも確認できませんでした。具体的には、廃止された1963年法に属し、第992号法にはどこにも記載されていない「事業開始証明書」、法令、規則、およびORCサービスカタログのいずれにも記載されていない「良好な状態証明書」、在任証明書、ORCが提供するアポスティーユまたは公証手続き、および有料検索とは区別される、第三者が入手可能な登記簿謄本などです。

よくあるご質問

ガーナでは誰が会社の登記を行うのですか？

2019年会社法（法律第992号）第351条に基づき設立された会社登記局（Office of the Registrar of Companies）が、法務省および検事総長局の管轄下で登録業務を行っています。同局は、総登記局（Registrar-General’s Department）からその機能を引き継ぎました。

ガーナの会社検索は無料ですか？

ORCポータルでは無料の名称検索が可能ですが、表示されるのは名称と事業形態のみです。役員、所有権、ステータス、財務諸表、実質的所有権など、それ以上の情報を得るには有料検索が必要となります。

ガーナでは実質的所有者の情報が公開されていますか？

法律上は、一部公開されています。規則第46条第4項により、実質的所有者の氏名および旧氏名、持分比率、ならびに政治的に重要な人物（PEP）に関する申告のみが公開されています。実際には、実質的所有者を検索できる実用的な公開システムは存在しません。

ガーナにおける最低資本金はいくらですか？

法律第992号では、一般的な最低額は定められていません。よく引用される20万米ドル、50万米ドル、100万米ドルという数字は、2013年ガーナ投資促進センター法（法律第865号）に基づく外国資本の参入基準であり、会社法上の最低額ではありません。

ガーナの企業は監査済みの財務諸表を提出しますか？

年次報告書には財務諸表が添付されますが、中小企業に分類される企業は完全な年次報告書の提出が免除されており、小規模企業には監査免除の特典があるため、ほとんどの企業は完全な監査済み財務諸表を提出していません。

個人事業主や合名会社は、会社と同じ登記簿に登録されていますか？

同じ事務所に所属していますが、別々の法令および別々の登記簿に基づいています。商号は法律第151号、法人化された私的パートナーシップは法律第152号、専門職団体はNRCD第143号に基づいています。

ガーナで「良好な状態証明書」を取得することは可能ですか？

確認できません。第992号法、L.I. 2473、あるいはORCが公表しているサービスカタログのいずれにも、そのような文書は明記されていません。

出典

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