日本の企業は、「商業登記法」および「会社法」に基づき、法務省の法務局および地方法務局が管理する「商業登記」および「法人登記」に登録されています。 基本的な識別情報は、国税庁の法人番号サイトから無料で入手できますが、実質的な記録については、法務局から「登記事項証明書」として取得することになります。日本の登記簿には、欧州の登記簿に慣れている方なら誰もが驚くであろう、2つの情報が記載されていません。それは、株主情報と財務諸表です。

日本の公式会社登記簿

登記は、商工会議所の業務ではなく、司法行政上の機能です。登記簿は、会社の本店を管轄する 法務局または地方法務局によって管理されており、これらはすべて法務省の機関です。 会社は登記によって設立され、登記手続きに使用される「会社法人等番号」が各登記済み法人に付与されます。申請は、touki-kyoutaku-online.moj.go.jp の「登記・供託オンライン申請システム」を通じて行われます。

同機関は、会社だけでなくその他の法人についても登記を行っています。株式会社、組合、一般社団法人・財団法人、NPO法人、協同組合、専門職法人などはすべて、法務局が管理する登記簿に登録されますが、その多くは登記に先立ち、所管官庁による事前承認または認定が必要となります。

登記簿に加え、実務上重要な2つの全国データベースがあります。

  • 国税庁の「法人番号公表サイト」（ houjin-bangou.nta.go.jp）です。ここでは、法人番号（13桁の法人番号）を保有するすべての法人の「基本3情報」（名称、本店または主たる事務所の所在地、および法人番号そのもの）と、その変更履歴が公開されています。 検索、一括ダウンロード、Web-APIはいずれも無料でご利用いただけます。
  • 一般財団法人民事法務協会が運営する「登記情報提供サービス」（www1.touki.or.jp）。この有料サービスは、法務局が発行する証明書と同じ内容を表示しますが、登記官の認証がないため、証明というよりは確認のために利用されます。

個人事業主は登記されません。 個人は、税務署に「開業届」を提出することで営業を開始し、「商号登録法」に基づき商業登記簿に商号を登録するのは任意です。その結果、日本には個人事業主の登記簿が存在せず、個人事業主の確認は、商号登録がある場合にのみそれを通じて、あるいは税務および許認可の記録を通じてのみ行うことができます。

日本で登録可能な法人形態

会社法に基づく会社：

  • 株式会社（kabushiki kaisha）—日本の主要な法人形態です。 資本金は株式に分割され、株主は引受額のみを負担し、1人の株主と1人の取締役のみで会社を設立することができます。株式が自由に譲渡可能な「公開会社」とすることも、会社の承認を条件として譲渡を制限することも可能です。また、監査役会、監査・監督委員会、あるいは3委員会制を採用することができます。
  • 合同会社（gōdō kaisha）——すべての社員は有限責任を負いますが、内部規則、利益配分、および経営権は、出資比率ではなく定款で自由に定めることができます。株式会社よりも運営が簡素でコストも安いため、現在では、外国グループ傘下の企業を含む完全子会社において、一般的な選択肢となっています。
  • 合名会社（gōmei kaisha）――法人格を有する会社で、各社員は会社の債務について無限責任を負います。
  • 合資会社（ごうしかいしゃ）――無制限の責任を負う社員と、出資額に限り責任を負う社員が混在する会社です。上記の2つの形態とともに、「持分会社」の範疇に属します。
  • 特例有限会社（tokurei yūgen kaisha） —新たに設立できる形態ではありません。有限会社（yūgen kaisha）は、2006年に会社法が施行された際に廃止されました。すでに存在していた会社は存続し、有限会社という名称を維持するとともに、経過措置の対象となる株式会社として扱われます。 古い資料をお読みになる方は、この形態の会社を設立できるとは期待しないでください。
  • 外国会社 —海外で設立され、日本において継続的に事業を行うことを意図する会社は、日本での登記を行い、日本における代表者を指名しなければなりません。その代表者のうち少なくとも1人は、日本国内に住所を有している必要があります。また、日本における支店を開設する場合は、その支店も登記されます。

登録されたパートナーシップおよび非法人組織：

  • 有限責任事業組合（LLP） —法人格を持たない登録組合であり、すべての組合員は有限責任を負い、利益は組合員個人に対して課税されます。合弁事業や専門職間の提携に利用されます。
  • 投資事業有限責任組合（tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai）—日本における標準的なファンド形態であり、ジェネラル・パートナーが運営を行い、リミテッド・パートナーは出資額に限り責任を負います。その設立および詳細事項は登記されます。
  • 任意組合（民法上の一般組合）――純粋に契約に基づくもので、組合員の責任は無限であり、登記は不要です。登記可能な法人と誤認されることが多いことから、ここに含めました。

法務局に登録される非営利法人、相互法人、および特殊法人：

  • 一般社団法人 —認可を必要とせず、登録によって設立される会員制の法人であり、業界団体や協会などで広く利用されています。
  • 一般財団法人 —会員ではなく寄付財産を基盤とする法人であり、同様に登録によって設立されます。
  • 公益社団法人および公益財団法人 — 公益に資する法人として認定を受けたもので、税制上の優遇措置や監督を受けます。
  • 特定非営利活動法人（NPO法人）――都道府県知事または指定都市による認定を受けた後、登記される法人であり、指定された公益活動の分野に限定されています。
  • 事業協同組合、農業協同組合、消費生活協同組合 —独自の協同組合法規に基づいて設立され、所管官庁の認可を経て登録される、組合員所有の団体です。
  • 弁護士法人、税理士法人、監査法人および類似の専門職法人— 規制対象となる専門職のための法人形態であり、専門職名簿への登録と並行して登記されます。
  • 医療法人、学校法人、社会福祉法人および宗教法人（医療、教育、社会福祉および宗教法人）— 登録に先立ち、監督当局の承認または認証を必要とする特殊な法人です。
  • 相互会社（mutual company）――保険業法に基づく相互保険の形態であり、その構成員は保険契約者です。

登記簿から入手可能な情報

無料で利用できる情報は限られていますが、有用です。「法人番号公開サイト」では、無料で、法人の存在、正確な登記上の名称、本店または主たる事務所の住所、13桁の法人番号、およびこれらの項目に関する過去の変更履歴を確認できます。これは取引相手を特定するには十分ですが、その評価を行うには不十分です。

実質的な記録は、登記事項そのものに記載されており、これらは公開されており、法定手数料を支払えば誰でも入手可能です。 株式会社の場合、これには商号、本店および各支店の所在地、会社設立年月日、目的、発行可能株式総数および発行済株式の総数 （発行済み株式総数）とその種類、資本金の額、株式の譲渡を制限する規定の有無、株券の発行の有無、発行済みの新株予約権、会社の機関の構成、および役員に関する事項（取締役、代表取締役、監査役、会計顧問の氏名および選任日）などが含まれます。 支配人、合併、会社分割、組織変更、解散および清算、ならびに登記簿の閉鎖に関する記録もすべて記載されるため、登記簿は会社の法的地位および経営に関する信頼できる履歴となります。

登記簿は本社ごとに整理されているため、証明書は会社およびその会社法人等番号を参照して発行され、登記情報サービスを利用すれば、窓口に出向くことなくオンラインで同じ内容を閲覧することができます。

登記簿には記載されない事項

株主は登記されません。これは日本の登記簿について理解すべき最も重要な点です。すなわち、株式会社の所有権は登記簿に記載されないのです。「株主名簿」は会社自身が管理しており、株主名簿の公的な届出はありません。上場企業の所有権については、大株主報告書や有価証券報告書から推測することは可能ですが、非上場企業については、公的な登記データからは一切確認することができません。

財務諸表も登記簿には提出されません。その代わり、株式会社は年次株主総会後に「決算公告」を行わなければなりません。これは、「官報」や日刊紙への掲載、あるいは自社のウェブサイトでの電子公告を通じて貸借対照表を公表するものであり、中小企業の遵守状況はまちまちです。 一般に証券を発行する企業は、EDINET開示システムを通じて金融庁に「有価証券報告書」を提出しており、監査済みの財務諸表は実際にそこで閲覧可能です。

公開された実質支配者名簿は存在しません。2022年1月31日以降、株式会社（特例有限会社を含む）は、「実質的支配者リスト制度」に基づき、商業登記所に対し、「実質的支配者情報一覧」の登記官による確認および記録の保管を申請することができ、その後、認証謄本を取得することが可能です。 これらの写しは、申請企業に対して発行され、銀行やその他の義務を負う機関への提示に用いられますが、当該リストは一般の閲覧には公開されません。

役員の住所も、公開されにくくなりつつあります。2024年10月1日以降、「代表取締役等住所非表示措置」により、上場企業、または事業所および実質的支配者に関する検証要件を満たすその他の企業は、代表取締役等の住所を市町村レベルまでしか表示させないようにすることができます。 法務省自体も、申請者に対し、この措置が施行されると、金融機関の融資姿勢が慎重になり、不動産取引の際には追加の書類が必要になる可能性があるとして注意を促しています。

さらに2つの制限がありますが、これらは法的というよりは実務上のものです。定款は一般的に登記簿から入手できません。定款は会社が保管しており、株式会社の場合、公証人による認証を受けた原本は公証人の手元に残されています。また、登記簿は日本語でのみ存在します。公式の英語版抄本はないため、外国の利用者は通常、認証翻訳に頼ることになります。

登記簿から入手可能な書類

  • 登記事項証明書 —主要な公的書類であり、所定の手数料を支払えば誰でも取得できます。登記官の認証が記載されており、日本の「会社謄本」に相当し、銀行取引、契約、入札、裁判手続きなどに使用されます。
  • 現在事項証明書 —発行時点において有効な事項に限定された証明書であり、会社の現状のみが必要な場合に使用されます。
  • 履歴事項証明書 —過去の期間における閉鎖された事項が追加されており、旧社名、過去の本店所在地、資本金の変動、および過去の役員などが記載されています。デューデリジェンスにおいて通常求められる書類です。
  • 閉鎖事項証明書 (Certificate of Closed Matters)— 解散、合併、または本社を別の管轄区域へ移転した後など、閉鎖された記録を対象とします。現在の登記簿に表示されなくなった法人を追跡するために必要となります。
  • 代表者事項証明書 —完全な謄本が不要な場合に、代表取締役が誰であるか、およびその者が行為権限を有することを証明する簡略な証明書です。
  • 登記簿の謄本・抄本（Full or Abridged Transcript of the Register）— 登記簿記録の全部または一部の写しであり、当該本社または支店の登記を管轄する事務所で入手可能です。
  • 登記事項要約書— かつての登記簿の直接閲覧に代わる要約書です。誰でも請求できますが、公的な証明力を持たないため、証拠として使用することはできません。
  • 印鑑証明書 —代表者の登録済み社印の捺印を証明するものです。社印自体と併せて、契約、公証行為、不動産の譲渡、裁判所への提出書類において、日本の慣行上不可欠なものです。その申請には、会社の印鑑カードが必要です。
  • 商業登記電子証明書 —登録印鑑に相当する電子証明書であり、登記所から発行され、会社を代表して電子申請や契約書に署名するために使用されます。
  • 実質的支配者情報一覧の写し —登記所が検証した株式会社の実質的支配者の一覧表で、一般公開用ではなく、金融機関への提示のために会社に発行されるものです。
  • 有価証券報告書（Annual Securities Report）— 一般から資金を調達する企業の場合、金融庁に提出され、EDINETを通じて公開される監査済みの年次報告書です。登記簿には財務諸表が記載されていないため、財務諸表を入手する実質的な情報源となります。

よくある質問

日本の公式な商業登記簿とは何ですか？

これは、「商業登記法」および「会社法」に基づき、法務省法務局および地方法務局が管理する商業登記簿および法人登記簿のことです。企業の記録は、「登記事項証明書」として取得できます。

日本の企業情報を無料で確認することはできますか？

企業の身元情報のみです。国税庁の「法人番号公開サイト」では、登録名、本店の住所、13桁の法人番号、および変更履歴を、無料で一括ダウンロードまたはAPIを通じて入手できます。それ以外の情報（目的、資本金、役員、沿革など）については、証明書の取得または有料の登記情報サービスを利用する必要があります。

日本企業の株主情報は公開されていますか？

いいえ。商業登記簿には株主情報は記載されておらず、株主名簿は各会社が管理しています。上場企業の場合、金融庁に提出される大株主報告書や有価証券報告書から所有構造を把握することは可能ですが、非上場企業については一般に公開されていません。

日本企業の財務諸表は公開されていますか？

登記簿を通じては公開されません。株式会社は、年次株主総会後に貸借対照表を官報、新聞、または自社のウェブサイト上の電子公告で公表しなければならず、一般に有価証券を発行する企業は、EDINETを通じて監査済みの完全な財務諸表を提出します。法務局には財務に関する情報は一切提出されません。

「印鑑証明書」とは何ですか？また、なぜ必要なのでしょうか？

これは、会社の登録された社印の捺印を証明する証明書です。日本では、署名ではなく社印によって法人行為の真正性を確認するのが慣例であるため、取引相手、公証人、銀行、登記所などは、登記事項証明書とともに、印鑑証明書を日常的に要求します。

日本企業の実質的所有者を特定することは可能ですか？

公的な登記簿からは特定できません。2022年1月以降、株式会社は実質所有者の名簿を商業登記所に検証・保管させ、その認証謄本を取得することが可能になりましたが、これらの謄本は一般の閲覧に供されるものではなく、銀行提出用として会社に交付されるものです。

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