ルクセンブルクの会社、パートナーシップ、個人事業主、協会、および財団は、「Registre de commerce et des sociétés（RCS：商業・会社登記簿）」に登録されています。この登記簿は、法務大臣の管轄下にあり、ルクセンブルク政府、商工会議所、および技能・工芸会議所によって構成される経済利益団体である「Luxembourg Business Registers（LBR）」によって管理されています。 登録情報は、「Recueil électronique des sociétés et associations（企業・団体電子集成）」（RESA）に掲載されており、ログイン不要でオンライン上で無料で閲覧することができます。このシステムの中で、一般公開されなくなった唯一の部分は実質的所有者登録簿であり、ルクセンブルク国自身が被告となった司法裁判所の判決を受けて、一般へのアクセスが制限されています。

ルクセンブルクの公式会社登記簿

この登記簿は、「Registre de commerce et des sociétés（RCS：商業・会社登記簿）」と呼ばれています。司法省によれば、これは商業活動を行うすべての自然人および法人、ならびに「2002年12月19日の商業・会社登記簿ならびに企業の会計および年次決算に関する法律」の対象となるその他の団体（非営利団体、財団、民事会社、公的機関）を網羅した公式名簿とされています。 会社法そのものは、1915年8月10日の「商業会社に関する改正法」に基づいています。この登記簿はlbr.luで公開されており、RCS照会サービスを通じて登録された個人や法人の検索が可能です。

ルクセンブルクでは、法人と個人事業主を区別することなく、単一の登記簿が維持されています。商業活動を行う「エンタープリーズ・インディヴィデュエル（個人事業主）」は、株式会社と同様にRCSに登録され、RCS番号が割り当てられ、同じ公開検索対象となります。個人事業主専用の別個のリストは存在しません。

以下の3つの制度は同一のシステムに属し、LBRによって管理されています：

  • RCS— 登記簿そのものであり、各登録者によって提出された記載事項および書類を保管しています。
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations（企業・団体電子集録）。これは、提出書類が掲載される公式の電子公報です。年次決算書がRCSに提出されると、その提出に関する記載が、同日、または提出者が15日以内にあらかじめ指定した日付にRESAに掲載されます。RESAの閲覧はオンラインで、無料で、認証も不要、手数料もかかりません。
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs（実質所有者登録簿）。登録法人は、自社の最終的な所有者または支配者である自然人をこの登録簿に申告します。

この仕組みによる実用的な結果として、ルクセンブルクの法人は2つの公的な記録を残すことになります。すなわち、提出書類が添付された登記簿上の記載と、RESAへの時系列に基づく掲載です。後者により、ルクセンブルクの企業の沿革を、何も注文することなく追跡することが可能となります。

ルクセンブルクで登録可能な法人形態

個人事業主およびパートナーシップ：

  • Entreprise individuelle（個人事業主、自営業者）— 自己の勘定で事業を行い、無制限の個人責任を負う自然人です。商業活動を行う場合は、RCS（商業登記簿）に登録されます。
  • Société en nom collectif（SENC、一般合名会社）— 共通の商号の下で事業を行う2人以上のパートナーからなり、パートナーシップの債務について無制限の連帯責任を負います。
  • Société en commandite simple、SCS（有限責任組合）— 事業を運営する無制限の責任を負う1人以上の無限責任組合員と、出資額の範囲内でのみ責任を負う有限責任組合員で構成されます。
  • Société en commandite spéciale、SCSp（特別有限責任組合）— 独自の法人格を持たない、契約に基づく極めて柔軟性の高い組合形態であり、ルクセンブルクの投資ファンドやプライベート・エクイティ・ストラクチャーにおける標準的な組織形態です。

資本会社：

  • Société anonyme（株式会社、SA）— 資本は株式に分割され、株主の責任は出資額に限定されますが、法定の最低資本金の要件が課されます。大規模な上場企業や規制対象企業、および持株会社構造において採用される形態です。
  • Société à responsabilité limitée、SARL（有限責任会社）— 資本は自由譲渡不能な持分に分けられ、社員数は限定されており、第三者への譲渡には社員の承認が必要です。ルクセンブルクで最も一般的な会社形態です。
  • Société à responsabilité limitée simplifiée、SARL-S（簡易有限責任会社）— 「1ユーロ会社」と呼ばれ、自然人および特定の事業分野に限定されています。公証人による証書なしで設立でき、最低資本金の要件が緩和されています。
  • Société par actions simplifiée、S.A.S（簡易株式会社）— 1915年の法律に基づくルクセンブルクの比較的新しい法人形態です。資本金は株式に分割され、1人以上の社員は出資額の範囲内でのみ責任を負います。広範な権限を持つ社長が率い、定款によってガバナンスを規定し、株式譲渡を制限できるよう、意図的に必須の運営規則を少なくしています。
  • Société en commandite par actions（SCA）（株式有限責任組合）— 株主と、会社を経営し無制限の責任を負う少なくとも1名の無限責任組合員を組み合わせた形態です。経営者が支配権を保持する必要があるファンドやファミリー・ストラクチャーにおいて広く利用されています。
  • Société européenne、SE（欧州会社）— EUの公開有限責任会社形態であり、本店を他の加盟国に移転することが可能です。ルクセンブルク法では、SEにおける従業員の参画についても別途規定されています。
  • 協同組合（Société coopérative、SCOP）— 相互の経済的利益の増進を目的とする、会員数が変動する会社です。株式会社（société anonyme）として組織されることもあります。
  • 欧州協同組合（Société coopérative européenne、SE）— 国境を越えた協同事業のための、EUの協同組合形態です。
  • Société civile（民事会社）— 資産、不動産、および専門職業務の共同所有を目的とする非営利の会社です。2002年の法律に基づき、RCS（商業登記簿）に登録されています。
  • 社会的インパクト企業（SIS） — 社会的または環境的な目的を追求することが承認された企業であり、利益配分には制限が設けられており、SA、SARL、または協同組合の法的形態をとります。

団体、非営利組織、および外国企業の拠点：

  • Groupement d’intérêt économique, GIE（経済利益団体）— 構成員が活動のの一部を共同で実施する組織であり、それ自体として利益を追求するものではありません。ルクセンブルク企業登録局（RCS）自体もGIEとして構成されています。
  • 欧州経済利益団体（Groupement européen d’intérêt économique、GEIE）——国境を越えた同等の組織であり、構成員は無限責任を負います。
  • Association sans but lucratif、ASBL（非営利協会）— 利益の分配が認められない会員制団体であり、2002年の法律に基づきRCSに登録されています。
  • Fondation（財団）— 会員を持たず、公益的な目的を追求する寄付金による団体であり、同様にRCSに登録されています。
  • Succursale（支店）— 外国企業のルクセンブルクにおける事業所であり、親会社の定款および当該事業所に拘束力を及ぼすことができる者の詳細情報を添えて、RCSに登録されます。

登記簿から入手可能な情報

登録されたすべての主体には、公開ファイルが設けられています。登記簿の記載事項には、RCS番号による主体の識別情報に加え、正式名称および商号（ある場合）、法的形態、本店所在地、設立日、存続期間、 事業目的、資本金、経営者、取締役、経営・監督機関の構成員、および法定監査人または認定監査人の身元、ならびに当該主体を拘束する権限の範囲、支店を代表する権限を有する者、および解散、清算、閉鎖を含む当該主体の現在の状況が記載されています。

この登録情報の裏付けとなるのが、提出された書類です。具体的には、設立証書および修正を経た統合定款、名称・目的・資本金・本店所在地・役員の変更、経営者および監査人の選任・解任、合併、本店所在地の移転、解散および清算を記録した証書および議事録、ならびに支店については親会社の書類が含まれます。

年次決算書は提出され、公開されています。企業は承認済みの年次決算書をRCSに提出し、その提出はRESAで公告されます。 ただし、提出者のすべての財務諸表が官報に掲載されるわけではありません。経済利益団体、法定売上高基準額を超える個人事業主、無限責任組合員のすべてが資本会社ではない合名会社、および欧州連合（EU）域外の企業の支店については、RESAへの掲載なしに提出されます。また、法定規模基準を下回る企業は、損益計算書などの特定の項目を省略することができます。どちらの経路でも、登記簿自体を通じて検索が可能です。

RESAは2つ目の、そして多くの場合より迅速なアクセス手段です。認証や費用を必要とせず、無料でオンライン閲覧が可能であり、ルクセンブルクのすべての企業および団体の公示情報が掲載されているため、証明書を請求することなく、取締役の変更や増資の日付を正確に特定することができます。

登記簿で開示されない情報

実質的所有者情報は、一般には公開されていません。この問題が判断されたのはルクセンブルクでした。2022年11月22日の判決において、欧州連合司法裁判所は、併合事件C-37/20「Luxembourg Business Registers」およびC-601/20「Sovim」について、実質的所有者情報への一般公衆によるアクセスは、基本権憲章第7条および第8条で保障される権利に対する不均衡な干渉にあたると判断しました。 RBEへの一般公衆によるアクセスは終了しました。 その後、2004年11月12日の改正マネーロンダリング防止法に基づき、LBRへの申請を行った専門家、2022年12月20日に署名された協定に基づきプレス評議会（Conseil de presse）が発行した専門ジャーナリストのプレスカード所持者、および専用のアクセス権を通じてアクセスする管轄国の当局に対して、アクセス権が回復されました。こうした資格を持たない個人は、ルクセンブルクの法人の実質的所有者を検索することはできません。

また、登録されたすべての情報が公開されるわけではありません。登記簿自体にも記載されている通り、提出された書類のすべてが公開されるわけではなく、上記のカテゴリーに該当する法人の財務諸表は、官報への公告なしに登記簿に登録されます。 また、この登録簿には、税務上の地位に関する記載は一切ありません。これは税務当局の管轄事項であり、規制対象事業に関するセクター別の認可についても、経済省または金融監督当局が所管しています。さらに、この登録簿には、法的に事業体を拘束できる者が記録されており、経済的にその背後にある人物が誰であるかは記載されていません。SARL（有限責任会社）の場合、社員が登録簿に記載されますが、SA（株式会社）の場合、株主名簿は各社が管理しています。

登記簿から入手可能な書類

  • Extrait RCS（商業・会社登記簿抄本）――現在の登録内容を公式に証明する書類です。RCS番号、名称、法人形態、本店所在地、事業目的、資本金、役員およびその権限、ならびにステータスが記載されています。銀行、公証人、入札、国境を越えた取引において日常的に使用される書類です。
  • Acte constitutif（設立証書）——当該法人が設立された際の公証証書または私文書であり、設立者、初期資本金、および初代役員が記載されています。
  • Statuts coordonnés（統合法定定款）— すべての修正を経た定款の最新の統合版です。署名や株主決議を根拠とする前に確認すべき文書です。
  • Actes et procès-verbaux modificatifs（変更証書および議事録）— 資本金の増資、名称・事業目的・事務所の変更、役員の選任・辞任、合併、本店の移転など、登記された各変更の根拠となる提出書類です。
  • Comptes annuels（年次決算書）— 承認・提出済みの貸借対照表、損益計算書、注記、および必要に応じて経営報告書と監査報告書を含みます。信用評価の基礎となる資料です。
  • RESAへの公告（RESAに掲載された公告）— 当該法人に関するすべての公告の掲載文であり、自由に閲覧可能で、その公的な沿革を構成するものです。
  • 支店関連書類（Documents relatifs à la succursale）— ルクセンブルクの支店の登録時に提出された、外国親会社の定款および役員の詳細情報。
  • 解散および清算に関する文書（Actes de dissolution et de liquidation）— 当該法人が解散し、登記簿から抹消されたこと、およびその時期を証明する決議書および報告書。
  • RBE（実質的所有者登録簿）の抄本— 当該法人および2022年の判決以降に権利を認められた申請者カテゴリーが利用可能ですが、一般には公開されていません。

よくある質問

ルクセンブルクの公式商業登記簿とは何ですか？

それは「Registre de commerce et des sociétés（RCS：商業・会社登記簿）」であり、法務大臣の管轄下にあり、国家、商工会議所、および技能・工芸会議所からなる経済利益団体であるLuxembourg Business Registersによって管理されています。その情報はlbr.luで公開されています。

ルクセンブルクの登記簿は無料で検索できますか？

登記記録が掲載される電子官報「RESA」の閲覧は無料で、認証も不要です。登記簿自体については登録された法人名を検索できますが、登記書類の抄本や写しの発行は、「Luxembourg Business Registers」が提供する有料サービスとなります。

ルクセンブルクの企業の財務諸表は公開されていますか？

はい。承認済みの年次決算書はRCSに提出され、その提出はRESAで公告されます。経済利益団体、大規模な個人事業主、特定の合名会社、および非EU企業の支店など、一部のカテゴリーについては官報への公告なしに提出され、小規模企業は損益計算書などの構成要素を省略できる場合があります。

ルクセンブルクの企業の実質的所有者を調べることはできますか？

一般の方としてはできません。2022年11月22日の欧州司法裁判所による「ルクセンブルク商業登記所」および「ソヴィム」の併合事件に関する判決を受け、RBE（ルクセンブルク企業データベース）への一般公開は終了しました。アクセス権限を有するのは、マネーロンダリング防止法に基づく専門家、認定ジャーナリスト、および所管当局に限られます。

ルクセンブルクでは個人事業主は登記されますか？

はい。商業活動を行う個人事業主（entreprise individuelle）は、会社と同様にRCSに登録されるため、個人事業主についても、株式会社（société anonyme）と同様に登記簿謄本で確認することができます。

SCSpとは何ですか？また、なぜルクセンブルクでは至る所で見かけるのでしょうか？

「société en commandite spéciale（SCSp）」とは、独自の法人格を持たない特殊な有限責任組合であり、その内部の取り決めはほぼすべて組合契約によって定められます。この柔軟性に加え、税務上の透明性の高さから、ルクセンブルクに設立される投資ファンドやプライベート・エクイティ・ストラクチャーの標準的な形態となっています。

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