マーシャル諸島の企業登記

マーシャル諸島共和国には、単一の会社登記所はありません。同国の登記は、マーシャル諸島改正法典第52編「協会法」に基づき管理される届出書類および法定名称索引から構成されており、同法は、「株式会社法」、「改正合名会社法」、「有限合名会社法」、および「有限責任会社法」の4つの部分で構成されています。

マーシャル諸島の会社登記制度

他のすべての事項を規定する構造上の事実が一つあります。それは、『株式会社法』第4条に基づき設置された2名の法人登記官が存在することです。一人は内閣によって任命され、居住する国内法人および認可された外国法人を担当します。もう一方は、非居住者法人、パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社、非法人団体、外国海事事業体、および名称索引を担当しており、法令ではその職務を担う機関が直接指定されています。すなわち、「マーシャル諸島トラスト・カンパニー社（Trust Company of the Marshall Islands, Inc.）」であり、同社は国外に副登記官を任命することができます。これは法令に基づく任命であり、契約上の権限委譲ではありません。

インターナショナル・レジストリーズ社（International Registries, Inc.）は登記官ではありません。同社は、海事登記および法人登記に対して行政的・技術的な支援を提供し、登記官による統合法規集および規則を刊行しています。これらの刊行物には、法人登記官の印が押印されていますが、同時に、これらが政府による公式の法典化ではない旨の免責事項が記載されています。これらを、法典化された法律ではなく、登記官による権威ある刊行物として扱ってください。

管轄権を定義する区別は、居住者である国内法人と非居住者である国内法人との対比にあります。両者とも国内法人、すなわちマーシャル諸島で設立された法人ですが、その境界線は国内での活動にあります。非居住者法人は同共和国内で事業を行わず、同法ではセーフハーバーが定められています。すなわち、管理事務所、居住者である役員または取締役、銀行口座、専門的サービス、記録、株主総会、および登録代理人の存在は、事業を行うことには該当しません。非居住者法人は、居住者との小売・卸売取引、採掘産業、規制対象の専門サービス、国内製造品の輸出、および不動産の所有が禁止されています。また、2020年の改正以降、銀行業、保険業、および仮想資産サービスプロバイダーとしての運営も禁止されています。これらの法人は、法人税、所得税、資産税、印紙税、および為替管理の対象外となります。記録の保管についても違いがあります。居住者である国内法人は、会計記録、議事録、株主名簿を共和国内に保管しなければなりません。一方、非居住者法人はその必要はありませんが、要求に応じて登録代理人に提示しなければなりません。

法人法に対する最後の実質的な改正は、2020年12月に仮想資産の禁止を導入したものです。2020年以降の変更は、法令ではなく、登記官の規則制定権限を用いた規則によって行われており、これにより規則には法律と同等の効力が与えられています。具体的には、2019年1月1日から施行されている「2018年経済的実体規則」、2020年株主総会規則、 2023年12月7日に施行された「2023年実質所有権規則」；および「2024年電子署名規則」です。知っておくべき「版の違い」に関する注意点として、議会ポータルサイトに掲載されているパートナーシップ、有限パートナーシップ、およびLLCに関する統合法文は、2020年の改正を反映して更新されていませんが、登記官局が発行した2020年12月版の資料にはすでに反映されています。

届出はセルフサービスでは行えません。設立申請は、デューデリジェンスを行う適格な仲介者（弁護士、会計士、法人サービス会社、または適格な海運会社）を通じて行わなければなりません。設立手続きは即日完了します。対照的に、検索は無料で誰でも利用可能です。年次届出はありません。年次義務としては、登録料と法定証明書の提出のみです。

登録番号は、種類ごとのブロックから割り当てられた単純な6桁の連番です。法人、外国海事事業体、合名会社、有限責任会社（LLC）は、それぞれ独自の範囲から番号が割り当てられます。年号の符号化やチェックデジットはありません。

全国的な商号登録簿や個人事業主登録簿は存在しません。これに最も近いものは、全く別の登録簿です。「外国投資事業免許法」に基づき、財務長官が外国投資登録官を務め、同法で公文書と定められている外国投資登録簿を維持しなければなりませんが、これへのオンラインアクセスは確認できませんでした。

マーシャル諸島で登録可能な法人形態

4つの法令のいずれも、最低資本金や最低出資額の要件を定めていません。

事業法人— 定款の提出により設立され、提出時点で存続が開始されます。株主の責任は出資額に限定されます。船舶を所有する特別目的会社、有価証券や銀行口座の保有、合弁事業、国際貿易のための標準的な組織形態です。
有限責任会社（LLC） — 設立証明書の提出により設立され、運営契約書の提出は不要です。社員は、出資額を超えて責任を負いません。ベンチャーキャピタル、不動産およびテクノロジー投資、ならびに親会社・子会社の構造に利用され、損益の配分が柔軟に行えます。
シリーズLLC— 各シリーズが互いに隔離されている有限責任会社であり、単一の法人内に複数の資産プールを設けることが可能です。
一般合名会社（General Partnership）— 合名会社存続証明書によって設立されます。パートナーはすべての債務について連帯責任を負うため、個人の資産がリスクにさらされます。有限責任よりも柔軟性が重視される場合に選択されます。
有限パートナーシップ（LP） — すべてのジェネラル・パートナーが署名した証明書によって設立されます。リミテッド・パートナーの責任は出資額に限定されますが、ジェネラル・パートナーは個人として責任を負います。標準的なファンドおよびパッシブ投資家向けの投資手段です。
外国海事法人—マーシャル諸島籍の船舶を所有または運航できるよう、外国法に基づき設立された法人の登録です。責任は当該法人の本国法に従い、登録は法人の資格を付与するのみです。
外国法人の認可— 本共和国で真に事業を行うことを希望する外国法人のための認可取得ルートです。
本国への再登記— 法人の場合は国内化定款により、パートナーシップ、有限パートナーシップ、および有限責任会社の場合はこれに相当する国内化証明書により行われます。当初の設立日および名称は維持され、新たな法人は設立されません。
本国への再登記—移転証明書により行われ、3年間の登録代理人の任命が維持されます。
合併、統合、および形態変更— 法人、パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社間の形態変更、および国境を越えた合併が含まれます。
DAO LLC— 2022年分散型自律組織法（Decentralized Autonomous Organization Act 2022）により創設されました。これは居住者である国内有限責任会社のみであり、その名称には「DAO LLC」を含める必要があり、指定された法定登録代理人を用い、居住者である登記官によって管理されます。

訂正すべき一般的な誤解：マーシャル諸島には有限責任パートナーシップは存在しません。「法人法」全体において、登録有限責任パートナーシップについて言及されているのは、LLCとして同共和国への国内法人化が認められる外国法人形態の説明においてのみです。

法人登記簿以外のもの：信託。登録は任意であり、別の登記官が取り扱います。信託記録は非公開であり、非刑事上の信託手続きは非公開で審理されます；非営利団体 および協同組合は、独自の法令に基づき国内側で登録されます。国有企業、銀行および仮想資産サービス提供者は、銀行委員長の免許を受けており、同法は金融情報機関を設立するとともに、信託および会社サービス提供者をその適用範囲に含めています。外国投資は財務長官の管轄下にあり、船舶およびヨットは、海事局長が運営する完全に独立した登録簿で管理されています。この海事登録制度こそが、法人登記簿が現在の形態をとっている理由です。船舶の所有権は市民および国民に限定されており、この範疇にはマーシャル諸島の法人、有限責任会社、合名会社、および有限合名会社が含まれます。外国法の所有者にとっては、外国海事法人が代替手段となります。

マーシャル諸島の登記簿における公開データと非公開データ

無料で利用できる法人検索は、非居住者の国内法人および外国海事法人のみを対象としています。居住者側の法人を検索しても結果は表示されず、居住者の国内法人、DAO LLC、非営利団体、協同組合に関する公開のオンライン登記簿は存在しません。

検索結果には、法人番号、法人名、法人種別、ステータス、設立日、無効化日、解散日、および登録代理人の氏名と住所といった、簡潔かつ正確な情報が表示されます。実際には、登録代理人は常に法定の登記官が兼任しています。同じ項目を含む1ページの無料「非居住法人レポート」を生成することが可能ですが、そこには「これは適格証明書ではない」という警告文が記載されています。

取締役、株主、組合員、経営者、および実質的所有者は、登記の対象とならないため、決して公開されません。登記所自身のガイダンスによれば、マーシャル諸島の法律では、法人役員、取締役、または株主の氏名を公的登記簿に登記する義務はないとされており、そのため当該情報は機密扱いとなります。有限責任会社（LLC）の場合、運営協定および組合員や経営者の開示は任意です。無記名株式は、登録代理人への記録を条件として、依然として合法です。提出書類の内容へのアクセスは、閲覧によるものではなく、登記官からの認証謄本によるものです。法人法には、一般的な公開閲覧の規定はありません。

実質的所有権については、広く誤って報じられているため、その立場を正確に述べる必要があります。中央の実質的所有権登録簿は存在せず、公的な要素は一切ありません。当該情報は事業体自体が保有しており、登録代理人の要求に応じて提示されます。上場企業以外のすべての国内法人は、2017年に導入され、2023年の実質所有者規則によって精緻化された規定に基づき、すべての実質所有者の氏名および住所に関する最新の記録を取得し、維持するためにあらゆる合理的な努力を払わなければなりません。最終実質所有者となることができるのは自然人（個人）のみであり、その基準は、直接または間接を問わず、株式、持分、または議決権の25％以上を保有していること、あるいは他の手段による支配が連鎖的に行われ、最終的に上級管理職に至る場合です。情報へのアクセスは、監査目的または有効な政府機関からの要請がある場合の登録代理人、および税情報交換法に基づき行動する財務大臣に限定されています。

登記官が実際に受け取るのはデータそのものではなく、宣誓書です。設立時およびその後の毎年、上場企業を除くすべての非居住者国内法人は、自社の会計記録、株主および実質所有者の記録、ならびに現職の取締役および執行役員のリストが維持されていること、あるいは維持されていないことを宣誓しなければなりません。この義務を怠ったり、虚偽の宣誓を行ったりした場合は、罰金、定款の取り消し、および解散につながる可能性があります。実質所有者データが実際に提出される唯一の例外は、DAO LLCです。DAO LLCは、設立時および年次報告書の提出ごとに、各所有者の氏名、生年月日、住所、パスポート番号、ならびにすべてのウォレットの住所およびブロックチェーンを記載した実質所有者情報報告書を提出しなければなりません。その報告書が公開されるのか、あるいは機密扱いとなるのかについては確認できませんでした。同法には機密保持に関する条項が含まれておらず、2024年の規則は画像ファイルとしてのみ公開されているためです。

経済的実体要件は、2019年1月1日以降の会計期間において、すべての非居住者国内法人および外国海事法人に適用されます。対象となる活動は、流通・サービスセンター、金融・リース、ファンド運用、本社、持株会社、知的財産、海運、銀行、保険です。審査基準は、同国における指揮・管理、適切な有資格従業員の配置、物理的な存在および支出、ならびに同国で行われる中核的な収益創出活動であり、純粋な持株会社については審査基準が緩和され、高リスクの知的財産事業については要件を満たさないものと推定されます。オンラインポータルを通じて毎年報告されるのは、事業の種類、総収入・経費・資産の額および種類、事業所、従業員数、ならびに同国において中核的な活動が行われたことを示す証拠です。これらは明示的に非公開とされています。規則では、登記官およびその代理を務めるすべての人物に対して守秘義務が課されており、特定のケースにおいてのみ、所管当局との自発的な情報交換が認められています。

財務諸表は提出されず、公開もされません。会社は、財務諸表を作成するのに十分な、信頼性が高く完全な会計記録を保持しなければなりませんが、提出義務や監査要件はありません。年次報告書の規定は、公的な提出ではなく、株主の私的な権利です。6ヶ月以上株主である者、またはある種類の株式の5％以上を保有する者は、前年度の貸借対照表および損益計算書の開示を請求することができます。

登記簿から入手可能な書類

「良好な状態証明書（Certificate of Goodstanding）」――当該法人が存在し、良好な状態にあることを確認する主要な証明書であり、紙媒体および電子証明書として入手可能です。2026年5月より、紙媒体の様式が刷新され、国璽の灰色の透かし、副登記官の署名および発行詳細、ならびにオンラインでの検証を可能にする固有の追跡番号が記載されるようになりました。銀行取引、船舶金融、および取引の決済に使用されます。なお、「良好な状態（good standing）」という表現は法人法にはどこにも記載されていません。これは、登記官の証拠提出権限に基づく行政上の証明書です。
経済的実体報告遵守証明書— 当該法人が経済的実体に関する報告義務を履行したことを証明するもので、追跡番号により検証が可能です。
提出済み文書の認証謄本— 登記官による認証は、当該文書が提出された証書の真正な写しであり、記載された日付に提出されたものであることを証明する証明書となります。このような証明書は、すべての裁判所、公的機関、および公的団体において、表面上の証拠として認められます。これは、定款、定款変更、合併、および解散に関する文書を入手するための標準的な手続きです。
非居住法人報告書— 公開検索によって生成される無料の報告書であり、明示的に「良好な状態（Good Standing）」の証明書ではありません。
提出済みの設立書類— 株式会社の場合は定款、定款変更、細則、議事録、解散届；有限責任会社の場合は設立証明書、変更証明書、廃止証明書；有限責任組合および一般組合の場合は組合設立証明書および組合存続証明書、ならびに再発行証明書および訂正証明書。
国内化定款およびこれに相当するパートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社の国内化証明書 — 当該州への本拠地移転を証明するものです。
移転証明書— 当該州からの継続を証明するものです。登記官はこれを当該事業体の公的記録とともに保管し、請求に応じて認証謄本を発行します。
登記済み文書—在任証明書、登記済みの定款または有限責任会社契約書、登記済みの委任状、登記済みの議事録、および登記済みの財務記録。登記とは、必須の提出手続きとは異なり、登記官に文書を提出することを指します。
アポスティーユおよび公証— 海外向けの文書に対する文書サービスとして提供されていますが、同国の条約加盟状況および管轄当局については、政府の情報源からは確認できませんでした。
定款— 居住者側のみに適用され、内閣は、法人設立の表面上の証拠としてその発行を命じることができます。

想定される文書のうち、存在しないものがいくつかあります。非居住者の国内法人については、設立証明書は存在しません。法人の存在は定款の提出をもって開始され、その承認はすべての先決条件が満たされたことの決定的な証拠となるため、設立の証明となるのは、承認済みかつ認証された定款の写しとなります。存続証明書も存在しません。関連文書としては、国内法人化のための定款（国内法人化申請書）および国外移転証明書があります。非居住者法人については、登記官への年次報告書や年次報告書の提出はなく、手数料の支払いと認証のみが行われます。また、取締役名簿や取締役登録簿の抄本も存在しません。これは、取締役に関する情報が登記されることがないためです。

よくある質問

マーシャル諸島の法人登記官は誰ですか？

2つの機関があります。内閣が任命する登記官は、居住者である国内法人および認可された外国法人を担当し、法令により、非居住者法人および外国海事法人については、マーシャル諸島信託会社（Trust Company of the Marshall Islands, Inc.）が担当しています。

居住国内法人と非居住国内法人の違いは何ですか？

いずれもマーシャル諸島で設立されます。非居住法人とは、同共和国で事業を行わず、特定の業種への参入が制限され、現地の税金が免除される法人を指します。一方、居住法人とは、同国で事業を行い、記録を国内に保管しなければならない法人を指します。

マーシャル諸島では、取締役や株主の情報が公開されていますか？

いいえ、公開されることはなく、登記されることもありません。公的な検索では、法人番号、名称、種類、ステータス、重要な日付、および登録代理人しか表示されません。

マーシャル諸島には実質的所有者登録制度はありますか？

中央登録簿はなく、一般公開もされていません。法人は情報を自ら管理し、登録代理人の要求に応じて提示します。登記官には、記録が存在することを証明する年次証明書のみが提出されます。

最低資本金の規定はありますか？

いいえ。4つの法令のいずれにおいても、最低資本金や最低出資額は定められていません。

マーシャル諸島では設立証明書が発行されますか？

非居住者の国内法人については発行されません。法人の設立は定款の提出をもって成立し、定款の認証済み写しが設立の証明となります。最も頻繁に請求される証明書は、有効証明書（Certificate of Goodstanding）です。

経済的実体要件は適用されますか？

はい、2019年以降、すべての非居住者国内法人および外国海事法人に対して適用され、年次報告が義務付けられています。報告内容は明示的に機密扱いとされており、一般には公開されません。

出典

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