メキシコの商業会社は、「Registro Público de Comercio（RPC：商業公登記所）」に登録されています。これは連邦・州の共同システムであり、経済省（Secretaría de Economía）が中央データベースと電子プラットフォーム「SIGER」を運営し、各州の登記所が調整協定に基づき登録業務を行っています。登録された商業行為は法律により公開されており、誰でも閲覧することができます。 さらに、企業公告のための電子公表システムと動産担保の単一登録制度という2つの全国的な制度が、この枠組みを補完しています。個人事業主および民事法人は、商業登記の対象外となります。

メキシコの公式企業登記簿

この登記制度は「Registro Público de Comercio（商業公登記所）」と呼ばれ、「Código de Comercio（商法）」および「Reglamento del Registro Público de Comercio（商業公登記所規則）」によって規定されています。その構造は、真に連邦制に基づいています。経済省（Secretaría de Economía）は「中央データベース（Base de Datos Central）」を管理し、その運営および記録の認証を行う「商業登記官（Registrador Mercantil）」を任命しています。一方、各州の「不動産・商業公登記所（Registro Público de la Propiedad y del Comercio）」を管轄する当局は、連邦政府との調整協定に基づき、独自の事務所を通じて引き続きサービスを提供しています。 資格審査および登記は、州の事務所長および登記官によって、単一の全国プラットフォームである「Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0（統合登記管理システム）」（rpc.economia.gob.mx）上で行われます。

各事業者または企業には、「フォリオ・メルカンティル・エレクトロニコ（電子商業フォリオ）」が割り当てられます。これは、商号または法人名称によって識別される個別の電子ファイルであり、当該事業者または企業に関連するすべての商事行為がまとめられています。登記対象となる行為とは、第三者に対して効力を生じさせるために公示を必要とする行為であり、これらは経済省が『連邦官報』に公表したあらかじめコード化された様式を通じて登録されます。

この登記簿と並行して、以下の2つの全国的なシステムが運用されています：

  • 「Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles（PSM：商業会社電子公示システム）」（psm.economia.gob.mx）は、2015年6月12日に『連邦官報』に掲載された協定に基づき設立されました。 ここでは、法律で公表が義務付けられている企業公告（総会招集通知、貸借対照表、資本減少、合併、会社分割、解散など）が公開されます。
  • 「動産担保統一登録簿（Registro Único de Garantías Mobiliarias、RUG）」（ rug.economia.gob.mx）は、商業登記簿の一部であり、動産に対する担保権が登録され、検索が可能です。

メキシコでは、商人および企業のみを対象に商業登記簿が管理されています。「事業活動を行う個人（persona física con actividad empresarial）」は、その身分としてRPC（商業登記簿）に登録されることはありません。個人は、税務当局の「連邦納税者登録簿（Registro Federal de Contribuyentes）」への登録を通じて公的に認識され、商法がそれを義務付ける限定的な場合にのみ、商業フォリオを登録することができます。 民事法人――ソシエダ・シビル（sociedad civil）およびアソシアシオン・シビル（asociación civil）――は民法に基づき設立され、商業登記簿ではなく州の公的登記簿に登録されます。そのため、メキシコの専門職事務所や非営利団体がRPCに見つからないことがよくあります。

実際には、設立手続きは「fedatario público」（公証人または「corredor público」）を通じて行われ、同者が設立証書を作成し、SIGERに提出します。唯一の例外は、後述する簡易会社であり、これは設立者自身がオンラインで設立手続きを行います。

メキシコで登録可能な法人形態

『商社一般法（Ley General de Sociedades Mercantiles）』第1条では、7種類の商社が認められています。

  • Sociedad Anónima, S.A.（株式会社）— 資本は株式に分割され、株主の責任は出資額に限定され、単独の管理者または取締役会によって運営され、監査役（comisario）によって監督されます。中堅・大企業や外資系子会社にとって標準的な形態です。
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L.（有限責任会社）— 資本は「partes sociales」に分割され、これらは自由に譲渡できません。社員数に上限があり、責任は出資額に限定されます。海外における税制上の扱いから、米国の投資家によく選ばれています。
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S.（簡易株式会社）— 零細・小規模事業向けに設計された最新の形態です。1名以上の個人株主を必要とし、公証人による証書は不要で、sas.economia.gob.mxの経済省（Secretaría de Economía）システムを通じて、完全にオンラインかつ無料で設立できます。ただし、年間売上高が一定の上限を超えた場合は、他の形態へ転換する必要があります。
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C.（一般合名会社）— すべての合名社員は、会社の債務について連帯して、かつ無制限に責任を負います。
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C.（単純有限責任組合）— 1名以上の有限責任組合員（comanditados）が、出資額の範囲内でのみ責任を負う有限責任組合員（comanditarios）と共に、無制限の責任を負います。
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A.（株式有限責任組合）— 責任の分担は同様ですが、資本は株式によって表されます。
  • Sociedad Cooperativa（協同組合）— 生産型または消費型のいずれかであり、独自の協同組合法に基づき運営される、組合員所有の企業です。

変動資本形態。協同組合を除くこれらの形態はいずれも、変動資本会社（sociedad de capital variable）として設立することが可能です。そのため、メキシコの会社名の多くが「de C.V.」で終わっています。例えば、S.A. de C.V.やS. de R.L. de C.V. などです。会社は最低資本金を定め、その下限額を超えた範囲で、毎回定款を改正することなく、法定の手続きに従って資本金の増減を行うことができます。 これは一種の形態であり、独立した種類ではありません。

関連する組織形態：

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión（S.A.P.I.）およびSociedad Anónima Bursátil（S.A.B.）――証券法に基づき、投資段階の企業および上場企業向けに設けられた「sociedad anónima」の変種であり、少数株主の保護および情報開示が強化されています。
  • Sucursal de sociedad extranjera（外国企業の支店）— メキシコで事業を行うことを希望する外国企業は、認可を受けた後、商業登記所に設立を登録し、定款を提出します。
  • ソシエダッド・シビル（S.C.）およびアソシアシオン・シビル（A.C.）— 民法に基づく非営利の法人形態であり、専門職のパートナーシップや非営利団体が利用し、RPC（商業登記所）ではなく州の公的登記簿に登録されます。

登記簿から入手可能な情報

公示は、裁量的なサービスではなく、法的に定められた権利です。『規則』第21条では、登録された商業行為は公的性質を有し、いかなる者もこれを閲覧できると規定されており、第22条では、一般公衆による閲覧、公証人によるアクセス、信用機関による照会、および統計・研究目的でのアクセスという段階的なアクセス権を定めており、これらは登記所での手続き、またはSIGERを通じた電子的な手段のいずれかで行使されます。

電子商業登記簿には、各会社について、設立文書および定款、設立時に記録された社員または株主の身元、定款資本金または最低資本金およびその変動、事業目的、本店所在地、存続期間、取締役および監査役とその権限、付与および撤回された一般および特別の委任状、ならびに資本金の増減、定款の変更、合併、 分社化、組織形態の変更、解散、清算に関する記録がまとめられています。すべての行為は公証人またはコレードール（法律事務代理人）による文書として登記されるため、基礎となる文書には証拠としての効力があります。

PSMには、メキシコの企業が公表を義務付けられている企業公告も追加されており、株主総会の招集通知、清算や資本減少の際に公表される貸借対照表、合併および分割に関する決議などが、2015年以前のように新聞に散在するのではなく、1つの全国的な電子情報源で入手可能となっています。RUGは、企業の動産に担保権が設定されているかどうかを示しており、融資や資産購入の際には、日常的に照会されています。

登記簿で開示されない情報

年次決算書は商業登記所に提出されません。メキシコには、財務諸表を公衆の閲覧に供する一般的な義務はありません。 「sociedad anónima」は、株主に対して年次報告書を開示し、法律で定められた場合にはPSMを通じて特定の貸借対照表を公表しなければなりません。また、証券取引所に上場している発行体は、証券規制当局および取引所に報告を行いますが、通常のS.A. de C.V.やS. de R.L.については、一般に公開されている財務諸表は存在しません。

実質所有権は税務上の義務であり、公的登記ではありません。『連邦税法（Código Fiscal de la Federación）』に基づき、すべての法人、信託、および契約当事者は、その「beneficiario controlador（支配受益者）」に関する情報を特定、検証し、最新の状態に維持するとともに、税務当局の要請に応じてこれを提供しなければなりません。データは当該法人および税務当局によって管理されており、メキシコには実質所有権に関する公的な検索制度はありません。

株式保有状況についても、登記簿が示すほどには明確ではありません。S. de R.L.のパートナーやS.A.の設立株主は設立証書に記載されていますが、S.A.におけるその後の株式譲渡は、当該会社独自の「株式登録簿（libro de registro de acciones）」に記録されるのみで、公的登記には記載されません。そのため、登記番号（folio）のみから現在の所有関係を特定することはできません。 最後に、登記所は各州が運営しているため、実務や古い記録のデジタル化の進捗状況は連邦構成体ごとに依然として異なり、SIGER導入以前の記録については、それを保管している州の登記所に請求する必要がある場合があります。

登記簿から入手可能な書類

  • Boleta de inscripción（登記証明書）— 商業フォリオに登記事項が登録されたことを登記所が確認したもので、フォリオ番号、登録日、および登録内容の詳細が記載されています。会社または変更事項が登記されたことの証明となります。
  • Certificación del folio mercantil electrónico（電子商業フォリオ証明書）— 登記官が発行する、企業のフォリオ上の記載事項に関する認証書です。メキシコにおける会社登記簿謄書に相当し、デューデリジェンスの核心となる文書です。
  • Acta constitutiva y estatutos sociales（設立証書および定款）— 会社の設立に際して作成された公証文書であり、設立者、資本金、事業目的、存続期間、および内部規則が記載されています。法的能力および署名権限を確認するために必要です。
  • 定款変更証書（Instrumentos de reformas estatutarias）— 商号、目的、本店所在地、存続期間、資本構成、およびガバナンスの変更を記録した公証証書であり、登記簿に登記されています。
  • Poderes y su revocación（委任状およびその撤回）— 登録済みの一般委任状および特別委任状であり、メキシコの慣行において、誰が、どの範囲で会社を拘束できるかを定めるものです。
  • 公証済みの株主総会議事録（Actas de asamblea protocolizadas）— 資本金の増減、取締役および監査役の選任・解任、合併、会社分割、解散に関する決議で、登記所に提出された形式のもの。
  • 合併、分割、組織変更および清算に関する文書（Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación）— 会社が再編または清算されたこと、およびその時期を証明する文書です。
  • PSM での公示（電子公示システムに掲載された公示）— 会社が公示を義務付けられている企業関連の公示。これには、招集通知や、法律で定められた場合に公表される貸借対照表などが含まれます。
  • RUGの証明書または照会（動産担保権の証明書または照会）— 企業の動産に対して登録された担保権、およびその解除に関する記録。
  • 外国企業の支店に関する書類（Documentos de la sucursal de sociedad extranjera）— メキシコ国内の事業所登録の際に提出される、外国親会社の認可書および定款などの設立関連書類です。

よくある質問

メキシコにおける公式の商業登記簿とは何ですか？

それは、商法およびその施行規則に基づく「Registro Público de Comercio（商業公登記所）」です。経済省（Secretaría de Economía）が中央データベースとSIGER 2.0プラットフォームを運営しており、各州の登記所は連邦政府との調整協定に基づき登録を行っています。

「フォリオ・メルカンティル・エレクトロニコ（電子商業フォリオ）」とは何ですか？

電子商業フォリオとは、商人または企業の名称によって識別される個別の電子ファイルであり、登録対象となるすべての商業行為がまとめられています。このフォリオの証明書は、メキシコにおける会社登記謄本に相当するものです。

メキシコの登記簿は公開されていますか？

はい。同規則第21条では、登録された商事行為は公開されており、いかなる者もこれを閲覧できると規定されています。また、第22条では、一般公衆による閲覧、公証人および公認仲介人によるアクセス、信用機関による照会、統計目的でのアクセスといったアクセス権限の段階が定められており、これらは登記所での閲覧またはSIGERを通じた電子的なアクセスによって行われます。

メキシコ企業の財務諸表は公開されていますか？

一般的には公開されていません。登記所に年次財務諸表を提出する一般的な義務はありません。特定の貸借対照表や企業公告は電子公告システムを通じて公表されなければならず、上場発行体は証券規制当局に報告を行いますが、通常のS.A. de C.V.やS. de R.L.は財務諸表を公表しません。

メキシコ企業の社名にある「de C.V.」とはどのような意味ですか？

これは「変動資本形態」を示すものです。協同組合以外のあらゆる商業会社は、「sociedad de capital variable（変動資本会社）」として設立することができ、最低資本金を定め、それ以上の資本金を簡略化された手続きで増減させることができます。これは形態の一種であり、独立した会社形態ではありません。

メキシコ法人の実質的所有者を特定することはできますか？

公的登記簿からは特定できません。連邦税法では、事業体に対し、実質支配者に関する情報を特定・確認し、最新の状態に保ち、税務当局からの要請に応じて提供することを義務付けていますが、その情報は公表されておらず、実質支配者に関する公開検索システムも存在しません。

出典

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