モンゴルの企業は、「法人の国家登録に関する法律（Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль）」に基づき、国家登録総局（Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар）が管理する法人の国家登録簿に登録されます。 この登記簿は公開されています。他の法律で禁止されていない限り、当局は公式ウェブサイトに登記情報を掲載することが義務付けられており、企業のデータを証明する標準的な書類は、登記簿から発行される「ラヴラガア（lavlagaa）」と呼ばれる証明書です。実質的所有者は記録されていますが、その範囲は限定的であり、法律では鉱業許可証の保有者に限定されています。

モンゴルの公式法人登記簿

この登記簿は、burtgel.gov.mn に所在する「国家登録総局（Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар、GASR）」によって管理されており、同局は法律において、地方機関および国家登記官と連携して活動する国家行政機関として規定されています。 同庁は、民事上の国家登録および財産権の登録も担当しているため、3つの国家登記簿すべてが1つの機関に集約されています。その法的枠組みは、「国家登録一般法（Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль）」および「法人・支店・代表事務所の登記簿の維持ならびにそこから参照情報を発行することに関する規則」によって補完された「法人等の国家登録に関する法律（ Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль （法人に関する国家登録法）から構成されており、これに加え、法人、支店および駐在事務所の登録簿の維持管理ならびにそこから照会情報を発行することに関する規則によって補完されています。

登録された各法人にはファイルが作成され、その内容については法律で次のように規定されています。すなわち、法人の名称、登録番号、ファイル番号、種類、形態、活動分類、設立者の詳細および設立文書、執行役員の身元情報、支店および駐在事務所に関するデータ、ならびにガバナンスに関する記録です。 登録は、国家登録証明書の発行をもって完了します。同法では、この証明書を、法人が登録されていることを確認するために権限のある者に発行される、紙または電子形式の文書と定義しています。

モンゴルでは、外国法人の支店や駐在事務所を含め、法人、その支店および駐在事務所をこの登録簿に登録しています。登録およびその後の多くの届出は、国のデジタルサービスプラットフォーム「e-Mongolia」を通じて行うことができ、同プラットフォームは登録簿からの照会情報を取得するための一般的な手段ともなっています。

モンゴルで登録可能な法人形態

この登記簿には、各法人の種類および形態が記録されています。会社の形態は「Компанийн тухай хууль（会社法）」によって定められており、その他の形態についてはそれぞれの定款によって定められています。

会社法に基づく会社：

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани、ХХК（有限責任会社）— モンゴルにおける標準的な会社形態です。 株主の出資は株式に分割され、会社の資本を処分する権利は法律および会社の定款によって制限されています。株主は、会社の債務について個人として責任を負いません。これは、国内企業・外資系企業を問わず、モンゴルの企業の圧倒的多数が採用している形態です。
  • Хувьцаат компани（株式会社）— 資本が株式によって構成される会社です。株主は会社の債務について責任を負わず、保有する株式の範囲内でのみ責任を負います。会社法では、これを以下の2種類に分類しています：
    • ネエルトテイ・フヴツァート・カンパニ（公開株式会社）――その株式は登録されており、証券取引所で公に取引されます。
    • ハアルトタイ・フヴツァート・カンパニー（非公開株式会社）――その株式は、公開取引所ではなく、預託機関を通じて制限付き市場で取引されます。

その他の登録可能な形態：

  • ノホルロル（合名会社）— パートナーが共同で事業を行う合名会社の形態です。モンゴル法では、構成員が自己の財産をもって合名会社の債務について責任を負う「完全合名会社」と、一部の構成員が自己の出資額の範囲内でのみ責任を負う「有限合名会社」とを区別しています。
  • ホルショオ（協同組合）— 協同組合法に基づく組合員所有の企業であり、牧畜、農業、農村サービス分野で広く利用されています。
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар（国営および地方公営企業）— 国または地方自治体の公有財産に基づいて設立され、設立者の代理として運営される企業です。
  • Төрийн бус байгууллага（非政府組織）— 非営利目的を追求する協会や財団であり、同一の法人登記簿に登録されています。
  • 外国法人の支店および駐在員事務所（Branch and representative office of a foreign legal entity）— 独立した法人格を取得することなくモンゴルに登録されたもの。登記簿には、当該法人のファイルの一部として、支店および駐在員事務所に関するデータが記録されます。

登記簿から入手可能な情報

情報公開は法的に義務付けられています。「法人の国家登録に関する法律」は、登録当局に対し、法律に従いそのウェブサイトを通じて登録情報を公開すること、および他の法律で禁止されていない限り、公式ウェブサイトを通じて登録情報を一般に通知することを義務付けています。 実務上、これは企業の身元や状況がオンラインで確認できることを意味しますが、そのデータの正式な証拠としては、「ラヴラガア（照会書）」が用いられます。これは、「法人国家登録名簿からの照会書発行に関する特別規則」に基づき、国家登録機関から発行されるものです。

登録ファイルに記録され、参照書に記載されるデータには、登録名、登録番号およびファイル番号、法人の種類・形態および事業分類、設立者および設立文書、身分証明付きの執行役員、支店および代表事務所、ならびに経営決定の記録が含まれます。 これにより、企業については、誰が当該法人を設立したか、誰が運営しているか、そして誰が法人を代表して行動できるかを確認することが可能となります。これらは、モンゴルの取引先を検証する上で不可欠なポイントです。

実質的所有者情報は登録されていますが、それは特定のケースに限られます。法律では、鉱業免許を保有する法人の実質的所有者に関する情報、およびその所有者の持分、権益、議決権について規定されており、これらは関連する納税状況に関する税務当局からの申告書に基づいて登録されます。したがって、モンゴルでは、会社登記簿への実質的所有者情報の記載は、すべての企業に適用される一般的な義務というよりは、資源採掘部門の透明性を高めるための対象を絞った措置として行われています。

登記簿で開示されない情報

年次決算報告書は登記簿の対象外です。財務諸表は税務当局および統計局に提出され、上場企業は金融規制委員会およびモンゴル証券取引所に報告を行いますが、法人登記簿には決算報告書は含まれていないため、通常のХХКに関する財務データはそこから入手することはできません。

鉱業以外の実質的所有権については対象外です。法定の実質的所有権の記載は鉱業免許保有者に限定されているため、その他のセクターにおけるモンゴル企業の最終的な所有権については、登記時に記録された設立者やその後の届出から推測する必要があります。また、設立者が外国企業である場合は、当該企業の管轄区域において所有権の連鎖を追跡しなければなりません。

さらに、実務上2つの制約があります。株式会社の場合、設立後の株式保有状況は登記簿に継続的に反映されず、株主情報は証券保管システムに記録されています。また、登記情報はオンラインで公開されていますが、銀行、裁判所、取引相手先への提出に用いる正式な証明書類としては、画面のプリントアウトではなく、発行された照会書または証明書が必要となります。 規制対象事業（鉱業、銀行業、保険業、電気通信業など）の免許は、所管の規制当局が保有しており、登記簿には記録されません。ただし、当局は、どの事業分野が免許を全く必要としないかを公表しています。

登記簿から取得可能な書類

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ（国家登録証明書）— 法人登記機関が発行する、紙または電子形式の文書であり、当該法人が国家登記簿に登録されていることを証明するものです。銀行取引、入札、契約において、法人の存在を証明する基本的な証拠となります。
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа（法人国家登記簿からの照会書）――照会に関する規則に基づき発行される公式の抜粋書であり、登録名、登録番号およびファイル番号、種類および形態、事業分類、設立者、執行役員、支店、およびガバナンスに関する記録が記載されています。デューデリジェンスにおける標準的な書類です。
  • 設立文書および定款（Constituent documents and charter）— 登録された設立文書および定款であり、事業目的、資本金、株主総会および執行機関の権限、ならびに株式譲渡に関する規則が定められています。
  • 設立者および株主の詳細— ファイルに登録された設立者およびその保有株式に関する記録であり、登録時および登録変更の都度における所有権の状況を確定するために使用されます。
  • 役員記録— 会社を拘束する権限を有する者を確認するために必要な、役員およびその他の管理者の身元および選任に関する詳細情報です。
  • Салбар、төлөөлөгчийн газрын бүртгэл（支店および駐在事務所の登録）— モンゴルまたは外国の法人の支店の登録、およびその支店を代表して行動する権限を有する者の詳細情報です。
  • 変更届出— 名称、住所、定款、資本金、役員および設立者の登録変更を記録した書類であり、これに基づいて当該法人の沿革が確定されます。
  • 鉱業免許保有者の実質的所有者情報— 税務当局の申告書に基づき登録された、実質的所有者の詳細情報（持分、権益、議決権を含む）。
  • 組織再編および清算に関する届出書類— 当該法人の合併、分割、形態変更、または清算、ならびにその消滅日を証明する書類。

よくある質問

モンゴルの公式事業登録簿とは何ですか？

「法人国家登録法」に基づき、国家登録総局が管理する法人の国家登録簿であり、burtgel.gov.mn で公開されています。また、e-Mongolia プラットフォームを通じてサービスも利用可能です。

モンゴルの登記簿は公開されていますか？

はい。法律により、登録当局は、他の法律で禁止されていない限り、ウェブサイトを通じて登記情報を公開し、公式ウェブサイトを通じて一般に通知することが義務付けられています。正式な証拠書類は、登記簿からの照会に基づき発行されます。

「лавлагаа」とは何ですか？

専用の規則に基づき、法人国家登記簿から発行される証明書です。これはモンゴルにおける会社登記謄本に相当するものであり、銀行、裁判所、取引先などが、企業の登録データの証明として求めるものです。

モンゴルにはどのような会社形態がありますか？

会社法では、有限責任会社（ХХК）および株式会社が規定されています。株式会社には、株式が公に取引される「公開型」と、預託機関を通じて限定された市場で株式が取引される「非公開型」があります。合名会社、協同組合、国営および地方所有の企業、ならびに非政府組織（NGO）は、それぞれの定款に基づき登録されます。

モンゴルの企業の財務諸表は公開されていますか？

いいえ。財務諸表は税務当局および統計局に提出され、上場企業は金融規制委員会および証券取引所に報告を行います。法人登記簿には財務データは記載されていません。

モンゴルの企業の実質的所有者を特定することは可能ですか？

鉱業セクターに限られます。法律では、鉱業ライセンスを保有する法人の実質的所有者について、税務当局の証明書に基づき、株式、持分、議決権の情報を登録することが定められています。その他のセクターの企業については、登記簿には最終的な実質的所有者ではなく、設立者が記録されます。

出典

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