モンテネグロの企業は、「Centralni registar privrednih subjekata（CRPS：企業中央登録簿）」に登録されており、この登録簿は裁判所や商工会議所ではなく、税務当局によって管理されています。この登録簿は、この地域としては異例なほど詳細な情報を網羅しており、企業およびその代表者の身元情報に加え、法定書類、清算記録、財務諸表、監査報告書などが収録されています。 届出は「eFirma」システムを通じて電子的に行われ、実質的所有者情報は、マネーロンダリング防止法に基づきCRPS内に設けられた別の登録簿に記録されます。

モンテネグロの公式企業登記簿

この登記簿は、 crps.me に掲載されている「Centralni registar privrednih subjekata（CRPS：事業体中央登記簿）」であり、税務・歳入当局である「Uprava prihoda i carina（歳入・関税庁）」によって管理されています。同庁は、この役割において「Poreska uprava（税務庁）」の後継機関となっています。 電子申請はefirma.tax.gov.meの eFirmaシステムを通じて行われ、登記簿は、登記簿独自の検索機能および歳入・関税庁のIRMSポータルにおける事業体検索の両方を通じて、一般に公開されています。

モンテネグロでは、法人と個人事業主を同様に網羅する単一の登記簿が維持されています。「プレドゥゼトニク（preduzetnik）」は株式会社と同様にCRPSに登録されるため、個人事業主も会社と同様の公開検索を通じて確認することができます。

会社法では、各事業体について登記簿に記載すべき事項を次のように定めています。商号および組織形態の指定、本店所在地、代表権を有する者の氏名および識別情報、定款およびその変更、清算の通知および清算人の選任、登録データの変更記録、そして――モンテネグロを近隣諸国の多くと区別する特徴として――財務諸表および監査報告書です。

公示には明確な法的効力が伴います。文書やデータは、公示の日から第三者に対して会社に対して拘束力を持ちます。ただし、公示から16日以内に行動した第三者については限定的な例外が設けられているため、実務上、登録内容が公示された日付は、登録内容そのものと同様に重要です。

また、「マネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する法律」に基づき、CRPS内に独立した「実質所有者登録簿（Registar stvarnih vlasnika）」が設立され、これも同様に税務当局によって管理されています。登録は、当該事業体がCRPSに登録されてから8日以内に行う必要があり、eFirmaを通じて、適格電子証明書または国民身分証を使用して行われます。

モンテネグロで登録可能な法人形態

「Zakon o privrednim društvima（会社法）」第2条第1項では、事業活動を行うことができる法人形態の限定的なリストが定められています。

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO（有限責任会社）— モンテネグロで主流の法人形態です。資本は持分に分けられ、社員は出資額の範囲内でのみ責任を負い、単一の社員によって設立することも可能です。国内外のほぼすべての民間企業で利用されています。
  • Akcionarsko društvo, AD（株式会社）— 資本は株式に分割され、株主は保有する株式の範囲内でのみ責任を負います。銀行、保険会社、その他の規制対象事業にはこの形態が義務付けられており、また、公募による資金調達にも用いられます。
  • オルタツコ・ドゥルシュトヴォ（Ortačko društvo、OD）（合名会社）— 2名以上のパートナーが共通の商号の下で事業を行い、各パートナーは合名会社の債務について無制限の責任を負います。
  • Komanditno društvo、KD（有限責任組合）— 事業を運営する無制限責任の組合員と、出資額に限定された責任を負う有限責任組合員から構成されます。
  • プレドゥゼトニク（個人事業主）— 自身の名義で事業を行う自然人であり、無制限の個人責任を負い、会社と同様にCRPSに登録されています。
  • Dio stranog društva（外国企業の支店）— 外国企業のモンテネグロ国内における事業所であり、親会社の書類および代表権を有する者の詳細情報を添えてCRPSに登録されます。独立した法人格は有しません。

これらの商業形態以外にも、非営利法人（協会、財団、政党、宗教団体など）は、それぞれの法令に基づき存在しており、商業会社ではありませんが、後述する実質的所有者の登録義務の対象となります。

登記簿から入手可能な情報

CRPSは公的登記簿であり、無料で検索が可能です。各事業体について、登記記録には、商号および組織形態、登録番号、本店所在地、登録日、事業内容、資本金、ならびに当該事業体を代表する権限を有する者の身元情報および権限の範囲、さらに現在のステータス（活動中、清算中、または登記抹消済み）が記載されています。

また、この登記簿には、実質的な文書も保管されています。具体的には、登記された定款およびそのすべての変更、登録情報の変更を記録した決議および届出、ならびに清算人の選任を伴う清算通知などです。会社法により、財務諸表および監査報告書が登記簿の内容に含まれることが義務付けられているため、モンテネグロの企業に関する財務情報は、その法人データと同じ情報源から入手可能です。これは、この地域の多くの国では見られない特徴です。

実質的所有者登録簿の対象には、法人、事業組合、財団、政党、宗教団体、および類似の組織が含まれます。個人事業主、公共部門の事業体、および規制市場に上場している企業は対象外となります。後者については、所有権の開示が証券関連法規によって規定されているためです。事業体は、CRPSへの登録から8日以内に届出を行う必要があり、既存の事業体に対しては、この義務が導入された際に移行期間が設けられました。

登録簿で開示されない情報

実質所有権は、一般に公開された検索対象ではありません。実質所有者登録簿は、マネーロンダリング防止法に基づき税務当局によって管理されており、認証済みのeFirmaチャネルを通じて登録が行われます。その内容へのアクセスは、CRPSの一般的な公開性ではなく、同法によって規定されているため、会社の登録代表者と同様に、最終的な所有権情報が取得可能であると想定すべきではありません。

また、株式会社における株式保有状況は、有限責任会社（LLC）に比べて透明性が低くなっています。DOO（有限責任会社）の構成員とその持分は登録データの一部ですが、AD（株式会社）の株主はCRPSではなく中央証券保管機関に登録されているため、登記簿謄本からはモンテネグロの株式会社の所有者が誰であるかは判明しません。

最後に、登記簿は企業の法的地位を示すものであり、営業権を示すものではありません。規制対象業務に関する免許や認可は、所管の監督機関によって発行され、納税状況については税務当局に確認する必要があります。電子申請を行うには、認定電子証明書または国民身分証が必要となるため、現地代理人を持たない外国の申請者による直接申請は制限されます。

登記簿から入手可能な書類

  • Izvod iz CRPS（中央事業体登録簿（CRPS）からの抄本）— 現在の登録データ（商号、組織形態、登録番号、本店所在地、事業内容、資本金、権限のある代表者、およびステータス）を記載した公式の証明書です。銀行、入札、契約において標準的に使用される書類です。
  • Rješenje o registraciji（登録決定書）— 当該事業体が登記簿に登録されたことを示す決定書、およびその後の各変更に関する対応する決定書です。変更が効力を生じた日付を証明するものです。
  • 定款、設立証書および設立契約書（Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju）— 登録済みの法定文書およびそのすべての改正内容であり、事業目的、資本金、ならびに代表者の権限を確認するために必要です。
  • 代表権を有する者の詳細（Podaci o licima ovlaščenim za zastupanje）— 取締役およびその他の代表者の氏名、身分証明情報、権限の範囲であり、これに基づき署名権限が確立されます。
  • 財務諸表および監査報告書（Financial statements and audit reports）— 登記簿の内容を構成する財務諸表および監査報告書。信用評価および取引相手先の評価の根拠となります。
  • 清算に関する書類（Liquidation documentation）— 清算の通知、清算人の選任、および清算の記録であり、当該事業体が存続しなくなったかどうか、またその時期を明らかにするものです。
  • 外国企業の支店に関する書類（Dokumentacija o dijelu stranog društva）— 支店の登録時に提出された、外国親会社の定款およびモンテネグロにおける代表者の選任に関する書類です。
  • 実質所有者登録簿からのデータ（Data from the Register of Beneficial Owners）— マネーロンダリング防止法で定められた条件に基づき取得された、事業体の登録された実質所有者に関する情報です。
  • Objave registarskih podataka（登記データの公表）— 文書およびデータの公表。公表日をもって、当該文書およびデータは第三者に対して会社に対して法的拘束力を有します。

よくある質問

モンテネグロの公式事業登録簿とは何ですか？

それは、歳入庁が管理する「Centralni registar privrednih subjekata（CRPS、事業体中央登録簿）」です。crps.me および歳入庁の IRMS ポータルから検索が可能で、届出は eFirma を通じて電子的に行われます。

どのような事業形態が登録できますか？

会社法第2条第1項には、個人事業主（preduzetnik）、一般合名会社（ortačko društvo）、有限責任組合（komanditno društvo）、有限責任会社（društvo sa ograničenom odgovornošću）、株式会社（akcionarsko društvo）、および外国企業の支店が挙げられています。

モンテネグロの企業の財務諸表は公開されていますか？

はい。会社法により、財務諸表および監査報告書は登記簿の内容の一部と定められているため、近隣のほとんどの法域とは異なり、財務情報は企業データと同じ登記簿から入手可能です。

個人事業主も登記簿に登録されていますか？

はい。「プレドゥゼトニク（preduzetnik）」は、法人と同様にCRPSに登録されており、同じ公開検索を通じて確認することができます。ただし、事業主は事業の債務について無制限の個人責任を負い続けます。

モンテネグロ企業の実質所有者を検索することはできますか？

実質所有者は、CRPS内に設置され、マネーロンダリング防止法に基づき税務当局が管理する別個の「実質所有者登録簿」に登録されています。登録は、設立から8日以内にeFirmaを通じて行われ、データへのアクセスは、CRPSの一般的な公開規定ではなく、当該法律に従って行われます。

登録された変更は、いつ第三者に対して効力を生じますか？

書類またはデータが公表された日から効力が生じます。会社法では、書類およびデータは公表された時点から第三者に対して会社を拘束すると規定されていますが、公表後16日以内に行動した第三者については、限定的な例外が設けられています。

出典

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