ポーランドには2つの企業登記簿があります。 会社やその他の法人については、法務省傘下の登記裁判所が管理し、無料で検索可能な「Krajowy Rejestr Sądowy — KRS（国家裁判所登記簿）」に登録されます。一方、個人事業主については、経済担当大臣が管理する「Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG（経済活動中央登録・情報システム）」に登録されます。 いずれも完全に公開されており、ポーランドは実質所有者登録簿が誰にでも公開されている数少ない EU 加盟国の一つです。

ポーランドの会社登記

KRSは、1997年の「ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym（国家裁判所登記法）」によって規定されています。これは、地区裁判所の商事部であるsądy rejonowe（sądy gospodarcze）によってITシステム上で管理されており、EU事業登記相互接続システムの一部を構成しています。KRSは、以下の3つの下位登記簿で構成されています：rejestr przedsiębiorców（事業者登記簿）； 協会、その他の社会・職業団体、財団、および独立した公的医療機関の登録簿；ならびに「支払不能債務者登録簿（rejestr dłużników niewypłacalnych）」です。

登録は電子的に行われます。2021年7月1日以降、起業家登録簿に記載された事業体に関する申請はITシステムを通じてのみ提出可能となり、起業家の登録ファイルは電子形式でのみ管理されています。同様の義務は、協会および財団の登録簿にも拡大される予定です。登録および検索は「裁判所登録簿ポータル（Portal Rejestrów Sądowych）」を通じて行われ、標準的な企業文書については簡略化されたテンプレートによる手続きが利用可能です。 KRS番号は、法人を識別する番号であり、納税者番号や統計番号とともに、登録簿に自動的に、かつ無料で登録されます。

個人事業主と、別個に管理される2つの登録簿

ポーランドの個人事業主（jednoosobowa działalność gospodarcza：一人事業）にはKRS番号がなく、2018年の「CEIDGおよび起業家情報センターに関する法律（ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy）」に基づき、CEIDGに登録されます。 さらに、KRSの枠外にある形態が2つあります。「przedstawicielstwo（外国事業者の代表事務所）」は、経済大臣が管理する代表事務所の独立した登録簿に登録され、登録は更新可能な期間有効です。 また、2023年1月26日の法律により創設され、2023年5月22日から施行されている「fundacja rodzinna（家族財団）」は、KRSではなく、指定された単一の地方裁判所が管理する家族財団専用の登録簿に登録されます。

ポーランドで登録可能な法人形態

会社の形態は、『商法典（Kodeks spółek handlowych）』に規定されています：

  • Spółka jawna（一般合名会社）— パートナーは、パートナーシップの債務について、完全かつ連帯して、また補助的に責任を負います。
  • Spółka partnerska（専門職パートナーシップ）— 規制対象の専門職に限定されます。パートナーは、他のパートナーの過失について責任を負いません。
  • Spółka komandytowa（有限責任組合）— 無限責任組合員は無限の責任を負いますが、有限責任組合員の責任は、登録された出資額（komendam）を上限とします。
  • 株式有限責任組合（Spółka komandytowo-akcyjna）— 無制限の責任を負う無限責任組合員と、責任を負わない株主が共存する形態です。支配権を維持しつつ資金を調達するために用いられるハイブリッドな形態です。
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o.（有限責任会社）— 社員は会社の債務について責任を負いません。最低資本金は5,000ズウォティ、1株あたりの最低額は50ズウォティです。ポーランドにおける標準的な法人形態です。
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A.（簡易株式会社）— 2021年7月1日より利用可能となりました。最低資本金は1ズウォティです。株式には額面価値がなく、資本金の一部を構成しません。労働やサービスの提供を株式と引き換えに持ち込むことが可能です。単一の取締役会が、経営陣および監査役会の役割を代替することができます。スタートアップやベンチャー投資向けに設計されています。
  • Spółka akcyjna — S.A.（株式会社）— 最低資本金は100,000 PLNです。大企業や上場企業が採用しています。
  • Spółdzielnia（協同組合）、欧州協同組合（European Cooperative Society）を含む — 組合員が所有する組織です。
  • Przedsiębiorstwo państwowe（国営企業）— 国が所有する経済主体です。
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego（外国事業者の支店）— 独立した法人格を有しません。外国の親会社が責任を負います。
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych（欧州経済利益団体）およびspółka europejska — SE（欧州会社）— EU法に基づく形態です。団体においては、構成員が連帯して責任を負います。
  • 研究機関、相互保険組合、外国保険会社の主要支店、および予算経済機関— これらはすべて、同法において登録対象となる事業者として列挙されています。
  • Fundacja（財団）、stowarzyszenie（協会）、およびその他の社会・職業団体は、第2副登録簿に登録され、事業を行う場合はさらに事業者登録簿にも登録されます。

ポーランドの企業登録簿から入手可能な情報

同法は、その原則を「Rejestr jest jawny（登記簿は公開されている）」という3つの言葉で定めています。 誰もが中央情報サービスを通じてデータにアクセスし、認証謄本、抄本、証明書、および情報（電子形式を含む）を入手することができ、中央情報サービスは、公共ネットワークを通じて登録された事業体に関する最新かつ完全な情報を無料で提供しています。重要な点として、無料のオンライン最新情報または完全情報の印刷物は、中央情報サービスが発行した文書と同等の法的効力を有するため、実務上、無料のオンライン抄本が受け入れられています。

さらに3つの無料リソースが、この仕組みを補完しています。「財務文書リポジトリ（Repozytorium Dokumentów Finansowych）」では、提出された財務諸表、監査報告書、経営報告書、および承認決議や利益配分決議を、オンライン上で無料で閲覧できます。 電子登記ファイル閲覧システムでは、電子的に保管されているファイルについて、設立証書、定款、決議書、公証証書にアクセスできます。また、「Monitor Sądowy i Gospodarczy（裁判所・経済モニター）」では、法定公告が掲載されています。CEIDGのデータも同様に公開されており、誰でもアクセス可能です。

制限されている情報

ポーランドは、実質的所有権の分野において特異な状況にあります。 2018年の「マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策法（ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu）」によって設立された「実質的所有者中央登録簿（Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR）」は、依然として完全に公開されています。同法では、この登録簿が公的であり、アクセスは無料であり、電子的手段によって提供されることが規定されています。 ポーランドは、欧州司法裁判所による併合事件C-37/20およびC-601/20の判決を受けて、「正当な利益」に基づくアクセス制限を導入しておらず、登録なしに誰でもアクセスが可能です。報告されるデータには、実質的所有者の氏名、国籍、居住国、および国民識別番号が含まれます。

存在する制限はより限定的なものです。CEIDG（企業登録簿）は、事業者が異議を申し立てた場合、その事業者の国民識別番号、生年月日、連絡先情報を開示しません。破産債務者登録簿から削除された記録は、債務者および申請を行った債権者のみが閲覧可能です。家族財団登録簿の記録は、設立者、その機関の構成員、受益者、および法的利害関係を有する者にのみ公開されています。

登記簿から取得可能な書類

  • Odpis aktualny z KRS（KRSからの最新抄本）——登録簿の各セクションにおける有効なすべての登録事項；存続、代表権、資本金に関する標準的な証明書類です。
  • KRSの完全抄本（Odpis pełny z KRS）— 削除されたものを含め、これまでに登録されたすべての記載事項；会社の沿革、過去の役員、およびデューデリジェンスのための書類です。
  • KRSからの抜粋（部分抄本）— 登記簿の特定のセクションに限定されたものです。
  • Zaświadczenie（証明書）— 当該法人が登録されているか否か、あるいは特定の記載が存在するかどうかを確認するものです。
  • 「最新抄本または完全抄本に相当する情報（Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu）」— オンラインで無料で入手し、自身で印刷できるもので、中央情報局が発行する文書と同等の法的効力を有します。
  • Sprawozdania finansowe（財務諸表）— 監査報告書、経営報告書、およびそれらを承認し、利益を分配する決議書を含み、財務文書リポジトリから無料で入手可能です。
  • Akta rejestrowe（登記書類）— 設立証書、定款、決議書、公証書などであり、ファイルが電子的に保管されている場合、オンラインで無料で入手可能です。
  • CEIDG登録証明書（Zaświadczenie o wpisie do CEIDG）— 個人事業主に対しては、電子文書またはシステムからの印刷物として発行されます。公的機関は、事業者にその提示を要求することはできません。

中央情報局が発行するすべての文書は、紙媒体または電子形式を問わず、公的文書としての効力を有します。

よくある質問

ポーランドの事業登録簿は、何と呼ばれていますか？

会社およびその他の法人については「Krajowy Rejestr Sądowy（国家裁判所登記簿）」、個人事業主については「CEIDG」と呼ばれます。

ポーランドの KRS は無料で検索できますか？

はい。この登記簿は公開されており、オンラインでの検索は無料です。また、最新の情報または完全な情報を無料で印刷したコピーは、中央情報局が発行する文書と同様の法的効力を持ちます。

個人事業主はどこに登録されますか？

経済担当大臣が管理するCEIDGに登録されます。個人事業主にはKRS番号はありません。

「prosta spółka akcyjna」とは何ですか？

2021年7月1日から利用可能となった「簡易株式会社」のことです。最低資本金は1ズウォティで、株式には額面価値がなく、資本金の一部とはみなされません。また、労働やサービスの提供を株式の対価とすることができ、取締役会1つで運営されることも可能です。

ポーランドの財務諸表は公開されていますか？

はい。財務書類は財務文書リポジトリに提出され、監査報告書、経営報告書、および承認決議書とともに、オンライン上で無料で公開されています。

ポーランドの実質所有者登録簿は公開されていますか？

はい。実質所有者中央登録簿は、登録不要で電子的手段を通じて無料で公開されており、ポーランドでは正当な利害関係を有する者に限定して公開を制限していません。

出典

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