ルーマニアにおける企業登記

ルーマニアの商業登記簿は「Registrul Comerţului（商業登記簿）」と呼ばれ、法務省傘下の公的機関である「Oficiul Naţional al Registrului Comerţului（ONRC：国立商業登記局）」が、各裁判所に付属する商業登記所を通じて管理しています。オンラインサービスはONRCのポータルサイトを通じて提供されており、登記簿は法令により公開されています。ルーマニアでは、会社と個人事業主（認可を受けた自然人、個人企業、家族企業）を同一の登記簿に記録している点が特異です。

ルーマニアの会社登記

ルーマニアは2022年に登記法を改正しました。2022年11月26日から施行されている「商業登記に関する法律第265/2022号（Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului）」は、1990年の商業登記法および関連法令を廃止し、以下の3つの点で制度を再構築しました。第一に、事前の適法性審査は、もはや裁判官ではなく、ONRC（国家商業登記局）内の法律専門家である「registratorul（登記官）」によって行われ、登記は登記官の決定によって効力を生じます。第二に、登記簿は情報システム上で管理され、登記は電子的に行われるようになり、EUのデジタル化指令が導入されました。第三に、以下で説明する通り、公示制度が再編成されました。

登記簿の適用範囲は広範です：会社、欧州会社、協同組合、欧州協同組合、信用協同組合、経済利益団体および欧州経済利益団体、ならびにそれらの支店および外国法人の支店、さらに――明示的に――「persoane fizice autorizate、întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale」（認可された自然人、個人企業および家族企業）が含まれ、これらに関する実体法上の制度は、政府緊急令第44/2008号によって定められています。各事業体は、税務登録の際に「cod unic de înregistrare（CUI：一意の登録コード）」および欧州一意識別子（EUI）を付与されます。

研究者の方への実務上の注意：以前のポータルサイトのアドレスは現在存在せず、ONRCサービスポータルに置き換えられているため、古いリンクは機能しません。

ルーマニアで登録可能な法人形態

会社法第31/1990号（Legea societăţilor nr. 31/1990）には5つの会社形態が列挙されており、これに登記所が協同組合、グループ、公法人、個人事業主の各カテゴリーを追加しています：

Societate cu răspundere limitată — SRL（有限責任会社）— 責任は出資額に限定され、社員数は最大50名までです。最低資本金の要件は廃止されており、そのためSRLはルーマニアで圧倒的に最も一般的な法人形態となっています。単一社員形態である「SRL cu asociat unic」では、唯一の社員が株主総会の権限を行使します。
Societate pe acţiuni — SA（株式会社）— 株主の責任は保有株式の範囲内に限定されます。最低資本金は90,000 RONですが、政府により25,000ユーロに相当するレウ額に調整される場合があります。
Societate în nume colectiv — SNC（一般合名会社）— パートナーは、無制限の連帯責任を負います。
Societate în comandită simplă — SCS（有限責任組合）—コマンドイタティ（有限責任組合員）は無限責任を負いますが、コマンドイタリ（無限責任組合員）は出資額の範囲内でのみ責任を負います。
Societate în comandită pe acţiuni — SCA（株式有限責任組合）— 同様の混合責任形態であり、有限責任組合員の持分は株式によって表されます。株式会社の最低資本金が適用されます。
協同組合（Societate cooperativă）の第1種および第2種、ならびに農業協同組合および欧州協同組合（European Cooperative Society） — 会員制の団体です。
Grup de interes economic — GIE（経済利益団体）およびgrup european de interes economic — GEIE（欧州経済利益団体）— 構成員は、一般的に無制限かつ連帯して責任を負います。
Societate europeană — SE（欧州会社）— 持株会社、合併、子会社を通じて登録が可能です。
Sucursală a unei societăţi străine（外国企業の支店）――独立した法人格は持ちません。外国の親会社が引き続き責任を負います。
Regie autonomă（自治公営企業） およびorganizaţie cooperatistă de credit（信用協同組合）— 国または地方自治体が所有する経済事業者、およびセクターごとに規制された信用組合。
Persoană fizică autorizată — PFA、întreprindere individuală — II および întreprindere familială — IF（認可自然人、個人企業、家族企業）— ルーマニアの個人事業主は、OUG nr. 44/2008 に基づき設立され、事業財産に関する規則に従い、無制限の個人責任を負います。

「reprezentanţă」（外国企業の駐在事務所）は、商業登記簿への登録対象として列挙されている事業体には含まれておらず、ONRCへの登録手続きも存在しません。したがって、商業登記簿に登録可能な形態として扱うべきではありません。

ルーマニアの商業登記簿から入手可能な情報

同法では、商業登記簿は公開されているという規則が一行で規定されています。ONRCは、請求に基づき、請求者の費用負担で、情報および証明書（ある行為や事実が登録されていないことを確認する不登録証明書を含む）ならびに提出されたすべての文書の写しおよび認証写しを提供します。請求は、窓口、郵便または宅配便、あるいは電子的に行うことができます。

通常表示される情報には、名称、商業登記番号、固有登録コード、欧州固有識別子、法人形態、存続期間、会社の状況、主たる事業および副次的な事業、資本金、取締役、社員または株主、認可された事業活動、支店および二次事務所の代表者、監査役、ならびに年次財務諸表から抽出された一連の指標が含まれます。また、ONRCは、専門家、登録事務所、および支店については親会社の所在加盟国を網羅する膨大なオープンデータを公開しており、会社のステータスや活動コードの対応表も併せて提供しています。

2022年の改革後の公表の仕組み

今回の改革により、官報第4部における公示が廃止されたわけではなく、並行するチャネルが設けられました。 ONRCは、自らの判断により、3営業日以内に、設立および登録に関する登記官の決定または裁判所の決定（個人事業主の形態を含む）ならびにその他の登録に関する決定を、ONRCサービスポータル上の「Buletinul electronic al registrului comerţului（商業登記電子公報）」に掲載します。同公報への掲載および閲覧は無料です。官報では引き続き、設立決定の抄本、裁判所が明示的にその掲載を命じた決定、および法律で義務付けられている株主決議や変更決議が掲載されます。

年次財務諸表は、商業登記所ではなく税務当局に提出され、財務省のサービスを通じて固有の登録コードを用いて無料で検索することができます。このサービスでは、識別データ、提出済みの税務申告書、直近数年間の貸借対照表、および未払いの予算債務が確認できます。

制限されている事項

ONRCが管理する「実質的所有者登録簿（Registrul beneficiarilor reali）」は、一般市民への公開が停止されています。 2025年5月26日より施行された第86/2025号法は、第129/2019号法を改正し、アクセス権を監督・管理当局、司法機関、金融情報局、顧客デューデリジェンスを実施する報告義務のある事業者、および実質的所有者情報へのアクセスに正当な利益があることを証明できる自然人または法人に限定しました。これは、欧州司法裁判所による併合事件C-37/20およびC-601/20の判決に対するルーマニアの立法上の対応です。検索結果には、法人の現在の実質的所有者および履歴報告書の2種類があります。ONRCの登録に関するウェブページには、依然として登録対象者であれば誰でもアクセス可能だった以前の制度や料金体系が記載されていますので、ウェブサイトではなく法令を優先して解釈する必要があります。

個人データ（国民識別番号、自宅住所、身分証明書のデータ）は公開の対象外とされており、情報、証明書、および刊行物の発行はすべて、データ保護法の適用を明示的に受けるものとされています。

登記簿から入手可能な書類

Certificat constatator（登記状況証明書）— ルーマニアの中央登記簿に基づく文書であり、上記のデータとともに当該法人の現在の状況を示しています。「不登録証明書」は、特定の行為や事実が登記されていないことを証明するものです。銀行、入札、取引相手先に対して、法人の存在、権限、および認可された活動を証明するために使用されます。健康保険の目的のために発行される専用の証明書もあり、専門職団体における個人の資格を示しています。
「Furnizare informaţii（情報提供）」——窓口、郵送、宅配便、または電子的な手段により、請求に応じて提供される登録データの抜粋です。
書類の写しおよび認証済み写し（Copii şi copii certificate ale actelor）—提出された書類またはその一部を、提出時の形式のまま複製したものです。裁判における証拠やデューデリジェンスに利用されます。
登録証明書（Registration certificate）— 法人設立時に発行され、固有の登録コードに加え、EU全域で当該法人を識別する欧州固有識別子（EUMID）が記載されています。
商号の可用性確認および予約（Name availability check and reservation）— 法人設立に先立って必須となる手続きであり、個人事業主向けの形式には別途の手続きが設けられており、ロゴマークについては並行したサービスが提供されています。
InfoCert— 資格認定電子印章で認証された、状況証明書および情報の提供を行う電子発行サービスです。自動化されており、オペレーターの介入なしにいつでも利用可能です。
破産手続公報 — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin)— 出版および情報サービス、公開文書の写し、要約など、すべて ONRC ポータルを通じて提供されます。
Situaţii financiare（財務諸表）— 商業登記簿ではなく、財務省の公開検索から入手できます。

よくある質問

ルーマニアの商業登記簿は、何と呼ばれていますか？

「Registrul Comerţului（商業登記簿）」と呼ばれ、法務省傘下の国立商業登記局が、各裁判所に付属する商業登記所を通じて管理しています。

法律第265/2022号により、どのような変更がありましたか？

2022年11月26日より、事前の適法性審査が裁判官からONRC（国家商業登記所）内の登記官に移管され、登記は完全に電子化され、官報への掲載が継続される傍ら、無料の電子公報が創設されました。

個人事業主も会社と同じ登記簿に登録されますか？

はい。認可を受けた自然人、個人企業、および家族企業は、会社、協同組合、団体と同様に商業登記簿に登録されます。

ルーマニアのSRL（有限責任会社）には最低資本金の要件はありますか？

いいえ。有限責任会社（SRL）の最低資本金要件は廃止されました。株式会社の場合は90,000 RONが必要です。

ルーマニア企業の地位を証明する書類は何ですか？

「certificat constatator」です。これは現在の登録データを記載したもので、ある行為や事実が登録されていないことを証明する「否認形式」のものも存在します。

ルーマニア企業の実質的所有者を照会することはできますか？

正当な利害関係を証明できる場合に限られます。2025年5月26日以降、アクセス権限は当局および司法機関、デューデリジェンスを実施する報告義務のある事業体、ならびに正当な利害関係を証明できる個人に限定されます。

出典

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