セーシェルでの会社登記

セーシェルでは、互いに連携していない2つの法人登記制度が運用されています。国内企業は、1972年会社法（第40章）に基づき、法務局登記課の会社登記官によって設立登記が行われます。国内企業以外のもの、すなわち国際事業会社、財団、有限責任組合、信託、および特別免許会社については、すべて金融サービス庁（FSA）によって登録されます。これら2つの制度は透明性の点で著しく異なります。FSAの登記簿の一部は一般に公開されていますが、国際事業会社の登記簿自体は公開されていません。

セーシェルの会社登記簿

国内登記簿

1972年会社条例として制定された会社法（第40章）は現在も有効であり、国際会社に関する法令によって明示的に維持されています。会社登記官は同法に基づき任命され、登録課に所属しています。商号は「商号登録法」に基づき登録され、団体は「団体登録法」に基づき登録されます。免許の付与は別の事項であり、セーシェル免許庁が管轄しています。同庁は、国民識別番号を保有する個人事業主、または登録済みの会社もしくは事業体に対して事業免許を発行します。また、税務登録はセーシェル歳入委員会が別途担当しています。

セーシェルについて調査される皆様への実用的な注意喚起として、国内登記所のウェブサイトは現在利用できない状態です。また、政府の企業登記簿のフロントエンドには、テストデータが記載された「作成中」の登録フォームが表示されているのみであり、検索機能を利用するとサーバーエラーが発生します。現在、国内企業を対象としたオンラインの公開企業検索機能は利用できません。

国際登記簿

FSAは、非国内事業体の登記機関です。2025年までの改正を経て統合された2016年国際ビジネス会社法に基づき、登記官はFSAの最高経営責任者（CEO）が務めます。国際ビジネス会社は、常に「国際企業サービス提供者法」に基づき認可を受けたセーシェルの登録代理人を置かなければならず、また、そのような代理人を通じてのみ設立が可能であるため、認可を受けた代理人はこの制度全体への入り口となります。

セーシェルで登録可能な法人形態

国内法人（会社登記官による登録）：

株式有限責任会社—会社法（第40章）；株主の責任は未払込資本金に限定されます。これは1972年法が規定する唯一の有限責任形態であり、保証有限責任会社は国際会社法の下でのみ存在します。
プロプライエタリー会社— 同法に基づく非公開会社のサブタイプです。会員数に上限が設けられ、すべての株主が会員となります。法人会員および持株会社は除外され、優先株の発行や目論見書の発行は認められません。名称には「プロプライエタリー」という語が含まれます。
「Limited」の表記を省略した会社— 同法における慈善団体および非営利法人のための枠組みです。
商号または個人事業主— 「商号登録法」に基づき、個人として無制限の責任を負い、別途営業許可が必要です。
パートナーシップ— 登録課での登録が可能です。実体法は商法であり、パートナーは無限連帯責任を負います。
協会— 「協会登録法」に基づき、非営利の会員制団体を対象としています。

金融サービス庁（FSA）に登録されているもの：

国際事業会社—2016年国際事業会社法に基づき設立されます。株式有限責任会社、保証有限責任会社、または株式を有しつつ保証有限責任を併せ持つ形態をとることができます。課税所得制度の対象とならない限り、国内での事業活動を行うことはできません。
会社特別免許—2003年会社（特別免許）法；1972年法に基づき会社登記官によって設立された会社が、FSAから発行された特別免許を保有するものです。条約に基づくアクセスや免許を要する活動に利用されます。
保護セル会社—2003年保護セル会社法に基づき、FSAの同意を得て設立されます。各セルの資産は他のセルの債権者から隔離されており、この形態は保険、投資信託、およびFSAが承認した活動に限定されます。
有限責任組合（Limited partnership） —2003年有限責任組合法；一般組合員は無制限の責任を負いますが、有限責任組合員は出資額の範囲内でのみ責任を負います。ファンドや合弁事業に利用されます。
信託—2021年信託法。古い資料を参照されている方への重要な訂正：1994年国際信託法は2021年法によって廃止されました。したがって、「国際信託」という用語は現在使用されておらず、この形態は現在、認可を受けた受託者を通じてFSAに登録されたセーシェル信託となっています。
財団—2009年財団法；構成員を持たない独立した法人であり、相続や資産保有に利用されます。
国際貿易ゾーン事業体— 国際貿易ゾーン関連法に基づき認可を受けたフリーゾーン運営事業者です。

セーシェルの登記簿から入手可能な情報

実際に取得可能な情報は事業体ごとに異なり、その傾向は特異なものです。

国際ビジネス会社（IBC）は、最も情報開示が不透明です。公式のオンライン検索は、登録抹消および解散済みの会社に関する検索のみ可能であり、会社名、登録番号、登録抹消および解散のフラグ、ならびに発効日が表示されます。現存する会社については、オンラインでの検索はできません。取締役名簿はFSAに提出されますが、非公開となっています。同法では、提出された写しは登記官が保管し、裁判所の命令がある場合、法律により開示が義務付けられている場合、登録代理人、または登録代理人もしくは取締役が権限を付与した第三者に対してのみ開示できると規定されています。株主名簿については、提出が義務付けられておらず、担保権名簿や実質的所有者名簿の登記官への提出も任意となっています。一般の方が入手できるのは、公式検索証明書のみです。これには、名称、登録番号、旧名称、設立日または継続日、登録事務所、登録代理人、年次手数料の支払期日、ステータス、および未払いの担保権と消滅した担保権の数が記載されています。

財団、有限責任組合、および信託については、より情報公開が進んでいます。財団登記簿は一般の閲覧に供されており、名称、番号、登録事務所、登録代理人、各評議員の氏名および住所、設立日、手数料の支払状況、登録抹消の有無が記載されており、定款自体も公開されています。有限責任組合については、登記簿および提出された報告書が明示的に一般の閲覧に供されており、名称、事業内容、登録事務所、一般組合員、登録代理人が記載されていますが、有限責任組合員に関する情報は提出されていません。信託については、登記簿は誰でも閲覧可能であり、信託名、参照番号、承認された受託者、登録日および終了日が記載されていますが、信託証書、設定者、受益者に関する情報は公開されていません。

実質的所有権および会計記録

実質所有権に関する取り決めは、しばしば誤って説明されるため、正確に述べておく価値があります。2020年実質所有権法に基づき、 実質所有者の登録簿は、事業体が居住代理人を通じて管理しており、全国データベースは金融情報局（FIU）によって管理されており、金融サービス庁（FSA）によるものではありません。居住代理人は、法定の短い期間内にデータをアップロードする必要があります。この名簿は機密として管理されなければなりません。取締役および社員、評議員および設立者、受託者、設定者および受益者、パートナー、ならびに自身の記載事項に関して指名された実質的所有者のみがこれを閲覧でき、データベースへのアクセスは同法に列挙された所管当局に限定されています。ただし、1つの公開例外があります。それは、採掘企業の実質的所有者名簿が会社登記官に提出され、一般に公開されていることです。

会計記録は信頼性のあるものでなければなりません。また、2021年の改正により、海外で保管されている記録は、定期的にセーシェルの登録事務所に提出することが義務付けられており、小規模な会社については、さらに年次財務概要を作成し、登録事務所に保管しなければなりません。これらは公開されておらず、登録事務所に保管され、当局からの要請に応じて提示されます。年次財務諸表を登記官に提出することは任意であり、国際事業会社（IBC）に対する一般的な年次報告義務は廃止され、会社がセーシェル国内で課税対象所得を得ている場合にのみ適用されます。

登記簿から入手可能な書類

設立証明書— 当該法人が存在することおよびその設立日を証明する書類で、国内法人および特別免許法人については会社登記官が、国際事業会社についてはFSA登記官が発行します。原本を紛失または破棄した場合は、再発行が可能です。
良好な状態証明書（Certificate of Good Standing）――当該法人が登記簿に登録されており、すべての手数料、年次手数料および罰金を支払っていることを証明するものです。また、合併、統合または事業再編に関する定款が提出されているか、清算手続きが開始されているか、登記抹消手続きが開始されているかについても記載されています。財団および有限責任組合についても、同等の証明書が存在します。
公式検索証明書、または会社登記謄本— 上記で説明した標準的な登記謄本であり、公印が押印されて発行されます。法人が適正な状態（グッド・スタンディング）にない場合、登記官は適正状態証明書の代わりにこの証明書を発行します。
定款書類および提出済み登記簿の認証謄本—定款、設立憲章、提出済みのパートナーシップ声明書など、提出要件を満たすあらゆる書類の認証済みまたは未認証の謄本です。認証謄本は prima facie evidence（表面上の証拠）であり、原本と同様に法廷で証拠として採用されます。なお、株主名簿および実質的所有者名簿は、当該法人が自発的に提出した場合にのみ入手可能であり、取締役名簿は開示の対象外となります。
年次報告書— 1972年法に基づく国内企業および監査済み財務諸表を提出する特別免許企業によって提出されます。国際ビジネス企業については、セーシェルで課税対象所得を得ている場合にのみ提出が義務付けられます。これには、当該年度の登録事務所、役員、および株式資本の状況が記載されています。
解散証明書および官報公告— 登録抹消および解散は官報に掲載され、証明書によって証明されます。

よくある質問

セーシェルにはいくつの会社登記簿がありますか？

2つです。1972年会社法に基づき会社登記官が管理する国内登記簿と、2016年国際事業会社法および関連法令に基づき金融サービス庁が管理する国際登記簿です。

セイシェルの企業情報をオンラインで検索することはできますか？

ごく限られた範囲でのみ可能です。唯一の公式オンライン検索では、登録抹消および解散済みの国際ビジネス会社を対象としています。国内企業の検索機能は現在サーバーエラーが表示されており、現存する国際ビジネス会社のオンライン検索は利用できません。

セーシェルの会社の取締役情報は公開されていますか？

いいえ。取締役名簿は金融サービス庁に提出されていますが、同法では、裁判所の命令による場合、法律により開示が義務付けられている場合、または登録代理人もしくはその代理人として権限を与えられた者への開示を除き、その開示が禁止されています。

セーシェルでは、実質的所有者に関する情報を誰が管理していますか？

各事業体は、現地代理人を通じて登録簿を管理しており、国のデータベースは金融情報局（FIU）によって管理されています。登録簿は機密扱いとなっており、採掘部門の登録簿のみが一般の閲覧に公開されています。

国際信託は現在も存在しますか？

いいえ。1994年国際信託法は2021年信託法によって廃止され、現在では、認可を受けた受託者を通じて金融サービス庁に登録されたセーシェル信託という形態となっています。

セーシェルの会社の財務諸表は公開されていますか？

いいえ。会計記録および財務概要は登録事務所に保管され、当局からの要請に応じて提出されます。登記官への財務諸表の提出は任意です。

出典

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