スイスの企業登記

スイスには、全国統一の会社登記所はありません。企業は「Handelsregister / registre du commerce / registro di commercio（商業登記簿）」に登録されます。この登記簿は、連邦司法省傘下の「Eidgenössisches Amt für das Handelsregister（EHRA、連邦商業登記局）」による監督の下、各州が管理しており、26の州それぞれが独自の「Handelsregisteramt（州商業登記所）」を運営しています。すべての州の登記簿は中央データベースに情報を提供しており、このデータベースはzefix.chにて「Zefix（Zentraler Firmenindex、中央企業名索引）」として無料で公開されています。また、すべての登録は『Schweizerisches Handelsamtsblatt（SHAB／FOSC、スイス商業公報）』への掲載をもって効力を生じます。

スイスの会社登記制度

『義務法（Obligationenrecht、OR）』第927条では、商業登記を、法人に関する法的に重要な事実を記録・開示し、法的確実性および第三者の保護を図ることを目的とした、国が運営するデータベースのネットワークと定義しています。詳細な手続きは『商業登記条例（Handelsregisterverordnung、HRegV）』に定められており、2021年1月1日より改正が施行されました。

登録申請は、本店所在地（支店の場合は支店所在地）のカントン事務所に行います。EHRA（連邦司法省）は手数料を徴収しませんが（手数料はカントンの専管事項です）、法人およびカントン登記簿に登録された個人の中央データベースを運営し、登録内容が効力を生じる前に承認を行います。登録されたすべての事業体には、UID（Unternehmens-Identifikationsnummer、企業識別番号）が付与されます。これは、スイスの行政機関全体で共通して使用される一意の識別子です。連邦司法省は、Zefixに加え、提案された商号がすでに登録されているか、あるいは既存の商号と類似しているかを確認するためのサービス「Regix」を運営しており、企業は連邦ポータル「EasyGov」を通じてオンラインで設立することができます。

スイスでは、個人事業主のための独立した登記簿は設けられていません。「Einzelunternehmen（個人事業）」は、会社と同じ商業登記簿に登録されます。異なる点は、登録義務の有無です。スイス民法（OR）第931条に基づき、前会計年度に10万スイスフラン以上の売上高を上げた事業を営む自然人は、事業所所在地において個人事業主としての登録を行う義務があります。ただし、自由職業者や農家は、商業的に組織化された事業を営んでいない限り、この義務が免除されます。また、登録義務のない個人事業主や支店であっても、任意で登録を行う権利があります。

実質的所有者の分野では、大きな変化が進行中です。 2025年9月26日に議会で可決された「法人透明性および実質的所有者の特定に関する連邦法（TJPG）」により、連邦司法局が管理し、連邦財務省に管理部門を置く「スイス透明性登録簿（Schweizerisches Transparenzregister）」が創設されます。改正マネーロンダリング防止法およびTJPGは2026年10月1日に施行されますが、報告義務のある事業体に対しては移行期間が設けられています。また、2026年5月18日から施行されているパイロット条例に基づき、2026年6月16日よりパイロット段階が開始されました。登録簿に関する情報は、transpareg.admin.chで公開されています。

スイスで登録可能な法人形態

以下のリストは、Zefixおよび各州の商業登記所が採用している法人形態の公式分類に基づいています。

Einzelunternehmen（個人事業主）— 自己の名義で営業を行う自然人。独立した法人格はなく、無制限の個人責任を負います。商号には所有者の姓を含める必要があります。
Kollektivgesellschaft（合名会社）— 2人以上の自然人が共同で事業を行う形態です。パートナーは個人として連帯して無制限の責任を負い、最低資本金の要件はありません。
Kommanditgesellschaft（有限責任組合）— 無制限の責任を負う一般組合員が少なくとも1名、および登録されたKommanditsummeの範囲内でのみ責任を負う有限責任組合員が少なくとも1名存在します。
Aktiengesellschaft、AG／SA（株式会社）— 標準的な資本会社です。最低株式資本金は100,000スイスフランで、そのうち少なくとも50,000スイスフランは払込済みでなければなりません。 2023年1月1日より施行された会社法改正により、資本金はユーロ（EUR）、米ドル（USD）、英ポンド（GBP）、または日本円（JPY）で表示することが可能となり、取締役会は最長5年間、「Kapitalband（資本幅）」の範囲内で運営を行うことができます。
Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH / Sàrl（有限責任会社）— 最低資本金は20,000スイスフランで、全額払込済みであり、額面100スイスフラン以上の株式に分割されます。持分保有者は、商登記簿に氏名で登録されます。
Kommanditaktiengesellschaft（株式有限責任組合）— 少なくとも1人の組合員が無制限の責任を負う株式ベースの会社ですが、実際にはほとんど見られません。
Genossenschaft（協同組合）— 組合員の経済的利益を促進する組合制の組織です。最低資本金の規定はなく、責任の範囲は定款によって定められます。
Verein（協会）— 非営利団体です。商業活動を営む場合、または監査義務の対象となる場合は、登録が必要です。
Stiftung（財団）— 特定の目的に充てられた資産であり、公証証書または遺言によって設立され、所管の監督当局によって監督されます。
Zweigniederlassung（支店）— スイス法人の法的支配下にあるが、経済的には自律した事業所です。
Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft（外国企業の支店）— 外国の法人がスイスに設置した事業所であり、所在地で登録されます。
Institut des öffentlichen Rechts（公法上の機関）— 連邦、州、または自治体の公法に基づいて設立された機関です。
Gemeinderschaft（共同相続人共同体／共有持分）— 共同で事業を営む家族または相続人の共同体です。
Investmentgesellschaft mit festem Kapital, SICAF（固定資本投資会社）— 固定資本を有する集団投資機関であり、FINMAの監督下にあります。
変動資本型投資会社（SICAV）— オープンエンド型に相当し、同様にFINMAの監督下にあります。
Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen、KmGK（集団投資スキームのための有限責任組合）— スイスのプライベート・エクイティ・パートナーシップの形態です。
Nichtkaufmännische Prokura（非商業的代理権）— それ自体が事業体ではない、登録可能な署名権限です。
Besondere Rechtsform（特別法人形態）— 特定の法令に基づいて設立された事業体に適用される、その他の分類です。

スイス登記簿から入手可能な情報

スイス民法（OR）第936条では、商業登記簿は公開されており、その公開範囲には登記事項、登記申請書、および添付書類が含まれると規定されています。ただし、AHV（老齢・遺族年金）保険番号のみは非公開とされています。登録事項、定款（Statuten）、および設立証書（Stiftungsurkunden）は、インターネット上で無料で公開されなければならず、オンライン上の登録事項は、所定の基準に基づいて検索可能でなければなりません。その他の添付書類および登録申請書自体は、管轄の州事務所で閲覧できるほか、要請に応じて同事務所からインターネット上で提供されることもあります。変更履歴は時系列で追跡可能でなければならないため、スイスの登録謄本には、現在の登録事項と削除された登録事項の両方が記載されています。

Zefixの記録には通常、商号および過去の商号、UIDおよび登記番号、法人形態、本店所在地および住所、初回登録日、目的条項、資本金およびその構成、取締役会または経営陣の構成員、署名権限を有する者およびその権限の形態、選任されている場合は監査役、ある場合は住所提供業者、ならびに清算や抹消を含む法人のステータスが記載されています。当該法人に関するSHABのすべての公告は、同じ記録からリンクされているため、登録された変更の全経緯をたどることができます。

スイス法において公的記録に掲載されないものとして、一般企業の年次決算書が挙げられます。スイス民法（OR）第958e条に基づき、年次決算書および連結決算書ならびに監査報告書は、当該企業が取引所に上場されている債券または株式を発行している場合に限り、SHABに掲載されるか、または承認から1年以内に請求があった者に対し、その者の費用負担で提供されなければなりません。その他のすべての企業については、保護されるべき利益を有することを証明した債権者に対し、年次報告書および監査報告書の閲覧を許可するだけでよく、紛争が生じた場合は裁判所が判断します。実質的所有者情報も同様に、商業登記簿の公開対象には含まれません。これは2026年10月1日より、州の登記所ではなく連邦司法局が管理する別の「透明性登録簿」に掲載されることになります。

登記所から入手可能な書類

Handelsregisterauszug（商業登記謄本）— 法人の現在の登録事項（名称、UID、本店所在地、目的、資本金、統治機関、署名権限者）を記載した公証済みの証明書です。銀行、公証人、入札、および国境を越えた利用において、法人の存在および代表権を証明するための標準的な書類です。
認証済み商業登記簿謄本（Beglaubigter Handelsregisterauszug）— 登記所による認証が記載されたもので、単なる印刷物では認められない場合に必要となります。海外での利用のためにアポスティーユを付して発行することも可能です。
Historischer Auszug / Auszug mit gelöschten Einträgen（履歴抄本／削除済み記載事項を含む抄本）— 削除された記載事項を含む抄本であり、法人の名称、本店所在地、資本金、および役員が時間の経過とともにどのように変化したかを示しています。
定款（Statuten）— AG、GmbH、または協同組合の組織規定であり、スイス民法（OR）第936条に基づき、インターネット上で無料で閲覧可能です。
Stiftungsurkunde（設立証書）— 財団の設立文書であり、同様にオンラインで無料で閲覧可能です。
Belege（添付書類）— 申請書とともに提出された公証書、議事録、出資確認書、および宣誓書などであり、州登記所にて閲覧可能、または請求に応じて同所から提供されます。
Anmeldungen（登録申請）— 署名済みの申請書そのものであり、公的記録の一部を構成します。
SHAB-Publikationen（SHAB刊行物）— 各登録が効力を生じ、検索可能となる官報公告であり、shab.chおよびZefixを通じて無料で閲覧できます。

よくある質問

スイスでは誰が商業登記簿を管理していますか？

各州が管理しています。各州は独自の商業登記所を運営しており、連邦司法省傘下の連邦商業登記局（Eidgenössisches Amt für das Handelsregister）の監督下に置かれています。同局は、Zefix を支える中央データベースを運用しています。

スイスで無料で企業を検索することはできますか？

はい。zefix.chのZefixは、無料で利用できる中央の企業名索引であり、毎日更新されています。また、プログラムによるアクセス用のRESTインターフェースや、各州の登記簿およびSHAB刊行物へのリンクも備えています。

スイスの個人事業主は登録が必要ですか？

「義務法典」第931条に基づき、前会計年度に少なくとも10万スイスフランの売上高を計上した場合に限り、登録が必要です。自由職業者や農家は、商業的な組織形態で事業を営んでいない限り、登録が免除されますが、任意での登録はいつでも可能です。

スイスの会社設立には、どのくらいの資本金が必要ですか？

株式会社（Aktiengesellschaft）の場合は10万スイスフランで、そのうち少なくとも5万スイスフランは払込済みでなければなりません。有限責任会社（GmbH）の場合は、2万スイスフランを全額払込済みである必要があります。2023年1月1日以降、株式資本はユーロ、米ドル、英ポンド、または日本円建てでも設定可能となりました。

スイスの企業の財務諸表は公開されていますか？

一般的には公開されません。『義務法典』第958e条に基づき、未償還の社債または上場株式を有する企業のみが財務諸表の公表を義務付けられており、その他の企業については、正当な利害関係を証明できる債権者にのみ閲覧を許可します。

スイスには実質所有者登録制度が導入されますか？

はい。「法人透明性に関する連邦法」に基づき、連邦司法省が管理する「スイス透明性登録簿」が創設されます。同法および改正マネーロンダリング防止法は、2026年6月16日に開始される試験運用期間を経て、2026年10月1日に施行されます。

出典

スイス債務法（Obligationenrecht）、SR 220 —fedlex.admin.ch
連邦司法局（Bundesamt für Justiz） — 商業登記簿、Zefix® および Regix —bj.admin.ch
Zefix — 中央企業名索引（Central Business Name Index） —zefix.ch
スイス商業官報（Schweizerisches Handelsamtsblatt） —shab.ch
連邦司法局 — スイス透明性登録簿 —bj.admin.ch
スイス透明性登録簿 —transpareg.admin.ch
連邦内閣 — 連邦内閣、マネーロンダリング対策の新規則を施行 —admin.ch
KMUポータル（中小企業ポータル） — 法人形態：株式会社（AG） —kmu.admin.ch
中小企業ポータル — 法人形態：有限責任会社（GmbH） —kmu.admin.ch
中小企業ポータル — 法人形態：個人事業主 —kmu.admin.ch
EasyGov.swiss — 企業向けオンライン窓口 —easygov.swiss

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