米国の企業登録

米国には全国的な会社登記制度はありません。事業体は各州の法律に基づき設立・登記され、通常はその州の州務長官（一部の州では州務省、法人委員会、または法人局）によって行われます。50の州、コロンビア特別区、および各領土は、それぞれ独自の登記簿を管理しており、独自の検索機能、提出要件、手数料が設けられています。その上に2つの連邦レベルの制度があります。米国証券取引委員会（SEC） はEDGARを通じて上場企業の提出書類を公開しており、財務省の金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は実質的所有者情報を収集しています。この制度は2026年に、対象が外国企業のみに恒久的に限定されました。

米国の会社登記制度

設立は州の管轄です。株式会社は、定款または設立証明書が州の登記所に提出され、受理された時点で設立されます。有限責任会社（LLC）は、定款または設立証明書が提出された時点で設立されます。その後、当該登記所は、名称、法人種別、州の登記番号、設立日、登録代理人および登録事務所、ステータス、提出履歴といった法人の記録を管理し、無料の法人検索サービスを提供しています。デラウェア州法人局は、単独で100万件以上の登録法人を管轄しており、最もよく知られた例です。同局は、corp.delaware.gov にて、法人検索、商号利用可能性の確認、法人のステータス確認、書類の提出および証明書請求サービス、年次フランチャイズ税の申告、UCC（統一商事法典）登録の提供を行っています。

すべての事業体が州の登録簿に掲載されているわけではありません。米国中小企業庁（SBA）の指針によれば、個人事業主および一般パートナーシップは、一般的に州への登録を必要としません――「本名を使用して個人として事業を行う場合、どこにも登録する必要はありません」――。ただし、架空名や「事業名（doing business as）」は通常、州または郡に届け出られます。また、SBAは、登録を行わないことは、個人責任の保護や特定の法的・税務上のメリットを放棄することになると警告しています。有限責任会社（LLC）、あらゆる種類の法人、有限責任組合（LP）および有限責任パートナーシップ（LLP）、ならびに非営利法人については、登録が義務付けられています。

実質的所有権に関する要件は劇的に変化しました。「企業透明性法（Corporate Transparency Act）」は当初、米国のほとんどの事業体に対し、実質所有者をFinCEN（金融犯罪取締局）に報告することを義務付けていました。2025年3月26日の暫定最終規則により、「報告義務のある企業」の定義が再定義され、米国の州または部族管轄区域で事業を行うために登録された外国事業体のみに限定され、すべての国内事業体に対する義務が撤廃されました。さらに、2026年8月11日に発令され、2026年8月14日に公布された最終規則により、この措置が恒久化されました。現状では、米国で設立された事業体は免除され、米国人は報告対象企業に対し実質的所有者情報を提供する必要がなく、米国で事業を行うために登録された外国企業のみが報告義務を負います。具体的には、2025年3月26日以前に登録された企業は2025年4月25日までに、それ以降に登録された企業は登録有効通知を受けてから30日以内に報告を行う必要があります。

同様に、財務報告も州登録機関の管轄機能には含まれません。州の登記機関は年次決算書を受け付けておらず、ほとんどの州で義務付けられている年次届出は、住所、役員、登録代理人を確認する簡略な年次報告書または情報開示書であり、多くの場合、フランチャイズ税の納付と併せて行われます。完全な財務情報の開示が求められるのは、有価証券を登録している企業のみであり、これらの企業はEDGARを通じて報告を行います。

米国で登録可能な法人形態

以下の形態は、米国中小企業庁（SBA）が用いる分類に従っています。詳細（最低構成員数、認められる経営体制、公告要件など）は各州の法令によって定められているため、州ごとに異なります。

個人事業主— 1人の個人が所有する法人格を持たない事業です。所有者と事業体の区別がなく、個人としての責任は無限であり、商号を使用する場合を除き、一般的に州への登録は不要です。
一般合名会社（General partnership） — 2名以上の者が共同で事業を行う形態です。パートナーは個人として責任を負い、州への登録は通常任意ですが、登録することが推奨されます。
有限責任組合（LP）――無制限の責任を負う一般組合員が少なくとも1名と、責任が出資額に限定される有限責任組合員で構成されます。州への登録が必須です。
有限責任パートナーシップ（LLP）— すべてのパートナーが有限責任の保護を受けるパートナーシップです。法律事務所や会計事務所で広く利用されており、州への登録が必要です。
有限責任会社（LLC）— 非公開企業にとって最も一般的な組織形態です。構成員は有限責任の恩恵を受けつつ、利益や損失は一般的に個人の確定申告に反映されます。州への定款または設立証明書の提出により設立されます。
株式会社 — C法人— 標準的な法人形態です。独立した納税主体として、最も強力な責任制限と複数の種類の株式を発行する能力を提供しますが、その代償として法人レベルでの課税が行われます。
株式会社 — S法人— 州独自の形態ではなく、適格な法人が選択できる連邦税制上の制度であり、株主の数や種類に制限があるものの、利益や損失を株主にパススルーさせることができます。
株式会社 — ベネフィット・コーポレーション— 利益だけでなく公益の追求を目的として設立された営利法人であり、社会的・環境的実績に関する報告が義務付けられています。ベネフィット・コーポレーションに関する法令を制定している州において認められています。
株式会社 — クローズド・コーポレーション— 株主数が少なく、形式的な要件が緩和された会社であり、通常、公開取引は認められていません。
非営利法人— 慈善、教育、宗教、文学、または科学的な目的のために設立され、州に登録され、別途連邦税の免税資格を取得できる法人です。
協同組合— 組合員のために所有・運営される事業体であり、組合員は組合のサービスを利用し、理事会を選出します。
外国法人としての資格— ある州で設立され、別の州で事業を行うことを希望する法人は、その州で「外国」法人として登録されます。これは登録手続きであり、新たな法人格の創設ではありません。

米国登記簿から入手可能な情報

各州では、無料の法人公開検索サービスを提供しており、基本記録は州ごとに概ね一貫しています：法人の正式名称および商号、法人形態、州の登録番号または法人番号、設立日または外国法人としての資格取得日、設立管轄区域、現在のステータス（活動中、滞納中、停止中、解散、権利喪失、または合併による消滅）、主たる事務所および郵送先住所、ならびに登録代理人とその登録事務所の住所（法的手続きの送達先となります）。

それ以外については、実務に大きな違いが見られます。年次報告書に役員や取締役、あるいはLLCのメンバーやマネージャーの氏名を公開している州もあれば、登録代理人のみを開示している州もあります。提出されたすべての文書の画像を無料で公開している州もあれば、文書ごと、あるいは認証謄本ごとに料金を徴収する州もあります。登記簿は州ごとに管理されているため、米国の企業グループに関する全国的な全体像を把握するには、州ごとに情報を集約する必要があります。米国のすべての法人を網羅する単一の検索手段は存在しません。

州の登記簿の範囲を完全に外れている情報が2つあります。財務諸表は、SEC（米国証券取引委員会）に登録された有価証券を発行している企業についてのみ公開されています：電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）では、登録届出書、定期報告書、所有権報告書（フォーム3、4、5）、投資信託の目論見書、委任状による議決権行使記録、SECと発行体との間の書簡、および20年以上にわたる履歴を、会社名やティッカーシンボル、中央索引キー（CIK）、ファイル番号、設立州または国、SICコードで検索可能かつ無料で一般公開しています。 FinCEN（金融犯罪取締局）に報告された実質所有権情報は、これまで公的な登録簿として公開されたことは一度もなく、権限のある政府関係者、および限定的な状況下で同意を得た金融機関のみが利用可能です。また、2026年の最終規則施行後は、米国で設立された事業体については一切対象外となります。

登記所から入手可能な書類

定款／設立証明書 —州に提出された法人の設立文書であり、名称、発行可能株式総数、登録代理人、および設立者が記載されています。
組織定款／設立証明書 —有限責任会社（LLC）に相当する設立文書です。
現存証明書（ステータス証明書または存続証明書とも呼ばれます）――当該事業体が存在し、有効に設立されており、州への届出および手数料の支払いが最新の状態にあることを州が確認したものです。銀行、貸し手、および他の州から要求される標準的な書類です。
提出済み書類の認証謄本— 修正、合併、解散など、当該法人のファイルに含まれるあらゆる書類について、州が認証した複写です。
アポスティーユまたは認証証明書— ハーグ条約に基づき海外で承認される必要がある書類に対して州が発行するものです。例えば、デラウェア州法人局は、証明書やアポスティーユを直接発行しています。
年次報告書／情報申告書— 住所、役員または管理者、および登録代理人を確認するための定期的な州への提出書類です。ほとんどの州で一般に公開されています。
フランチャイズ税の届出および状況— 州のフランチャイズ税に関する法人の状況を示す記録であり、デラウェア州などの州において、法人の「良好な状態（good standing）」の判定の根拠となります。
UCC届出— 当該事業体に対して登録された融資声明書であり、同一の州当局を通じて検索可能で、担保に関するデューデリジェンスの中心となります。
EDGAR経由のSEC提出書類— 上場企業の場合、登録届出書、年次報告書および四半期報告書、委任状関連資料、インサイダー保有状況報告書などが含まれ、すべて無料で閲覧可能です。

よくある質問

米国全体を網羅する単一の会社登記簿は存在しますか？

いいえ。企業は州ごとに、通常は設立州の州務長官を通じて登録され、各州が独自の検索システムを運営しています。連邦レベルの企業登録簿は存在しません。連邦の資料としては、上場企業向けのSEC EDGARや、非公開のFinCEN実質所有者情報システムが最も近いものとなります。

個人事業主として登録する必要がありますか？

一般的に、登録の必要はありません。中小企業庁（SBA）によると、本名で個人として事業を行う場合、登録は必須ではありませんが、通常は商号を届け出ることが一般的であり、登録を行うことで、法的責任の軽減や税制上のメリットなどの利点があります。

米国の企業の財務諸表は公開されていますか？

SECに登録された有価証券を保有する企業のみに限られ、それらの提出書類はEDGARに掲載されます。各州の登記所では、財務諸表ではなく、住所や役員に関する年次報告書や情報開示書類を収集しています。

米国企業は、依然として実質的所有者をFinCENに報告する必要がありますか？

いいえ、米国で設立された企業の場合は不要です。FinCENの2025年3月26日付暫定最終規則および2026年8月11日付最終規則では、報告義務の対象を、米国の州または部族管轄区域で事業を行うために登録された外国企業に限定しています。すべての国内法人は免除されており、米国人は報告義務のある企業に自身の情報を提供する必要はありません。

登録代理人とは何ですか？

州の登記簿に指定された個人または企業で、当該州内の実在する住所において、その法人の代わりに法的手続きや公式通知を受け取る役割を担います。登録代理人を維持することは、法人としての適格性を維持するための条件となります。

米国企業の存在を証明するには何が必要ですか？

提出済みの定款、または設立証明書、および設立州が発行した最新の「グッドスタンディング証明書」です。海外で使用する場合は、州がアポスティーユまたは認証証明書を追加することができます。

出典

米国中小企業庁（U.S. Small Business Administration） — 事業形態の選択 —sba.gov
金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN） — 実質所有者情報の報告 —fincen.gov/boi
FinCEN — 米国企業および米国人に対する実質的所有者情報の報告要件の撤廃に関するニュースリリース —fincen.gov
連邦官報 — 実質的所有者情報の報告要件の改定（最終規則、2026年8月14日） —federalregister.gov
連邦官報 — 実質的所有者情報の報告要件の改定および期限の延長（暫定最終規則、2025年3月26日） —federalregister.gov
米国財務省 — FinCEN、数百万人の小規模事業主に対する実質的所有者情報の報告要件を恒久的に廃止 —home.treasury.gov
米国証券取引委員会 — EDGAR企業検索 —sec.gov
デラウェア州 — 法人局 —corp.delaware.gov

キーワード

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