Įmonių registras Jungtiniuose Arabų Emyratuose

Jungtiniai Arabų Emyratai neturi vienos bendros įmonių registro tarnybos. Įmonės gauna licencijas ir registruojamos trijuose lygmenyse: federalinėje Ekonomikos ir turizmo ministerijoje (وزارة الاقتصاد والسياحة), kuri tvarko federalinį Komercinį registrą (السجل التجاري) ir Ekonominį registrą (السجل الاقتصادي); kiekvieno emyrato ekonomikos departamente, kuris išduoda faktines prekybos licencijas žemyninėje dalyje veikiančioms įmonėms; ir laisvųjų zonų institucijose, kurios kiekviena registruoja įmones savo zonoje. Federaliniai ir emyratų duomenys sujungiami į Nacionalinį ekonomikos registrą (NER), kuris yra federalinė platforma, skirta JAE licencijų ir prekybinių pavadinimų paieškai.

Įmonių registras Jungtiniuose Arabų Emyratuose

Federalinė sistema grindžiama dviem teisės aktais. 2021 m. Federalinis dekretas-įstatymas Nr. 37 dėl Komercinio registro, kurio vykdomieji nuostatai, priimti 2022 m. Vyriausybės nutarimu Nr. 107, įsigalioja 2022 m. gruodžio 7 d., reglamentuoja registraciją Komerciniame registre, jos pratęsimą, pakeitimų įrašymą, išregistravimą ir pakartotinę registraciją, komercinio registro numerio naudojimą bei Komercinio registro ir Ekonominio registro santykius. 2021 m. rugsėjo 20 d. priimtas ir nuo 2022 m. sausio 2 d. galiojantis 2021 m. Federalinis dekretas-įstatymas Nr. 32 dėl komercinių bendrovių reglamentuoja pačias bendrovių formas.

Praktikoje registracija yra decentralizuota. Remiantis pačios Ekonomikos ir turizmo ministerijos aprašymu, duomenis į Nacionalinį ekonomikos registrą teikia devynios licencijas išduodančios institucijos: pati ministerija, Abu Dabio ekonominės plėtros departamentas, Dubajaus ekonomikos ir turizmo departamentas, Šardžos, Ras Al Khaimah, Adžmano ir Umm Al Quwaino ekonominės plėtros departamentai bei Fudžeiros ir Dibbos savivaldybės. Kompetentingos institucijos turimi duomenys turi būti perduoti į Ekonomikos registrą per tris darbo dienas.

Laisvosios zonos nepatenka į šią struktūrą. Komercinių bendrovių įstatymo 5 straipsnis numato, kad Įstatyminis dekretas netaikomas laisvosiose zonose įsteigtoms bendrovėms tais klausimais, dėl kurių atitinkamos laisvosios zonos įstatymai ar reglamentai numato specialias nuostatas. Jeigu laisvosios zonos teisės aktai leidžia toms bendrovėms veikti už zonos ribų ir valstybės teritorijoje, jos gali steigti filialus ar atstovybės valstybėje, ir tiems filialams taikomas Komercinių bendrovių įstatymas. Dvi finansinės laisvosios zonos – Dubajaus tarptautinis finansų centras (DIFC) ir Abu Dabio pasaulinė rinka (ADGM) – eina dar toliau: kiekviena iš jų turi savo įmonių teisę ir savo registratorių (DIFC įmonių registratorių ir ADGM registracijos instituciją) su savo viešuoju registru.

Faktinė nuosavybė reguliuojama federaliniu lygmeniu, tačiau informacija apie ją neskelbiama. 2023 m. Ministrų kabineto nutarimas Nr. 109, reglamentuojantis tikrųjų savininkų procedūras, reikalauja, kad visos JAE privačiojo sektoriaus įmonės, įskaitant veikiančias komercinėse laisvosiose zonose, vestų savo tikrųjų savininkų, partnerių ir nominalių direktorių registrus, o registratoriai privalo teikti ataskaitas Ekonomikos ministerijai; nominalūs valdybos nariai privalo atskleisti savo statusą per 15 dienų (per 30 dienų tiems, kurie buvo paskirti iki šio nutarimo priėmimo), o apie pasikeitimus privaloma pranešti per 15 dienų. Administracinės nuobaudos už pažeidimus nustatytos atskiru Ministrų kabineto sprendimu.

Teisinės formos, kurias galima registruoti Jungtiniuose Arabų Emyratuose

Komercinių bendrovių įstatymo 9 straipsnis numato, kad bendrovė privalo pasirinkti vieną iš penkių formų, o bet kuri bendrovė, nepasirinkusi vienos iš jų, laikoma negaliojančia.

• شركة التضامن (bendroji partnerystė) – du ar daugiau partnerių, kurių kiekvienas visais savo turtais solidariai atsako už bendrovės įsipareigojimus.
• شركة التوصية البسيطة (ribotos atsakomybės bendrija) — apima bendruosius partnerius, kurie atsako be apribojimų ir valdo verslą, bei ribotos atsakomybės partnerius, atsakančius tik iki savo įnašų dydžio.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ribotos atsakomybės bendrovė, LLC) — vyraujanti forma žemyninėje dalyje; kapitalas padalytas į lygias dalis, partneriai atsako tik savo kapitalo dalies apimtimi.
• شركة المساهمة العامة (viešoji akcinė bendrovė, PJSC) — kapitalas suskirstytas į perleidžiamas akcijas, kurios gali būti siūlomos visuomenei; jai taikomi vertybinių popierių reguliavimas ir griežčiausios valdymo taisyklės.
• Privatus akcinis bendrovė (Private Joint Stock Company, PrJSC) — akcinė bendrovė, kurios akcijos nesiūlomos visuomenei; ji gali tapti viešąja akcine bendrove, o viešoji bendrovė, tapusi privačiąja, negali vėl tapti viešąja penkerius audituotus finansinius metus.

Be šių įmonių formų, emyratų ekonomikos departamentai išduoda licencijas struktūroms, kurios pagal federalinį įstatymą nėra laikomos įmonėmis:

• المؤسسة الفردية (Individualus verslas) — verslas, priklausantis vienam fiziniam asmeniui, turinčiam neribotą asmeninę atsakomybę, kuriam licenciją išduoda emyrato ekonomikos departamentas, o ne įregistruojamas pagal Komercinių bendrovių įstatymą.
• الشركة المدنية (Civilinė bendrovė) — profesinė partnerystė, kuria naudojasi gydytojai, inžinieriai, teisininkai, apskaitininkai ir panašių profesijų atstovai, įsteigta pagal civilinę, o ne komercinę teisę.
• فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (užsienio bendrovės filialas arba atstovybė) – nėra atskiras juridinis asmuo; filialas gali vykdyti licencijuotą veiklą, o atstovybė apsiriboja reklama ir ryšių palaikymu.
• Laisvosios zonos įmonių formos — paprastai tai yra „Free Zone Establishment“ (FZE) su vienu akcininku, „Free Zone Company“ (FZC / FZ-LLC) su dviem ar daugiau akcininkų ir esamos įmonės filialas laisvojoje zonoje. Tiksli formų įvairovė, kapitalo reikalavimai ir akcininkų skaičiaus apribojimai nustatomi pagal kiekvienos laisvosios zonos taisykles.
• DIFC ir ADGM subjektai — akcinės bendrovės, ribotos atsakomybės partnerystės, fondai, apsaugotos ir įregistruotos „cell“ bendrovės bei filialai, įsteigti pagal DIFC arba ADGM įmonių teisę ir įtraukti į DIFC įmonių registro arba ADGM registracijos institucijos registrą.

Informacija, kurią galima gauti iš JAE registro

Komercinio registro įstatymo vykdomieji reglamentai tiksliai nustato, kas gali būti skelbiama. 14 straipsnis leidžia ministerijai ir kompetentingai institucijai savo interneto svetainėse skelbti komercinio registro numerį; ekonominio registro numerį; komercinį pavadinimą arabų ir anglų kalbomis; įregistravimo datą; telefono numerį ir el. pašto adresą; licencijos numerį su jos išdavimo ir galiojimo pabaigos datomis; licencijos statusą, kad vartotojas galėtų patikrinti, ar licencija galioja, yra sustabdyta, likviduojama ar išregistruota; licencijos rūšį – komercinę, pramoninę, profesinę, amatų ar kitą; teisinę formą; kapitalą, akcijų skaičių ir jų nominalią vertę; adresą; filialo licencijos numerį ir filialo pavadinimą arabų ir anglų kalbomis; vietos licencijos numerį; pagrindinės įmonės licencijos numerį; bet kokių įmonės duomenų pakeitimų datą; ekonominės veiklos numerį ir pavadinimą; bei vadovo arba valdybos pirmininko vardą ir pavardę. Ministerija, suderinusi su kompetentingomis institucijomis, gali skelbti papildomus duomenis.

15 straipsnyje numatyta prašymų teikimo tvarka: bet kuris suinteresuotas asmuo ar suinteresuotoji šalis gali kreiptis į ministeriją arba kompetentingą instituciją dėl 14 straipsnyje išvardytų duomenų išrašo, o valdžios institucijos gali kreiptis dėl prieigos prie Komerciniame registre arba Ekonominiame registre esančių registracijos duomenų arba jų išrašo pagal taikomas procedūras.

Praktikoje būtent tai ir teikia Nacionalinis ekonomikos registras: nemokamą federalinę paiešką pagal ekonomines licencijas ir ekonomines veiklos rūšis bei prekių ženklų prieinamumo patikrinimą, remiantis devynių licencijas išduodančių institucijų duomenimis. Jis skirtas valdžios institucijoms, verslininkams, tyrėjams ir investuotojams, o licencijų turėtojai taip pat gali peržiūrėti savo licencijų duomenis.

Kas nėra viešai prieinama, tai nuosavybės ir finansinė informacija. Tikrųjų naudos gavėjų, partnerių ir nominalių direktorių registrai, tvarkomi pagal 2023 m. Ministrų kabineto nutarimą Nr. 109, yra saugomi registratoriuose ir priežiūros institucijose, o ne skelbiami viešai paieškai. Kontinentinės dalies įmonių finansinės ataskaitos taip pat nėra viešai skelbiamos registre: viešoji akcinė bendrovė informaciją atskleidžia per vertybinių popierių rinką, o ne per Komercinį registrą. Finansinėse laisvosiose zonose padėtis skiriasi – DIFC ir ADGM tvarko savo viešuosius registrus pagal savitas informacijos atskleidimo taisykles – todėl ieškant JAE sandorio šalies gali tekti atlikti paiešką daugiau nei vienoje vietoje.

Dokumentai, kuriuos galima gauti iš registro

• الرخصة التجارية (Prekybos licencija) – emyrato ekonomikos departamento arba laisvosios zonos institucijos išduotas galiojantis dokumentas, kuriame nurodyta teisinė forma, licencijuota veikla, savininkai ar partneriai, vadovas ir galiojimo laikotarpis. JAE tai yra pagrindinis įrodymas, kad įmonė egzistuoja ir gali vykdyti prekybą.
• مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Išrašas iš komercinio registro arba ekonominio registro) – paskelbtų registracijos duomenų išrašas, kurio bet kuris suinteresuotas asmuo ar suinteresuotoji šalis gali paprašyti ministerijos arba kompetentingos institucijos pagal vykdomųjų nuostatų 15 straipsnį.
• شهادة التسجيل في السجل التجاري (Registracijos komerciniame registre pažymėjimas) — registracijos patvirtinimas ir komercinio registro numeris, naudojamas visose federalinėse sistemose.
• Įsteigimo sutartis ir įstatai (Memorandum and Articles of Association) — notaro patvirtinti ir kompetentingai institucijai pateikti steigimo dokumentai, kuriuose nurodytas kapitalas, akcijų pasiskirstymas ir valdymo įgaliojimai.
• شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Filialo registracijos pažymėjimas) — užsienio įmonės arba laisvojoje zonoje veikiančios įmonės filialo ar atstovybės registracija.
• شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Prekės ženklo rezervavimo pažymėjimas) — patvirtinimas, kad siūlomas prekės ženklas yra laisvas ir rezervuotas; tai pirmasis žingsnis steigiant bet kurią įmonę JAE.
• DIFC ir ADGM subjektų pažymėjimai ir išrašai — įregistravimo, geros reputacijos ir pareigų ėjimo pažymėjimai bei registro išrašai, išduoti DIFC įmonių registratoriaus arba ADGM registracijos institucijos finansinėse laisvosiose zonose veikiantiems subjektams.

Dažnai užduodami klausimai

Ar JAE yra vienas bendrovių registras?

Ne. Licencijavimą ir registraciją vykdo federalinė Ekonomikos ir turizmo ministerija, kiekvieno emyrato ekonomikos departamentas ir atskirų laisvųjų zonų institucijos. Nacionalinis ekonomikos registras yra federalinė platforma, kurioje vienoje paieškoje sujungti devynių licencijuojančių institucijų duomenys.

Koks įstatymas reglamentuoja JAE įmones?

2021 m. Federalinis dekretas-įstatymas Nr. 32 dėl komercinių įmonių, galiojantis nuo 2022 m. sausio 2 d., kartu su 2021 m. Federaliniu dekretu-įstatymu Nr. 37 dėl Komercinio registro ir jo įgyvendinimo taisyklėmis, nustatytomis 2022 m. Ministrų kabineto nutarime Nr. 107.

Kokios įmonių formos numatytos pagal JAE federalinius įstatymus?

Penkios: bendroji partnerystė, ribotos atsakomybės partnerystė, ribotos atsakomybės bendrovė, viešoji akcinė bendrovė ir privati akcinė bendrovė. Bet kuri įmonė, kuri nėra įsteigta pagal vieną iš šių formų, yra laikoma negaliojančia. Individuali įmonė, civilinė įmonė ir filialai licencijuojami atskirai emyratų lygmeniu.

Ar laisvosiose zonose taikomos federalinės įmonių taisyklės?

Ne, jei laisvoji zona turi savo specialias nuostatas. Komercinių įmonių įstatymo 5 straipsnis nenumato federalinių taisyklių taikymo klausimams, kuriuos reglamentuoja pačios laisvosios zonos įstatymai, nors laisvosios zonos įmonių įsteigti filialai valstybės teritorijoje yra reglamentuojami pagal federalinius įstatymus.

Kokius duomenis apie JAE bendrovę galiu peržiūrėti nemokamai?

Vykdomųjų nuostatų 14 straipsnyje išvardyti duomenys, įskaitant įmonės pavadinimą arabų ir anglų kalbomis, licencijos numerį ir jos statusą, licencijos tipą, teisinę formą, kapitalą, adresą, ekonominę veiklą ir vadovo arba pirmininko vardą bei pavardę.

Ar JAE faktiniai savininkai yra viešai skelbiami?

Ne. 2023 m. Ministrų kabineto nutarimas Nr. 109 reikalauja, kad įmonės tvarkytų ir registruotų tikrųjų naudos gavėjų, partnerių ir nominalių direktorių registrus savo registratoriuose, tačiau tai yra priežiūros dokumentai, o ne vieša paieškos sistema.

Šaltiniai

• JAE vyriausybės oficiali platforma — Nacionalinis ekonomikos registras — u.ae
• Ekonomikos ir turizmo ministerija (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
• JAE teisės aktų portalas — 2021 m. Federalinis dekretas-įstatymas Nr. 32 dėl komercinių bendrovių — uaelegislation.gov.ae
• JAE teisės aktų portalas – 2022 m. Ministrų kabineto nutarimas Nr. 107, kuriuo skelbiamos Federalinio dekreto-įstatymo dėl komercinio registro vykdomosios taisyklės – uaelegislation.gov.ae
• JAE teisės aktų portalas — Ministrų kabineto nutarimas, reglamentuojantis tikrųjų naudos gavėjų procedūras (2023 m. Ministrų kabineto sprendimas Nr. 109) — uaelegislation.gov.ae
• Ekonomikos ir turizmo ministerija – Ministrų kabineto nutarimo dėl tikrųjų naudos gavėjų procedūrų apžvalga – moet.gov.ae
• Oficiali JAE vyriausybės platforma – verslo licencijų patikrinimas – u.ae

Raktažodžiai

JAE įmonių registras, JAE bendrovių registras, Nacionalinis ekonomikos registras, السجل الاقتصادي الوطني, Ekonomikos ir turizmo ministerija, JAE komercinis registras, JAE teisinės formos, JAE laisvosios zonos įmonė, DIFC registratorius, ADGM registracijos institucija, JAE faktinis savininkas, JAE prekybos licencija