Het ondernemingsregister in Oostenrijk is het Firmenbuch (ondernemingsregister), een openbaar register dat wordt bijgehouden door de handelsrechtbanken onder het Federale Ministerie van Justitie en dat online kan worden geraadpleegd via JustizOnline. Het bestaat uit het Hauptbuch (hoofdregister) met inschrijvingen en de Urkundensammlung (verzameling van documenten), en eenieder heeft het recht om beide in te zien. Bedrijfsvergunningen worden bijgehouden in een afzonderlijk register, het Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Oostenrijks informatiesysteem voor bedrijfsvergunningen), zodat een kleine eenmanszaak in GISA kan voorkomen zonder dat deze in het Firmenbuch is opgenomen.

Het handelsregister in Oostenrijk

Het Firmenbuch valt onder de Firmenbuchgesetz — FBG (Wet op het handelsregister) en onder het Unternehmensgesetzbuch — UGB (Wetboek van Vennootschappen). Het wordt bijgehouden door de Landesgerichte (regionale rechtbanken) die optreden als Firmenbuchgerichte (handelsregisterrechtbanken), waaronder het Handelsgericht Wien (Handelsrechtbank van Wenen) en het Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. De gegevens worden bewaard in één centrale database en de documentenbestanden van alle registerrechtbanken worden elektronisch bijgehouden.

Opvragingen van gegevens vinden plaats via JustizOnline of via de Verrechnungsstellen (verrekeningsinstanties) in opdracht van het Ministerie van Justitie; de via beide kanalen verkregen uittreksels zijn inhoudelijk identiek, terwijl een gewaarmerkt uittreksel als openbaar document wordt afgegeven door een Bezirksgericht (arrondissementsrechtbank) of door een notaris. Elke Oostenrijkse notaris is verplicht om de technische voorzieningen voor het raadplegen van het register te onderhouden en iedereen inzage te verlenen.

Eenmanszaken: Firmenbuch of GISA

De registratie van eenmanszaken is niet algemeen verplicht, maar afhankelijk van bepaalde voorwaarden. Krachtens artikel 8 van de UGB is een natuurlijke persoon die een bedrijf uitoefent, verplicht zich in het Firmenbuch te laten registreren indien hij onderworpen is aan de boekhoudplicht krachtens artikel 189 van de UGB, die van toepassing is bij een jaaromzet van meer dan 700.000 euro; andere eenmanszaken kunnen zich vrijwillig laten registreren, en een vrijwillige inschrijving kan op verzoek worden geschrapt. Beoefenaars van vrije beroepen, land- en bosbouwers en belastingplichtigen die volgens het kasstelsel boekhouden, vallen buiten de boekhoudplicht en zijn derhalve niet onderworpen aan de registratieverplichting. Een geregistreerde eenmanszaak moet het achtervoegsel „eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin“ (geregistreerde ondernemer) gebruiken, afgekort e.U.. Wanneer meerdere personen een bedrijf exploiteren als een „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ — GesbR (burgerlijk rechtelijk partnerschap) en de drempel wordt overschreden, moeten zij het bedrijf registreren als een OG of KG.

GISA is een afzonderlijk register met een specifiek doel: het registreert de „Gewerbeberechtigung“ (bedrijfsvergunning) en de houders daarvan krachtens de „Gewerbeordnung 1994“ (Bedrijfswet 1994), en kan worden geraadpleegd via gisa.gv.at. Verenigingen staan in nog een ander register, het Zentrales Vereinsregister – ZVR (Centraal Verenigingsregister), dat wordt bijgehouden krachtens de Vereinsgesetz 2002 (Verenigingswet 2002).

Rechtsvormen die in Oostenrijk kunnen worden geregistreerd

Artikel 2 van de Firmenbuchgesetz bevat een uitputtende lijst van de entiteiten die in het hoofdregister zijn opgenomen:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (geregistreerde eenmanszaak) — de eigenaar is aansprakelijk met zijn gehele privévermogen; wordt gebruikt door eenmanszaken die de boekhoudkundige drempel overschrijden of die zich vrijwillig laten registreren.
  • Offene Gesellschaft — OG (vennootschap onder firma) — ten minste twee vennoten, die allen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn; geschikt voor elk wettig doel, met inbegrip van vrije beroepen en landbouw.
  • Kommanditgesellschaft — KG (commanditaire vennootschap) — algemene vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk, commanditaire vennoten slechts tot het in het register ingeschreven aansprakelijkheidsbedrag, dat vervalt zodra de inbreng is voldaan. De GmbH & Co KG is een veelvoorkomende variant.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — alleen het vermogen van de vennootschap is aansprakelijk jegens schuldeisers; sinds 1 januari 2024 bedraagt het minimummaatschappelijk kapitaal 10.000 euro, met een minimale individuele inbreng van 70 euro. Dit is de meest voorkomende Oostenrijkse vennootschapsvorm.
  • Flexibele kapitaalvennootschap — FlexKapG, ook wel FlexCo (flexibele vennootschap) — ingevoerd met ingang van 1 januari 2024 door de Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (Wet op de flexibele kapitaalvennootschappen). Een kapitaalvennootschap waarop de regels voor de GmbH subsidiair van toepassing zijn, met een minimale individuele inbreng van 1 euro, vereenvoudigde overdrachtsformaliteiten, Unternehmenswert-Anteile (aandelen in de ondernemingswaarde) tot iets minder dan een kwart van het aandelenkapitaal en voorwaardelijke kapitaalverhogingen ten behoeve van werknemersparticipatie. Bedoeld voor start-ups.
  • Aktiengesellschaft — AG (naamloze vennootschap) — aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk; minimum aandelenkapitaal 70.000 EUR. Wordt gebruikt door grote en beursgenoteerde ondernemingen.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (geregistreerde coöperatie) — een rechtspersoon met open lidmaatschap die de bedrijfsactiviteiten van haar leden bevordert; de aard van de aansprakelijkheid van de leden en het aansprakelijkheidsbedrag zijn zelf geregistreerde feiten.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (onderlinge verzekeringsvereniging) — de onderlinge vorm die in de verzekeringssector wordt gebruikt, met sectorspecifieke registervermeldingen.
  • Sparkasse (spaarbank) — een sectorspecifieke kredietinstelling die is geregistreerd in het Firmenbuch.
  • Privatstiftung (particuliere stichting) — een rechtspersoon met een bestemd vermogen en zetel in Oostenrijk, die pas bij registratie tot stand komt; minimaal bestemd vermogen 70.000 EUR. Wordt gebruikt voor vermogensbeheer en successieplanning.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Europese economische belangengroepering) — een instrument voor grensoverschrijdende samenwerking krachtens het EU-recht, waarop de regels inzake vennootschappen subsidiair van toepassing zijn en waarvan de leden onbeperkt aansprakelijk zijn.
  • Europäische Gesellschaft — SE (Europese vennootschap) en Europäische Genossenschaft — SCE (Europese coöperatieve vennootschap) — de vennootschaps- en coöperatieve rechtsvormen naar EU-recht, waarbij aandeelhouders of leden niet persoonlijk aansprakelijk zijn.
  • Zweigniederlassung (filiaal van een buitenlandse entiteit) — krachtens artikel 12 van het UGB moet een rechtspersoon met zetel in het buitenland in het Firmenbuch worden ingeschreven indien deze een binnenlands filiaal heeft; in de inschrijving worden de activiteiten van het filiaal, het eigen statuut van de entiteit en, indien de wetgeving van het land van herkomst daarin voorziet, het buitenlandse register en het registratienummer vermeld.
  • Sonstige Rechtsträger (Overige entiteiten waarvan de registratie bij wet is voorgeschreven) — een wettelijke verzamelcategorie.

Twee structuren ontbreken bewust. De stille Gesellschaft (stille vennootschap) is een louter interne regeling waarbij uitsluitend de eigenaar van het bedrijf rechten en verplichtingen verwerft, en behoort niet tot de registratieplichtige entiteiten; de GesbR (burgerlijkrechtelijke vennootschap) heeft geen rechtspersoonlijkheid en is eveneens niet registratieplichtig, wat de reden is waarom de UGB voorschrijft dat deze moet worden omgezet in een OG of KG wanneer de boekhoudkundige drempel wordt overschreden. De Verein (vereniging) behoort tot het Centraal Register van Verenigingen, niet tot het Firmenbuch; indien deze wordt omgevormd tot een coöperatie, wordt het vroegere verenigingsnummer overgedragen naar het Firmenbuch.

Informatie die beschikbaar is via het Firmenbuch

Het Oostenrijkse ondernemingsregister is volledig openbaar. Artikel 9 van de UGB bepaalt dat eenieder het recht heeft om het hoofdregister en de in het documentenarchief gedeponeerde documenten in te zien en afdrukken daarvan te verlangen. Artikel 34 van de Firmenbuchgesetz staat iedereen toe om individuele opvragingen te verrichten via geautomatiseerde gegevensoverdracht, waarbij elektronische uittreksels worden gewaarmerkt door de elektronische handtekening van de rechterlijke macht.

Voor individuele opvragingen moet een gratis beknopte informatiedienst worden aangeboden, die de bedrijfsnaam en rechtsvorm, de zetel, het bedrijfsadres en de registratiestaat, het registratienummer en de Europese unieke identificatiecode (EUID), het websiteadres indien geregistreerd, vermeldingen inzake insolventie, ontbinding en liquidatie, de bedrijfstak, de naam en geboortedatum van de eenmanszaakhouder of van de personen die bevoegd zijn om de entiteit te vertegenwoordigen, samen met het begin en de aard van hun bevoegdheid, curatoren en vestigingen.

Een volledig uittreksel bevat bovendien de overige geregistreerde gegevens: de datum van de statuten, houders van commerciële volmachten, de duur van de entiteit, beperkingen op de uitvoering en gebeurtenissen met betrekking tot de overdracht van de onderneming, en, voor vennootschappen, de raad van commissarissen, het bedrag van het aandelenkapitaal en de verhogingen en verlagingen daarvan, de indieningsdatum en balansdatum van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, fusies, splitsingen en omzettingen, en de beursnotering. Uittreksels vermelden tevens de EUID en het door de nationale bank gebruikte identificatienummer. Naast het hoofdregister bevat het documentenarchief alle akten waarop een inschrijving is gebaseerd, en zijn de jaarrekeningen die zijn ingediend krachtens artikel 277 van de UGB openbaar inzagebaar, met een beperkte inhoud voor kleine en micro-ondernemingen.

Wat is beperkt

De belangrijkste beperking ligt buiten het Firmenbuch zelf. Het Register der wirtschaftlichen Eigentümer (Register van economische eigenaren), ingesteld bij de Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz — WiEReG (Wet op het register van economische eigenaren) en beheerd door het Bondsministerie van Financiën, stond tot en met 31 augustus 2023 open voor inzage door het publiek. Naar aanleiding van het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 in de gevoegde zaken C-37/20 en C-601/20, waarin de rechtsgrondslag van het EU-recht voor openbare inzage om privacyredenen ongeldig werd verklaard, is artikel 10 van de WiEReG met ingang van 1 september 2023 vervangen en draagt het nu de titel „inzage wanneer er een gerechtvaardigd belang bestaat“. Algemene openbare toegang bestaat niet langer. Inzage is mogelijk voor entiteiten die onderworpen zijn aan antiwitwasverplichtingen, zoals banken, advocaten, notarissen, accountants, belastingadviseurs en makelaars; voor autoriteiten; voor de entiteit zelf; en voor personen die een gerechtvaardigd belang aantonen, hetgeen wordt verondersteld voor journalisten, academici en maatschappelijke organisaties met een verband met de bestrijding van witwassen, alsmede voor personen die voornemens zijn een zakelijke relatie met de entiteit aan te gaan. Een uiteindelijk begunstigde kan bovendien verzoeken om zijn gegevens in uittreksels te laten verwijderen wanneer uitzonderlijke omstandigheden dit rechtvaardigen.

De toegang tot GISA is eveneens gelaagd: sommige gegevens moeten aan iedereen worden verstrekt, andere alleen wanneer op geloofwaardige wijze een legitiem belang wordt aangetoond, en weer andere mogen helemaal niet worden verstrekt, waarbij geboorteplaats, nationaliteit, woonplaats en sofinummer zijn uitgesloten van openbare opvraging. In het Firmenbuch zelf worden de nationaliteit en het land van verblijf van geregistreerde natuurlijke personen zonder actieve binnenlandse registratie bij de aanvraag verstrekt, maar niet in het register opgenomen; deze gegevens worden uitsluitend doorgegeven aan het bureau voor de statistiek.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Firmenbuchauszug, aktuell (actueel uittreksel uit het handelsregister) — alle gegevens die op de datum van de opvraging actueel zijn: registratienummer, bedrijfsnaam, rechtsvorm, zetel en vestigingsadres, bedrijfstak, vestigingen, datum van de statuten, vertegenwoordigers en houders van commerciële volmachten met hun geboortedata en soort bevoegdheid, kapitaal, en, voor vennootschappen, de raad van commissarissen en de indieningsdata van de jaarrekeningen. Het standaardbewijs van bestaan, rechtsvorm en tekenbevoegdheid voor banken, tegenpartijen, aanbestedingen, notariële akten en „ken-uw-klant”-controles.
  • Firmenbuchauszug, historisch (historisch uittreksel uit het handelsregister) — bevat alle gegevens die ooit zijn ingevoerd, waarbij verouderde vermeldingen zijn doorgehaald; geschrapte entiteiten worden op speciaal verzoek opgenomen. Wordt gebruikt voor due diligence, rechtszaken en het reconstrueren van de bedrijfsgeschiedenis.
  • Urkundensammlung (Verzameling van documenten) — afdrukken van elk document op basis waarvan een vermelding is aangebracht, inclusief beëdigde vertalingen in een officiële EU-taal, indien deze zijn gedeponeerd. Wordt gebruikt om de onderliggende akten achter elk geregistreerd feit te verkrijgen.
  • Jahresabschluss (Jaarrekening zoals gedeponeerd) — de jaarrekening, het jaarverslag, de accountantsverklaring, het verslag inzake corporate governance, het verslag van de raad van commissarissen en het besluit tot winstbestemming, gedeponeerd overeenkomstig artikel 277 en volgende van de UGB, met een beperkte inhoud voor kleine en micro-ondernemingen en afzonderlijke regels voor geconsolideerde jaarrekeningen en voor vestigingen van buitenlandse ondernemingen. Wordt gebruikt voor financiële due diligence en kredietbeoordeling.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Oprichtingsakte, statuten, oprichtingsverklaring) — in notariële vorm bij de registratieaanvraag ingediend en derhalve openbaar opvraagbaar; voor een particuliere stichting geldt de Stiftungsurkunde (stichtingsakte). Wordt gebruikt om het bedrijfsdoel, het kapitaal, overdrachtsbeperkingen en vertegenwoordigingsregels te verifiëren.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (verklaring inzake handtekeningvoorbeeld) — de handtekening van de bevoegde vertegenwoordiger, ondertekend ten overstaan van de registerrechtbank of in gewaarmerkte vorm gedeponeerd en bewaard bij de rechtbank. Wordt gebruikt om te verifiëren dat een handtekening op een document afkomstig is van een geregistreerde vertegenwoordiger.
  • Amtsbestätigung (Officieel certificaat van de rechtbank) — wordt afgegeven wanneer de vereiste bevestiging niet uit een uittreksel kan worden afgeleid, bijvoorbeeld een negatieve bevestiging dat een onderneming niet in het Firmenbuch is geregistreerd, een bevestiging dat een bepaalde vermelding niet is opgenomen, of bewijs van historische vermeldingen die dateren van vóór de elektronische registratie. Wordt gebruikt voor legalisatie- en apostillepakketten en als bewijsstuk voor overheidsinstanties.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het handelsregister in Oostenrijk?

Het is het Firmenbuch (bedrijfsregister), dat wordt bijgehouden door de regionale rechtbanken onder het Federale Ministerie van Justitie en kan worden geraadpleegd via JustizOnline of via bevoegde clearinginstanties en notarissen.

Is het Oostenrijkse Firmenbuch openbaar?

Ja. Artikel 9 van de UGB geeft iedereen het recht om het hoofdregister en de documentenverzameling in te zien, en voor individuele opvragingen moet een gratis beknopte informatiedienst, inclusief de EUID, worden aangeboden.

Moet een eenmanszaak zich in het Firmenbuch laten registreren?

Alleen indien hij onderworpen is aan de boekhoudplicht, die geldt bij een jaaromzet van meer dan 700.000 euro. Andere eenmanszaken kunnen zich vrijwillig registreren; degenen die dat niet doen, staan doorgaans alleen vermeld in het handelsvergunningenregister GISA.

Wat is een FlexCo?

De Flexible Kapitalgesellschaft (flexibele vennootschap), afgekort FlexKapG of FlexCo, is een kapitaalvennootschap die op 1 januari 2024 is ingevoerd. De regels voor de GmbH zijn subsidiair van toepassing, en de vennootschap biedt een minimale individuele inbreng van 1 euro en aandelen in de ondernemingswaarde die bestemd zijn voor werknemersparticipatie.

Wat is het minimummaatschappelijk kapitaal van een Oostenrijkse GmbH?

10.000 euro sinds 1 januari 2024, met een minimale individuele inbreng van 70 euro. Ten minste de helft van het aandelenkapitaal moet worden aangetrokken door middel van volledig volgestorte inbrengen in contanten.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Oostenrijkse onderneming opzoeken?

Niet als lid van het publiek. De openbare toegang tot het register van economische eigenaren is op 1 september 2023 beëindigd naar aanleiding van het arrest van het Hof van Justitie in de zaken C-37/20 en C-601/20. Toegang is nu voorbehouden aan verplichte entiteiten, autoriteiten, de entiteit zelf en personen die een gerechtvaardigd belang kunnen aantonen.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Oostenrijk, bedrijvenregister Oostenrijk, Firmenbuch, uittreksel uit het Firmenbuch, JustizOnline Firmenbuch, rechtsvormen Oostenrijk, GmbH Oostenrijk, FlexCo Oostenrijk, FlexKapG, GISA Oostenrijk, WiEReG-uiteindelijke begunstigden, bedrijfsdocumenten Oostenrijk