Het handelsregister in Bolivia is het Registro de Comercio de Bolivia (Handelsregister van Bolivia), dat sinds 2022 wordt beheerd door de Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (Plurinational Commercial Registry Service) onder het Ministerie van Productieve Ontwikkeling en Pluralistische Economie. Het belangrijkste instrument hiervan is de matrícula de comercio (handelsregistratie), waarover elke ondernemer — of het nu gaat om een onderneming of een individuele handelaar — moet beschikken. Registratie, verlenging en certificaten worden online afgehandeld via het procedureportaal van SEPREC.

Het ondernemingsregister in Bolivia

Het register zelf wordt omschreven in het Código de Comercio (Wetboek van Koophandel), goedgekeurd bij Decreto Ley 14379 van 25 februari 1977. Artikel 27 bepaalt dat het Registro de Comercio tot doel heeft het register van handelaren bij te houden en alle handelingen, overeenkomsten en documenten te registreren waarvoor de wet deze formaliteit voorschrijft, terwijl artikel 28 elke natuurlijke of rechtspersoon die handel drijft, verplicht een matrícula te verkrijgen. Artikel 31 verleent geregistreerde handelingen rechtsgeldigheid jegens derden vanaf de datum van inschrijving.

Van een concessie naar een overheidsdienst

Bolivia heeft onlangs het institutionele model gewijzigd, en dit is het allerbelangrijkste feit voor iedereen die onderzoek doet naar Boliviaanse ondernemingen. De Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021 (Wet nr. 1398 van 1 oktober 2021), de Wet op het Handelsregister, maakte een einde aan de concessie op grond waarvan een particuliere stichting het register had beheerd en bracht het Registro de Comercio onder toezicht van het Ministerie van Productieve Ontwikkeling en Plurale Economie. Het Decreto Supremo N° 4596 de 6 de octubre de 2021 (Supreme Decreet nr. 4596 van 6 oktober 2021) richtte SEPREC op als een gedecentraliseerde openbare instelling met een eigen rechtspersoonlijkheid en vermogen, stelde een overgangsperiode vast waarin de voormalige concessiehouder tot 31 maart 2022 de dienstverlening voortzette, en SEPREC begon op 1 april 2022 met het verlenen van de dienst. Verwijzingen naar de voormalige concessiehouder in oudere documenten dienen dienovereenkomstig te worden geïnterpreteerd.

Eén register voor vennootschappen en individuele handelaars

Er bestaat geen afzonderlijk register voor eenmanszaken. De „empresa unipersonal“ (eenmanszaak), ook wel „comerciante individual“ (individuele handelaar) genoemd, verkrijgt dezelfde „matrícula de comercio“ als een vennootschap, via een eigen registratieprocedure bij SEPREC. Natuurlijke personen die handel drijven zonder enige commerciële vestiging, zijn geen handelaren en registreren zich uitsluitend voor belastingdoeleinden.

Bedrijfsgebeurtenissen die openbaar moeten worden gemaakt — zoals de opening van filialen, omzettingen, fusies en soortgelijke transacties — worden gepubliceerd in de Gaceta Electrónica de Comercio (Elektronisch Handelsblad), een officieel publicatiekanaal dat deel uitmaakt van de registratieprocedures.

Rechtsvormen die in Bolivia kunnen worden geregistreerd

Artikel 126 van het Wetboek van Koophandel bevat een uitputtende lijst van vennootschapsvormen, en de procedures van SEPREC volgen deze lijst:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (Eenmanszaak / individuele handelaar) — Artikelen 5 en 28 van het Wetboek van Koophandel. Geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; de eigenaar is persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf.
  • Sociedad colectiva (Volledig vennootschap) — Artikel 173. Alle vennoten zijn gezamenlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap; wordt gebruikt voor kleine vennootschappen die zijn gebaseerd op persoonlijk vertrouwen.
  • Sociedad en comandita simple (commanditaire vennootschap) — Artikel 184. De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl de commanditaire vennoten slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag dat zij hebben toegezegd in te brengen.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — Artikel 126, lid 3. Vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun kapitaalaandeel; dit is de standaardrechtsvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen in Bolivia.
  • Sociedad anónima — S.A. (Naamloze vennootschap) — Artikel 126, lid 4. Het kapitaal is verdeeld in aandelen en aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun aandelen. De vennootschap kan worden opgericht door middel van een enkele akte of via openbare inschrijving, waarbij voor beide gevallen een afzonderlijke registratieprocedure geldt.
  • Sociedad en comandita por acciones (commanditaire vennootschap op aandelen) — Artikel 126, lid 5. De beherende vennoten dragen onbeperkte aansprakelijkheid, terwijl de commanditaire vennoten aandelen bezitten en slechts tot het bedrag daarvan aansprakelijk zijn.
  • Sociedad de economía mixta (gemengde vennootschap) — Artikelen 127 en 424 tot en met 442. Combineert kapitaal van de staat of de publieke sector met particulier kapitaal en volgt de regels van de naamloze vennootschap.
  • Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero (Filiaal of permanente vertegenwoordiging van een in het buitenland opgerichte vennootschap) — artikelen 413 en 416 tot en met 418. Geen afzonderlijke rechtspersoon; de buitenlandse moedermaatschappij blijft aansprakelijk en het filiaal moet worden geregistreerd alvorens in Bolivia actief te mogen zijn.
  • Financiële instelling voor huisvesting, staatsonderneming, gemengde staatsonderneming en intergouvernementele staatsonderneming (Financiële instelling voor huisvesting en de diverse staats- en gemengde staatsondernemingen) — wettelijke rechtsvormen die niet onder artikel 126 vallen, maar niettemin een handelsregistratie verkrijgen, naast departementale en gemeentelijke openbare en gemengde ondernemingen.

Eén in artikel 126 genoemde rechtsvorm is bewust uitgesloten van registratie: de „asociación accidental o de cuentas en participación“ (joint venture of vereniging van deelnemingsrekeningen) is op grond van artikel 28 vrijgesteld van de registratieverplichting en laat derhalve geen spoor na in het register.

Informatie die beschikbaar is via het Boliviaanse handelsregister

Het Registro de Comercio is een openbare dienst, en geregistreerde handelingen zijn vanaf de datum van inschrijving tegen derden afdwingbaar. Uittreksels over elke geregistreerde handelaar of onderneming — inclusief een volledig overzicht van alle in het dossier vastgelegde handelingen — kunnen door iedereen worden aangevraagd via het SEPREC-procedureportaal, zonder dat digitale identiteitsgegevens van de burger vereist zijn, en worden geleverd als PDF-documenten voorzien van een QR-validatiecode.

De openbaarmaking van bedrijfsgegevens verloopt via de Gaceta Electrónica de Comercio, waar de handelingen die moeten worden gepubliceerd, verschijnen, en SEPREC publiceert op zijn website geaggregeerde statistieken over het bedrijfsleven.

Registratie is geen eenmalige handeling. Boliviaanse ondernemers moeten jaarlijks een „renovación de matrícula“ (vernieuwing van de handelsregistratie) uitvoeren, waarbij de uiterste termijn voor entiteiten waarvan het boekjaar op 31 december afloopt, elk jaar bij administratief besluit wordt vastgesteld; het vernieuwingsdossier omvat de balans en de winst- en verliesrekening, vergezeld van een bewijs van indiening bij de belastingdienst. De verlenging leidt tot de afgifte van een eigen certificaat, dat de praktische manier is om aan te tonen dat de registratie van een Boliviaanse onderneming geldig is.

Wat is beperkt

Bolivia publiceert geen gratis, open en doorzoekbare database van geregistreerde ondernemingen, en er bestaat geen op zichzelf staande openbare tool voor het zoeken op naam: de controle op dubbele namen wordt door SEPREC uitgevoerd binnen elke registratieprocedure, met een reserveringsperiode die varieert naargelang de rechtsvorm. Toegang tot bedrijfsgegevens verloopt derhalve via certificaten in plaats van via openbare zoekopdrachten.

Informatie over de uiteindelijke begunstigden wordt aan SEPREC gemeld op grond van recente hoogste decreten en een specifiek richtsnoer dat bij administratief besluit is goedgekeurd, maar geen enkele officiële bron bevestigt dat deze gegevens worden gepubliceerd; deze informatie dient te worden beschouwd als gemeld en niet openbaar beschikbaar. Jaarrekeningen die bij de verlenging worden ingediend, worden eveneens niet als openbare documenten gepubliceerd — zij worden aangetoond door middel van een certificaat van registratie van de balans. Voor onder toezicht staande financiële instellingen wordt financiële informatie afzonderlijk gepubliceerd door de toezichthoudende autoriteit voor het financiële stelsel.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Certificado de matrícula de comercio (Certificaat van handelsregistratie) — afgegeven bij de eerste inschrijving en waaruit het registratienummer en de geregistreerde status blijken. Het basisbewijs van het juridisch bestaan en de status als handelaar voor banken, belastingdoeleinden, aanbestedingen en douanezaken.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (Certificaat van inschrijving van een vennootschap, eenmanszaak of individuele handelaar) — bevestigt aan derden dat een bepaalde entiteit in het register is opgenomen.
  • Certificado de tradición comercial (Certificaat van commerciële eigendomsketen) — bevat alle historische informatie over een onderneming, dat wil zeggen elke akte die in het dossier is opgenomen. Dit is het Boliviaanse equivalent dat het dichtst in de buurt komt van een volledig uittreksel uit het handelsregister, en het document dat moet worden aangevraagd voor due diligence, rechtszaken en overnames.
  • Certificado de registro de documento (Registratiecertificaat van een document) — bevestigt dat een specifieke handeling of een specifiek document in het dossier van de onderneming is opgenomen.
  • Certificado de no inscripción (Certificaat van niet-inschrijving) — een negatief certificaat waarin wordt bevestigd dat een entiteit of naam niet in het register is opgenomen.
  • Certificados específicos (Specifieke certificaten) — op maat opgestelde certificaten van bepaalde gegevens die in het dossier zijn opgenomen.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución en certificado de registro de estatutos (Certificaten van registratie van de oprichtingsakte en van de statuten) — bewijs dat de notariële oprichtingsakte en, indien deze afzonderlijk is, de statuten zijn ingeschreven. De akte zelf is een notariële akte; SEPREC registreert en certificeert deze.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (Certificaat van registratie van een volmacht) — dient als bewijs van ingeschreven vertegenwoordigingsbevoegdheden en wordt gebruikt om aan te tonen wie namens de onderneming mag ondertekenen.
  • Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente (Certificaat van registratie van de akte tot opening van een filiaal of permanente vertegenwoordiging) — voor buitenlandse ondernemingen die in Bolivia actief zijn.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Certificaat van verlenging van de handelsregistratie) — bewijst dat de jaarlijkse verlenging is geregistreerd en dat de registratie geldig is.
  • Certificado de registro de balance (Certificaat van registratie van de balans) — bewijst dat de jaarrekening bij het register is ingediend.
  • Digitale kopieën — kopieën van documenten die in het registerdossier van de onderneming zijn opgenomen.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Bolivia?

Sinds 1 april 2022 wordt het Registro de Comercio beheerd door SEPREC, een gedecentraliseerde overheidsinstelling die is opgericht bij decreet nr. 4596 van 2021 onder het Ministerie van Productieve Ontwikkeling en Pluralistische Economie, ter vervanging van het eerdere concessiemodel.

Wat is een matrícula de comercio?

Dit is de handelsregistratie die elke handelaar, zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon, krachtens artikel 28 van het Wetboek van Koophandel moet verkrijgen. Deze registratie identificeert de handelaar in het register en moet jaarlijks worden vernieuwd.

Worden eenmanszaken op dezelfde wijze geregistreerd als vennootschappen?

Ja. De „empresa unipersonal“ verkrijgt dezelfde „matrícula de comercio“ via een eigen procedure bij SEPREC, hoewel de eigenaar persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk blijft.

Kan ik gratis online naar Boliviaanse bedrijven zoeken?

Er bestaat geen gratis openbaar bedrijfsregister. Informatie wordt verkregen via certificaten die worden aangevraagd via het SEPREC-procedureportaal; iedereen kan deze aanvragen. De certificaten worden verstrekt als PDF-bestanden met een QR-validatiecode.

Welk certificaat geeft de volledige geschiedenis van een onderneming weer?

Het „certificado de tradición comercial”, dat alle historische gegevens bevat die sinds de inschrijving in het registerdossier van de onderneming zijn vastgelegd.

Moeten Boliviaanse bedrijven jaarrekeningen indienen?

Jaarrekeningen worden bij de jaarlijkse verlenging van de handelsregistratie gevoegd, samen met een bewijs van indiening bij de belastingdienst, waarna het register een certificaat afgeeft waaruit de registratie blijkt. Zij worden niet als openbaar toegankelijke documenten gepubliceerd.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Bolivia, ondernemingsregister Bolivia, Registro de Comercio Bolivia, SEPREC, handelsregistratie, rechtsvormen Bolivia, SRL Bolivia, naamloze vennootschap Bolivia, eenmanszaak Bolivia, SEPREC-certificaat, bedrijfsdocumenten Bolivia, Gaceta Electrónica de Comercio