Bosnië en Herzegovina beschikt niet over één enkel ondernemingsregister op staatsniveau. De registratie valt onder de bevoegdheid van de entiteiten en van het district Brčko, waardoor er drie afzonderlijke stelsels naast elkaar bestaan: het gerechtelijk register van de Federacija Bosne i Hercegovine (Federatie van Bosnië en Herzegovina), het register van de Republika Srpska dat via APIF als één loket samen met de handelsrechtbanken wordt beheerd, en het register van het Brčko-district van BiH (Brčko-district van Bosnië en Herzegovina). Via een gemeenschappelijk zoekportaal, bizreg.pravosudje.ba, kunnen alle drie de registers vanaf één plek worden doorzocht voor informatieve doeleinden.

De ondernemingsregisters in Bosnië en Herzegovina

Federatie van Bosnië en Herzegovina

Het Registar poslovnih subjekata u Federaciji Bosne i Hercegovine (Register van bedrijfsentiteiten in de Federatie van Bosnië en Herzegovina) wordt bijgehouden door de registarski sud (registratierechtbank), zijnde de bevoegde općinski sud (gemeentelijke rechtbank) van de zetel van de entiteit, krachtens de Zakon o registraciji poslovnih subjekata u FBiH (Wet inzake de registratie van bedrijfsentiteiten in de Federatie van Bosnië en Herzegovina). Het register bestaat uit de „glavna knjiga“ (hoofdboek) en de „zbirka isprava“ (verzameling van documenten), en het beheer ervan wordt geregeld door een „uredba“ (verordening) van de regering uit 2023. Een wijziging uit 2021 introduceerde elektronische registratie en stelde een gratis internetportaal voor registergegevens verplicht; het nieuwe portaal van de Federatie, bizreg.ba, wordt rechtbank voor rechtbank ingevoerd en was op het moment van schrijven slechts voor een deel van de gemeentelijke rechtbanken operationeel.

Republika Srpska

In de Republika Srpska vindt de registratie plaats overeenkomstig de Zakon o registraciji poslovnih subjekata u Republici Srpskoj (Wet inzake de registratie van bedrijfsentiteiten in de Republika Srpska). Sinds december 2013 functioneert dit als een jednošalterski sistem (éénloketsysteem): aanvragen worden ingediend bij de loketten van APIF — Agencija za posredniške, informatiške i finansijske usluge (Agentschap voor bemiddelings-, IT- en financiële diensten) op ongeveer elf locaties ingediend, terwijl de beslissing over de registratie wordt genomen door de bevoegde okružni privredni sud (districtshandelsrechtbank). Het uniforme informatiesysteem voor de registratie van ondernemingen publiceert het register online.

District Brčko

Het district Brčko houdt een eigen register bij op grond van zijn eigen Zakon o registraciji poslovnih subjekata Brčko distrikta BiH, dat eveneens bestaat uit een hoofdboek en een verzameling documenten, met een eigen portaal dat wordt beheerd door de gerechtelijke commissie van het district. Een opvallend verschil is dat preduzetnici (ondernemers) tot de entiteiten behoren die in het register van de districtsrechtbank zijn opgenomen.

Waar eenmanszaken worden geregistreerd

Buiten Brčko worden eenmanszaken niet in het gerechtelijk register opgenomen. In de Federatie worden ambachten en aanverwante activiteiten door het gemeente- of stadsbestuur geregistreerd krachtens de Zakon o obrtu i srodnim djelatnostima (Wet op ambachten en aanverwante activiteiten), en wordt het elektronische Obrtni registar (Ambachtenregister) bijgehouden door het Federale Ministerie van Ontwikkeling, Ondernemerschap en Ambachten, waarbij openbare en gratis elektronische zoekopdrachten mogelijk zijn zonder dat een rechtmatig belang hoeft te worden aangetoond. In de Republika Srpska worden ondernemers door het gemeentebestuur of stadsbestuur geregistreerd krachtens de wet op ambachten en ondernemersactiviteiten, en APIF beheert het „Centralni registar preduzetnika” (Centraal Ondernemersregister), waaruit uittreksels worden verstrekt aan iedereen zonder dat een rechtmatig belang hoeft te worden aangetoond.

Het „statistički poslovni registar“ (statistisch bedrijfsregister) dat door de statistische instituten wordt bijgehouden, wordt gevoed vanuit het gerechtelijk register, maar is uitsluitend een statistisch instrument; het is geen registratieregister en biedt geen openbare zoekmogelijkheid op entiteitsniveau.

Rechtsvormen die in Bosnië en Herzegovina kunnen worden geregistreerd

De vennootschapsvormen worden bepaald door de twee entiteitswetgevingen inzake vennootschappen, de Zakon o privrednim društvima Federacije BiH (Wet op de handelsvennootschappen van de Federatie van Bosnië en Herzegovina) en de Zakon o privrednim društvima Republike Srpske (Wet op de handelsvennootschappen van de Republika Srpska), waarbij de terminologie tussen de entiteiten enigszins verschilt. Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen bij registratie.

  • Društvo sa ograničenom odgovornostju — d.o.o. (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — vennoten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap, behalve in de wettelijk vastgestelde uitzonderingen. Dit is de meest voorkomende rechtsvorm in beide entiteiten.
  • Dioničko društvo — d.d. (FBiH) / akcionarsko društvo — a.d. (RS) (naamloze vennootschap) — de vennootschap is niet aansprakelijk voor de verplichtingen van haar aandeelhouders en de aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor die van de vennootschap; in de Republika Srpska bestaat deze rechtsvorm in een open en een gesloten variant.
  • Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornostju — d.n.o. (FBiH) / ortaško društvo — o.d. (RS) (Vennootschap onder firma) — elke vennoot is onbeperkt, hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Komanditno društvo — k.d. (Commanditaire vennootschap) — de komplementari (algemene vennoten) zijn onbeperkt aansprakelijk, terwijl de komanditori (beperkte vennoten) niet aansprakelijk zijn boven hun inbreng, behoudens de wettelijke uitzonderingen.
  • Podružnica (FBiH) / poslovna enota (RS) (Filiaal) — een deel van een vennootschap dat buiten de zetel is gevestigd; het heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid en de vennootschap blijft aansprakelijk.
  • Zadruga i zadružni savez (Coöperatie en coöperatieve vereniging) — geregistreerd in het gerechtelijk register krachtens de Zakon o zadrugama (Wet op de coöperaties) op staatsniveau en de wetgeving van de entiteit; leden nemen deel op coöperatieve basis.
  • Obrt (FBiH) / preduzetnik (RS) (Ambachtsbedrijf / ondernemer) — de eenmanszaak, geregistreerd door gemeentelijke autoriteiten en opgenomen in het ambachtsregister of het centrale register van ondernemers in plaats van in het handelsregister, behalve in het district Brčko, waar ondernemers bij de rechtbank worden geregistreerd.
  • Predstavništvo stranog lica (Vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse persoon) — geregistreerd door het bevoegde ministerie van Handel of Economie van de entiteit, en niet in het bedrijfsregister van de rechtbank.

Informatie die uit de registers kan worden verkregen

Alle drie de gerechtelijke registers zijn in de strikte zin openbaar. De wet van de Federatie bepaalt dat eenieder de in het hoofdregister opgenomen gegevens mag inzien zonder een rechtmatig belang aan te tonen, en de wet van het district Brčko bevat dezelfde regel; de wijziging van de Federatie uit 2021 schrijft bovendien een gratis internetportaal voor waarop de gegevens uit het hoofdregister en gepubliceerde beslissingen worden weergegeven, waarbij aankondigingen gedurende een jaar doorzoekbaar zijn. In de praktijk betekent dit dat er gratis online kan worden gezocht op het gemeenschappelijke portaal voor alle drie de registers, op het nieuwe portaal van de Federatie voor de reeds gemigreerde rechtbanken, op het informatiesysteem van de Republika Srpska en op het portaal van het district Brčko. Registraties worden tevens gepubliceerd in de staatsbladen van de Federatie, van de Republika Srpska en van het district Brčko.

Jaarrekeningen worden buiten het gerechtelijk register om bewaard door een daarvoor bestemd agentschap in elke entiteit. In de Republika Srpska wordt het „Registar finansijskih izvještaja“ (Register van jaarrekeningen) bijgehouden door APIF op grond van een eigen wet, en APIF verklaart dat de gegevens beschikbaar zijn zonder dat een juridisch belang hoeft te worden aangetoond, met uitzondering van gegevens die door bijzondere wetten als geheim zijn aangemerkt, waarbij geaggregeerde jaarlijkse gegevenssets worden gepubliceerd. In de Federatie worden de jaarrekeningen gedeponeerd bij de FIA — Finansijsko-informatička agencija (Financieel en Informatieagentschap) op grond van de wet inzake het register van jaarrekeningen.

Wat niet kon worden bevestigd

Er zijn twee punten die terughoudendheid vereisen. Ten eerste zijn de gegevens op het gemeenschappelijke inzageportaal uitdrukkelijk louter informatief en vervangen zij geen door de rechtbank afgegeven gewaarmerkt uittreksel. Ten tweede kon er in geen van beide entiteiten een officiële bron worden geïdentificeerd die een register van uiteindelijk begunstigden heeft opgezet of beheert: een dergelijk register is niet te vinden op de portalen van de rechtbankregisters, bij APIF, bij FIA of in de staatsbladen, en er kon slechts een voorontwerp van wet worden achterhaald. Iedereen die gegevens over uiteindelijk begunstigden uit Bosnië en Herzegovina nodig heeft, dient de huidige stand van zaken rechtstreeks bij de ministeries van Justitie van de entiteiten te verifiëren in plaats van te vertrouwen op secundaire rapporten.

Documenten die uit de registers kunnen worden verkregen

  • „Izvod iz sudskog registra“ (Uittreksel uit het gerechtelijk register) — het basisdocument, dat op verzoek van een belanghebbende als gewaarmerkte akte wordt afgegeven en de gegevens uit het hoofdregister voor een bepaalde entiteit en periode bevat. Het „aktuelni izvod“ (huidig uittreksel) vermeldt de naam, de zetel, het identificatienummer, de rechtsvorm, het kapitaal, de oprichters of leden, de personen die bevoegd zijn om de onderneming te vertegenwoordigen en de reikwijdte van hun bevoegdheid, alsmede de geregistreerde activiteiten; het „historijski izvod“ (historisch uittreksel) toont de volledige chronologie van inschrijvingen en wijzigingen. Wordt gebruikt voor bankzaken, aanbestedingen, notariële en gerechtelijke procedures en controles van tegenpartijen.
  • Rješenje o registraciji (registratiebesluit) — het besluit van de rechtbank waarmee de registratie van de onderneming of van een wijziging tot stand komt; volgens de regels voor elektronische registratie van de Federatie kan dit besluit elektronisch worden afgegeven met een gekwalificeerde handtekening en een zegel, en heeft het de rechtskracht van een openbaar document.
  • Uvjerenje iz službene evidencije (verklaring uit officiële registers) — bevestigt een specifiek feit uit het register, bijvoorbeeld dat een entiteit al dan niet is geregistreerd of dat er geen wijzigingen zijn vastgelegd.
  • Kopije isprava iz zbirke isprava (Kopieën van documenten uit het documentenarchief) — de oprichtingsakte, het oprichtingsbesluit of de oprichtingsovereenkomst, de statuten, benoemingsbesluiten, de verklaring van de directeur inzake aanvaarding van het ambt en handtekeningmonsters. Wordt gebruikt voor due diligence en ter verificatie van eigendom en bevoegdheid.
  • Izvod iz Centralnog registra preduzetnika (Uittreksel uit het Centraal Register van Ondernemers) — het uittreksel voor eenmanszaken dat door APIF in de Republika Srpska wordt afgegeven aan elke aanvrager zonder bewijs van juridisch belang; in de Federatie is het equivalent hiervan een uittreksel uit het ambachtsregister.
  • Finansijski izvještaji (Jaarrekeningen) — verkregen bij de FIA in de Federatie en bij de APIF in de Republika Srpska, in de vorm van afzonderlijke online rapporten, als volledige of gedeeltelijke gegevenssets, of als ondertekende afdrukken en afgestempelde fotokopieën.
  • Obavještenje o razvrstavanju (Kennisgeving van activiteitsclassificatie) — afgegeven in de Republika Srpska, ter bevestiging van de classificatie van de entiteit op basis van de hoofdactiviteit.

Veelgestelde vragen

Bestaat er één enkel bedrijvenregister voor Bosnië en Herzegovina?

Nee. Registratie valt onder de bevoegdheid van de entiteit en het district: de Federatie van Bosnië en Herzegovina, de Republika Srpska en het district Brčko hebben elk hun eigen register. Via een gemeenschappelijk portaal kunnen alle drie de registers worden doorzocht voor informatieve doeleinden, maar dit vervangt geen gewaarmerkt uittreksel.

Wie registreert ondernemingen in de Republika Srpska?

Aanvragen worden ingediend bij de APIF-loketten volgens het one-stop-systeem, terwijl de registratiebeslissing wordt genomen door de bevoegde handelsrechtbank van het district.

Staan eenmanszaken in het register van de rechtbank?

Over het algemeen niet. In de Federatie worden ambachtelijke bedrijven door gemeenten geregistreerd en opgenomen in het ambachtsregister; in de Republika Srpska worden ondernemers door gemeenten geregistreerd en opgenomen in het centrale ondernemersregister van APIF. Het district Brčko vormt hierop een uitzondering: daar worden ondernemers bij de rechtbank geregistreerd.

Is het register gratis doorzoekbaar?

Ja. De wetgeving staat iedereen toe om gegevens uit het hoofdregister in te zien zonder een rechtmatig belang aan te tonen, en de registers zijn gratis online doorzoekbaar.

Waar worden de jaarrekeningen van Bosnische ondernemingen gepubliceerd?

Niet in het register van de rechtbank. Ze worden gedeponeerd bij de FIA in de Federatie en bij de APIF in de Republika Srpska, die een speciaal register voor jaarrekeningen bijhoudt.

Bestaat er een register van uiteindelijke begunstigden?

Er kon in geen van beide entiteiten een officiële bron worden gevonden die een dergelijk register heeft opgezet of beheert. Gegevens over economische eigendom dienen rechtstreeks te worden geverifieerd bij de bevoegde ministeries van Justitie.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Bosnië en Herzegovina, bedrijvenregister Bosnië, gerechtelijk register van Bosnië en Herzegovina, bizreg.pravosudje.ba, APIF Republika Srpska, register van het district Brčko, rechtsvormen in Bosnië, d.o.o. in Bosnië, uittreksel uit het gerechtelijk register, ambachtsregister, bedrijfsdocumenten in Bosnië, jaarrekeningen FIA APIF