Het ondernemingsregister in Brazilië is het „Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins” (Openbaar Register van Handelsondernemingen en Aanverwante Activiteiten), dat wordt beheerd door de zevenentwintig „Juntas Comerciais” (handelsregisters) van de deelstaten en technisch wordt gecontroleerd door het DREI — „Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração” (Nationaal Departement voor Ondernemingsregistratie en Integratie). De registratie verloopt via het geïntegreerde Redesim-proces, en elke geregistreerde entiteit beschikt tevens over een CNPJ (nummer van het Nationaal Register van Rechtspersonen), afgegeven door de federale belastingdienst, waarvan de gegevens online vrij toegankelijk zijn.

Het ondernemingsregister in Brazilië

Brazilië hanteert een federaal systeem. Krachtens Lei n° 8.934/1994 (Wet nr. 8.934 van 1994) combineert het Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Nationaal Systeem voor de Registratie van Handelsondernemingen) een centraal normatief orgaan met lokale uitvoerende instanties: DREI stelt de technische voorschriften vast, terwijl elke staat en het Federaal District over een eigen Junta Comercial beschikt, die administratief ondergeschikt is aan de deelstaatregering maar technisch ondergeschikt is aan DREI. DREI maakt deel uit van het Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministerie van Ondernemerschap, Micro-ondernemingen en Kleine Bedrijven); de geconsolideerde normatieve instructie van DREI regelt het optreden van de Juntas in het hele land, en een instructie uit 2026 standaardiseert het verzamelen, structureren, delen en het gebruik van open data van registergegevens binnen het gehele systeem.

Redesim en het CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Nationaal Netwerk voor de Vereenvoudiging van de Registratie en Legalisatie van Ondernemingen en Bedrijven), opgericht bij wet nr. 11.598/2007 en hervormd bij wet nr. 14.195/2021, integreert het gehele proces: controle op de beschikbaarheid van naam en adres, CNPJ-aanvraag, registratie bij de Junta Comercial, fiscale registraties op staats- en gemeentelijk niveau en vergunningverlening. Het Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, afgegeven door de Receita Federal (Federale Belastingdienst), is nu de enige registratie-identificatiecode binnen Redesim en kan zelfs worden gebruikt als de handelsnaam van de onderneming.

Wat niet onder de bevoegdheid van de Junta Comercial valt

Niet elke Braziliaanse rechtspersoon is een handelsonderneming. Sociedades simples (eenvoudige vennootschappen), verenigingen, stichtingen, religieuze organisaties en politieke partijen worden geregistreerd in het Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ (Burgerlijk Register van Rechtspersonen) bij notariskantoren, krachtens Wet nr. 6.015/1973 en artikel 1.150 van het Burgerlijk Wetboek, en niet bij de Junta Comercial. Landbouwproducenten kunnen ervoor kiezen zich bij de Junta te laten registreren.

Rechtsvormen die in Brazilië kunnen worden geregistreerd

De rechtsvormen zijn vastgelegd in het Código Civil (Burgerlijk Wetboek, wet nr. 10.406/2002) en, voor naamloze vennootschappen, in wet nr. 6.404/1976:

  • Empresário individual (eenmanszaak) — artikelen 966 tot en met 968 van het Burgerlijk Wetboek. Geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid; onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid.
  • Micro-ondernemer — MEI (individuele micro-ondernemer) — een subcategorie van de individuele ondernemer met een omzetplafond krachtens Aanvullende Wet nr. 123/2006, die via een vereenvoudigde procedure online wordt geregistreerd; de eigenaar blijft persoonlijk aansprakelijk.
  • Sociedade limitada — Ltda (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — artikelen 1.052 tot en met 1.087. De aansprakelijkheid is beperkt tot de waarde van de aandelen van elke vennoot, met gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de volledige inbreng van het kapitaal. De ruggengraat van het Braziliaanse bedrijfsleven.
  • Sociedade limitada unipessoal (Eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — Artikel 1.052, leden 1 en 2, ingevoerd in 2019. Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met één aandeelhouder; thans de standaardvorm voor zelfstandige ondernemers die beperkte aansprakelijkheid nastreven.
  • Sociedade anônima — S.A. (naamloze vennootschap), aberta of fechada (beursgenoteerd of niet-beursgenoteerd) — Wet nr. 6.404/1976. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot de uitgifteprijs van de geplaatste aandelen; een vennootschap is aberta wanneer haar effecten tot de handel zijn toegelaten en bij de effectencommissie zijn geregistreerd.
  • Sociedade em nome coletivo (vennootschap onder firma) — Artikelen 1.039 tot en met 1.044. Alle vennoten zijn onbeperkt, hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk.
  • Sociedade em comandita simples (Eenvoudige commanditaire vennootschap) — Artikelen 1.045 tot en met 1.051. De „comanditados” zijn onbeperkt aansprakelijk, de „comanditários” slechts tot het bedrag van hun inbreng.
  • Sociedade em comandita por ações (commanditaire vennootschap op aandelen) — Artikelen 1.090 tot en met 1.092 van het Burgerlijk Wetboek en artikelen 280 tot en met 284 van de vennootschapswet. Bestuursleden dragen onbeperkte aansprakelijkheid.
  • Cooperativa (coöperatie) — artikelen 1.093 tot en met 1.096 van het Burgerlijk Wetboek en Wet nr. 5.764/1971; geregistreerd bij de Junta Comercial overeenkomstig artikel 32 van de registratiewet, met een vereenvoudigde procedure voor coöperaties op het gebied van sociale inclusie.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (filiaal, dochteronderneming of agentschap van een buitenlandse onderneming) — artikelen 1.134 tot en met 1.141 van het Burgerlijk Wetboek. Een buitenlandse onderneming mag in Brazilië niet actief zijn, zelfs niet via een ondergeschikte vestiging, zonder toestemming van de uitvoerende macht, verkregen via de DREI; zij mag echter wel aandelen in een Braziliaanse naamloze vennootschap houden zonder toestemming.
  • Sociedade simples (eenvoudige vennootschap) — Artikelen 997 tot en met 1.038 van het Burgerlijk Wetboek; ingeschreven in het register van rechtspersonen, tenzij zij de vorm van een bedrijfsvennootschap aanneemt.

Een rechtsvorm die niet langer bestaat

De „empresa individual de responsabilidade limitada“ — EIRELI (individuele onderneming met beperkte aansprakelijkheid) is afgeschaft. Artikel 41 van Lei n° 14.195/2021 bepaalde dat EIRELI’s die bij de inwerkingtreding van de wet bestonden, werden omgevormd tot eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, ongeacht eventuele wijzigingen in hun oprichtingsakte, en de desbetreffende bepalingen van het Burgerlijk Wetboek werden vervolgens uitdrukkelijk ingetrokken. Elke verwijzing naar een EIRELI in oudere documenten dient te worden opgevat als een verwijzing naar een sociedade limitada unipessoal.

Informatie beschikbaar via het Braziliaanse handelsregister

De wettelijke regeling is ruimhartig. Artikel 29 van de registratiewet bepaalt dat eenieder, zonder een belang te hoeven aantonen, de door de Juntas Comerciais bijgehouden registers mag raadplegen en uittreksels mag verkrijgen. Besluiten van de Juntas worden op hun eigen websites gepubliceerd.

Federale belastinggegevens zijn eveneens openbaar: het „Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral“ (bewijs van inschrijving en registratiestatus) is gratis en zonder inloggegevens beschikbaar en vermeldt het CNPJ, de bedrijfs- en handelsnamen, de oprichtingsdatum, de activiteitscodes, de rechtsvorm, het adres en de huidige status. Daarnaast publiceert de belastingdienst het CNPJ-bestand als „dados abertos“ (open data), met downloadbare tabellen van ondernemingen, vestigingen, gegevens over het belastingstelsel en vennoten.

Naamloze vennootschappen hebben een eigen publicatieregeling: krachtens artikel 289 van de vennootschapswet publiceren zij samenvattingen in een krant met een grote oplage in de plaats waar hun hoofdkantoor is gevestigd, waarbij tegelijkertijd de volledige tekst wordt gepubliceerd op de digitaal gecertificeerde website van die krant, met een uitzondering voor kleinere besloten vennootschappen.

Wat is beperkt

Er zijn drie beperkingen die het vermelden waard zijn. Ten eerste is voor de „quadro de sócios e administradores” (lijst van vennoten en bestuurders) op de officiële CNPJ-raadplegingsdienst nu een geauthenticeerd overheidsaccount vereist met een gemiddeld of hoog betrouwbaarheidsniveau; dit is gratis, maar niet anoniem. In de open data van het CNPJ worden de namen van vennoten gepubliceerd, terwijl hun belastingnummers worden gemaskeerd.

Ten tweede zijn aandeelhouders van naamloze vennootschappen in feite niet op te vragen uit het register: de normatieve instructie van DREI bepaalt uitdrukkelijk dat de Juntas Comerciais geen actuele aandeelhoudersgegevens bijhouden voor naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, aangezien het eigendom wordt vastgelegd in de eigen aandelenregisters van de vennootschap.

Ten derde wordt het economisch eigendom aan de belastingdienst gemeld, maar niet gepubliceerd. Deze verplichting is vastgelegd in de normatieve instructie van het CNPJ, met een elektronisch formulier voor economische eigenaren dat in januari 2026 verplicht is geworden. De gegevens ontbreken in de open data van het CNPJ en in de openbare raadpleging, hetgeen in overeenstemming is met het belastinggeheim, hoewel er geen officiële tekst kon worden gevonden waarin uitdrukkelijk wordt verklaard dat deze gegevens vertrouwelijk zijn.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Certidão simplificada (Vereenvoudigd certificaat) — een uittreksel van de actuele gegevens die voortvloeien uit de ingediende akten: bedrijfsnaam, registratienummer, CNPJ, adres, maatschappelijk doel, kapitaal, vennoten en bestuurders en status, samen met eventuele aantekeningen, blokkeringen, doorhalingen of opschortingen. Het dient tevens als instrument voor de bescherming van de bedrijfsnaam in andere staten. Wordt gebruikt als bewijs van bestaan en actuele status.
  • Certidão específica (specifiek certificaat) — wordt in drie varianten afgegeven: van gespecificeerde gedeponeerde akten; als een „linha do tempo do quadro de sócios e administradores” (tijdlijn van vennoten en bestuurders) met vermelding van de volledige kwalificaties, het kapitaal en het aandeel van elke vennoot, met in- en uittredingsdata en de reden daarvoor, met uitzondering van naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid; en van „ônus” (bezwaringen). Het belangrijkste due diligence-document met betrekking tot de eigendomsgeschiedenis.
  • Certidão de inteiro teor (certificaat met volledige inhoud) — gedigitaliseerde kopieën van alle door de vennootschap gedeponeerde akten, dat wil zeggen haar volledige bedrijfsgeschiedenis. Wordt gebruikt voor gerechtelijke procedures, notariële doeleinden en grensoverschrijdende zaken.
  • Certidão negativa (Negatief certificaat) — bevestigt dat er voor een bepaalde persoon of onderneming geen akte of bijzondere aantekening bestaat.
  • Ficha cadastral completa (Volledig registratiedossier) — een op staatsniveau samengesteld document van individuele Juntas Comerciais, waarin de bij de oprichting geregistreerde gegevens worden gecombineerd met een uittreksel van alle latere registraties; de inhoud varieert per staat.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Gedigitaliseerde kopieën van geregistreerde akten) — de contrato social (statuten) of estatuto (statuten) en de wijzigingen daarop, zoals geregistreerd.
  • Consulta ou busca de nome empresarial (Zoekopdracht naar bedrijfsnaam) — een dienst van de Junta Comercial waarmee vóór de registratie kan worden nagegaan of een voorgestelde bedrijfsnaam beschikbaar is.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (CNPJ-registratie- en statuscertificaat) — het gratis certificaat van de federale belastingdienst waarin de CNPJ-gegevens van een onderneming worden bevestigd en wordt aangegeven of deze actief, geschorst, ongeschikt of gesloten is.

Veelgestelde vragen

Wie beheert het handelsregister in Brazilië?

De zevenentwintig Juntas Comerciais van de deelstaten beheren het openbaar register van handelsondernemingen, onder technisch toezicht van de DREI binnen het Ministerie van Ondernemerschap, Micro-ondernemingen en Kleine Bedrijven.

Is informatie over Braziliaanse bedrijven openbaar?

Ja. Artikel 29 van wet nr. 8.934/1994 staat elke persoon toe om, zonder een belang aan te tonen, de registers van de Juntas Comerciais te raadplegen en certificaten te verkrijgen, en de belastingdienst publiceert CNPJ-gegevens als open data.

Bestaat de EIRELI nog steeds?

Nee. Wet nr. 14.195/2021 heeft alle bestaande EIRELI’s automatisch omgezet in eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, en de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek waarmee deze rechtsvorm was ingesteld, zijn later ingetrokken.

Kan ik de aandeelhouders van een Braziliaanse S.A. achterhalen?

Niet via het register. Volgens de regels van DREI beschikken de Juntas Comerciais niet over actuele aandeelhoudersgegevens van naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen; de eigendomsverhoudingen worden bijgehouden in de eigen aandeelhoudersregisters van de vennootschap.

Is informatie over economische eigenaren openbaar in Brazilië?

Nee. Uiteindelijke begunstigden worden bij de federale belastingdienst aangegeven via een elektronisch formulier dat sinds januari 2026 verplicht is, en de gegevens verschijnen niet in de openbare CNPJ-raadpleging of in de open data.

Welk certificaat dient u aan te vragen voor due diligence?

De „certidão específica“ in de variant met de tijdlijn van vennoten en bestuurders voor de eigendomsgeschiedenis, en de „certidão de inteiro teor“ wanneer de volledige reeks gedeponeerde akten nodig is.

Bronnen

Sleutelwoorden

handelsregister Brazilië, ondernemingsregister Brazilië, Junta Comercial, DREI Brazilië, Redesim, raadpleging van het CNPJ-nummer, rechtsvormen Brazilië, sociedad limitada, sociedad anônima Brazilië, certidao simplificada, MEI Brazilië, bedrijfsdocumenten Brazilië