Canada beschikt niet over één nationaal ondernemingsregister. Een onderneming kan op federaal niveau worden opgericht krachtens de Canada Business Corporations Act (CBCA) bij Corporations Canada, of krachtens een van de dertien provinciale en territoriale vennootschapswetten; beide procedures zijn even geldig, en een op federaal niveau opgerichte onderneming moet zich nog steeds registreren in elke provincie waar zij activiteiten uitoefent. Gegevens over federale vennootschappen zijn kosteloos doorzoekbaar, en sinds 2024 worden de namen gepubliceerd van personen die aanzienlijke zeggenschap uitoefenen over CBCA-vennootschappen.

De ondernemingsregisters in Canada

Corporations Canada, onderdeel van Innovation, Science and Economic Development Canada, beheert de CBCA, de Canada Not-for-profit Corporations Act (CNCA) en de Canada Cooperatives Act. De „Federal Corporation Search“ is gratis en toont het dossier van elke onderneming. Daarnaast houdt elke provincie en elk territorium een eigen register bij — het Ontario Business Registry, het Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, het Alberta Corporate Registry, het Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies en hun tegenhangers — elk met een eigen zoekfunctie. Een federale zoekdienst voor meerdere rechtsgebieden brengt verschillende registers samen in één interface.

Een federale oprichting biedt nationale naambescherming, maar vervangt de provinciale registratie niet: een vennootschap die buiten haar thuisjurisdictie actief is, moet zich in elke betrokken provincie apart registreren. Daarnaast kent de Canada Revenue Agency het negencijferige Business Number toe, dat verschilt van het vennootschapsnummer en wordt weergegeven in het federale vennootschapsdossier.

Waar eenmanszaken en vennootschappen onder naam voorkomen

Eenmanszaken en vennootschappen onder firma worden niet als rechtspersoon opgericht en zijn niet federaal geregistreerd. Zij registreren een handelsnaam bij de provincie of het territorium waar zij actief zijn. Er bestaat derhalve geen Canadees equivalent van een nationaal register voor eenmanszaken, en het verifiëren van een niet als rechtspersoon opgericht Canadees bedrijf houdt in dat men het relevante provinciale register van handelsnamen moet raadplegen.

Rechtsvormen die in Canada kunnen worden geregistreerd

  • Eenmanszaak — één eigenaar, geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid, onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid; geregistreerd via een provinciale registratie van de bedrijfsnaam.
  • Algemeen vennootschap — twee of meer vennoten krachtens de provinciale vennootschapswetten, met hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid.
  • Commanditaire vennootschap — ten minste één algemene vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid naast commanditaire vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng; geregistreerd op provinciaal niveau.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) — een provinciale rechtsvorm, doorgaans voorbehouden aan bepaalde beroepsgroepen, die vennoten beschermt tegen aansprakelijkheid voor nalatigheid van een medevennot. Er bestaat geen federale LLP.
  • Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, federaal (CBCA) — een afzonderlijke rechtspersoon, opgericht bij Corporations Canada; de aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot het ingebrachte kapitaal.
  • Vennootschap, provinciaal — dezelfde structuur met beperkte aansprakelijkheid op grond van een provinciale wet op vennootschappen.
  • Vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (ULC) — beschikbaar in British Columbia, Alberta en Nova Scotia; een vennootschap waarvan de aandeelhouders onbeperkt aansprakelijk zijn, voornamelijk gebruikt voor grensoverschrijdende fiscale structurering.
  • Non-profitvennootschap — federaal opgericht krachtens de CNCA of provinciaal; deze vennootschap heeft geen aandelenkapitaal en de leden zijn niet persoonlijk aansprakelijk.
  • Coöperatie — federaal opgericht krachtens de Canada Cooperatives Act of provinciaal; eigendom van de leden, waarbij de aansprakelijkheid van de leden beperkt is tot aandelen of lidmaatschap.
  • Buitenprovinciale vennootschap — een vennootschap uit een ander Canadees rechtsgebied die is geregistreerd om zaken te doen in een bepaalde provincie; de registratie houdt een openbaarmakings- en vergunningsplicht in en leidt niet tot een nieuwe rechtspersoon.
  • Geregistreerde buitenlandse vennootschap (filiaal) — een niet-Canadese vennootschap die in elke provincie waar zij actief is op extraprovinciaal niveau is geregistreerd; het buitenlandse hoofdkantoor blijft volledig aansprakelijk.

Informatie beschikbaar via de Canadese registers

De federale zoekfunctie voor vennootschappen toont kosteloos de vennootschapsnaam en de naamgeschiedenis, het vennootschapsnummer, het CRA-bedrijfsnummer, de status van de vennootschap, de toepasselijke wetgeving en de datum daarvan, het type vennootschap, het adres van de statutaire zetel, het minimum- en maximumaantal bestuurders en de naam en het adres van elke bestuurder, de verjaardatum en de periode voor de jaarlijkse aangifte, de status van de jaarverslagen per jaar, de datum van de laatste jaarvergadering en de datum van het oprichtingscertificaat. Corporations Canada publiceert tevens maandelijkse transactiegegevens en biedt een applicatieprogrammeerinterface (API) voor bulktoegang. Wijzigingen in het bestuur moeten binnen vijftien dagen worden gemeld, en historische deponeringen blijven openbaar.

Personen met aanzienlijke zeggenschap

De transparantiehervorming in Canada is nu van kracht op federaal niveau. Krachtens de CBCA moet een vennootschap een register bijhouden van personen met aanzienlijke zeggenschap (ISC), waarin de naam, geboortedatum, nationaliteit, fiscale woonplaats, woonadres, eventueel adres voor betekening, de data waarop iemand ISC wordt en ophoudt ISC te zijn, alsmede de aard en omvang van de uitgeoefende zeggenschap van elke persoon worden vastgelegd. Het register wordt jaarlijks bij de directeur ingediend samen met het jaarverslag en binnen vijftien dagen na elke wijziging; de verplichte indiening is op 22 januari 2024 ingegaan.

Corporations Canada publiceert een welomschreven subset: de volledige wettelijke naam van de persoon, zijn of haar adres voor betekening of, bij gebrek daaraan, zijn of haar woonadres, de beschrijving van de aard en omvang van de aanzienlijke zeggenschap, en de data waarop de persoon een ISC is geworden en deze status heeft opgegeven. Geboortedatum, staatsburgerschap en fiscale woonplaats worden niet gepubliceerd, en publicatie wordt achtergehouden voor personen jonger dan achttien jaar, personen die wilsonbekwaam zijn, bepaalde ambtsdragers en in gevallen waarin publicatie een ernstige bedreiging voor de veiligheid zou vormen. Wetshandhavingsinstanties en de financiële inlichtingendienst behouden in elk geval toegang. Het register heeft uitsluitend betrekking op vennootschappen die onder de CBCA vallen en kan niet worden doorzocht op de naam van een persoon.

Provinciale regelingen verschillen. In Québec moeten uiteindelijke begunstigden sinds 31 maart 2023 bij het ondernemingsregister worden aangemeld en zijn deze gegevens openbaar; daarbij worden de naam, de data van aanvang en beëindiging, het zakelijke adres en de kwalificatievoorwaarde met stempercentage vermeld, maar nooit de geboortedatum. In Brits-Columbia is het transparantieregister van belangrijke personen sinds 2020 verplicht, maar het is niet openbaar: de toegang is beperkt tot bestuurders, de politie, belastingautoriteiten, effecten- en financiële toezichthouders, de financiële inlichtingendienst en de orde van advocaten. Er is wetgeving aangenomen voor een openbaar register in Brits-Columbia, maar er kon geen startdatum worden bevestigd.

Jaarrekeningen

Jaarrekeningen zijn in Canada over het algemeen niet openbaar. De meeste vennootschappen dienen deze niet in bij Corporations Canada; zij worden voorafgaand aan de jaarvergadering aan de aandeelhouders verstrekt. Uitzonderingen hierop vormen uitkerende (beursgenoteerde) vennootschappen en non-profitorganisaties die fondsen werven. Notulen van bestuursvergaderingen, besluiten en boekhoudkundige stukken zijn niet toegankelijk voor het publiek.

Documenten die bij het register kunnen worden opgevraagd

  • Oprichtingsakte — het oprichtingsdocument waaruit de oprichting van de onderneming en de datum daarvan blijken; kopieën kunnen worden aangevraagd.
  • Certificaat van naleving — bevestigt dat de onderneming bestaat, niet is ontbonden, gefuseerd of opgeheven, en dat zij aan haar verplichtingen inzake jaarverslagen, ISC-aangiften en vergoedingen heeft voldaan. Dit is het Canadese federale equivalent van een certificaat van goede reputatie, dat wordt gebruikt voor financiering, leveringscontracten en transacties.
  • Certificaat van bestaan — bevestigt dat de vennootschap op een bepaalde datum of gedurende een bepaalde periode bestond, zonder de huidige naleving te bevestigen. Voor organisaties die voorheen onder de oude Canada Corporations Act vielen, wordt in plaats daarvan een verklaring van bestaan afgegeven.
  • Kopieën van bedrijfsdocumenten, gewaarmerkt of ongewijsmerkt — de oprichtingsakten, statutenwijzigingen, kennisgevingen van wijzigingen in de raad van bestuur en de statutaire zetel, en, voor non-profitorganisaties, de statuten en jaarrekeningen. Een gewaarmerkte kopie gaat vergezeld van een brief waarin wordt verklaard dat het een exacte kopie is van het document dat in het bezit is van Corporations Canada, voor gebruik in gerechtelijke en soortgelijke procedures.
  • Bedrijfsprofiel en gegevens uit de jaarverslagen — het geconsolideerde openbare register met informatie over de identiteit, status, statutaire zetel, bestuurders, ISC-gegevens en indieningsgeschiedenis, beschikbaar op de detailpagina van de vennootschap en in bulk via maandelijkse transactiebestanden en de vennootschapsinterface.
  • NUANS-rapport inzake naamonderzoek — een federaal of provinciaal rapport waarin een voorgestelde bedrijfsnaam wordt vergeleken met bestaande namen en handelsmerken. Dit rapport is niet langer vereist voor een gewone oprichting volgens de CBCA of voor voorafgaande goedkeuring van een naam, aangezien het onderzoek in de aanvraag is geïntegreerd, maar blijft wel vereist voor aanvragen inzake heroprichting, fusie en voortzetting, en voor coöperatieve diensten.
  • Provinciale certificaten en registeronderzoeken — elk provinciaal register verstrekt zijn eigen statuscertificaten, onderzoeken in het vennootschapsregister en kopieën van ingediende documenten.

Veelgestelde vragen

Is er één enkel ondernemingsregister in Canada?

Nee. Corporations Canada beheert het federale register op grond van de Canada Business Corporations Act, en elke provincie en elk territorium houdt zijn eigen register bij. Een federaal onderzoek over meerdere rechtsgebieden heen brengt verschillende registers samen, maar de registratie zelf blijft specifiek voor elk rechtsgebied.

Staan eenmanszaken vermeld in een Canadees bedrijfsregister?

Niet in een bedrijfsregister. Eenmanszaken en vennootschappen onder firma registreren hun handelsnaam op provinciaal niveau; er bestaat geen federale registratie voor hen.

Zijn de uiteindelijk begunstigden van Canadese vennootschappen openbaar?

Voor federale vennootschappen die onder de CBCA vallen, ja, gedeeltelijk: sinds januari 2024 worden de naam, het adres voor betekening, de aard en omvang van de zeggenschap en de relevante data van personen met aanzienlijke zeggenschap gepubliceerd, terwijl geboortedatum, staatsburgerschap en fiscale woonplaats dat niet zijn. Quebec publiceert de uiteindelijke begunstigden; het transparantieregister van British Columbia is niet openbaar.

Wat is een certificaat van naleving?

Een certificaat afgegeven door Corporations Canada waarin wordt bevestigd dat een federale vennootschap bestaat, niet is ontbonden, gefuseerd of beëindigd, en dat haar deponeringen up-to-date zijn. Dit certificaat wordt in de Canadese praktijk gebruikt in plaats van een certificaat van goede reputatie.

Zijn Canadese jaarrekeningen openbaar?

Over het algemeen niet. De meeste vennootschappen verstrekken jaarrekeningen aan aandeelhouders in plaats van deze openbaar te maken; uitkerende vennootschappen en fondsenwervende non-profitorganisaties vormen hierop de belangrijkste uitzonderingen.

Wat is een bedrijfsnummer?

Een negencijferig identificatienummer dat door de Canada Revenue Agency wordt afgegeven voor belasting- en programmarekeningen. Dit verschilt van het vennootschapsnummer, maar wordt wel vermeld in het federale vennootschapsregister.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Canada, ondernemingsregister Canada, Corporations Canada, federale zoekfunctie voor vennootschappen, CBCA, provinciaal ondernemingsregister, personen met aanzienlijke zeggenschap, conformiteitsverklaring Canada, NUANS-rapport, bedrijfsnummer Canada, bedrijfsdocumenten Canada, registratie buiten de provincie