Het ondernemingsregister in Duitsland is het Handelsregister (handelsregister), dat elektronisch wordt bijgehouden door de lokale rechtbanken die als registerrechtbanken fungeren en wordt gepubliceerd via het gezamenlijke registerportaal van de deelstaten op handelsregister.de. Het Unternehmensregister (ondernemingsregister) is het centrale platform waarop de registervermeldingen en ingediende documenten worden gebundeld met boekhoudkundige documenten, mededelingen op grond van het vennootschapsrecht, faillissementsberichten en publicaties op de kapitaalmarkt. Sinds 1 augustus 2022 is het opvragen van registergegevens en documenten kosteloos.

Het vennootschapsregister in Duitsland

Artikel 8 van het Handelsgesetzbuch — HGB (Wetboek van Koophandel) bepaalt dat het handelsregister elektronisch wordt bijgehouden door de rechtbanken; de bevoegde rechtbanken zijn de Amtsgerichte (lokale rechtbanken) die optreden als Registergerichte (registratierechtbanken). Het register kent op grond van de Handelsregisterverordnung (Handelsregisterverordening) twee afdelingen: Abteilung A (HRA) voor eenmanszaken, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen, alsmede Europese economische belangengroeperingen, en Abteilung B (HRB) voor naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en onderlinge verzekeringsverenigingen.

Artikel 9 van het Wetboek van Koophandel garandeert dat inzage in het register en in de daarin gedeponeerde documenten voor iedereen is toegestaan ter informatie; artikel 10 bepaalt dat inschrijvingen worden gepubliceerd door deze via het portaal toegankelijk te maken.

De overige registers

Verschillende aanverwante registers zijn via hetzelfde portaal toegankelijk: het Vereinsregister (verenigingsregister), het Genossenschaftsregister (register van coöperaties), het Partnerschaftsregister (register van partnerschappen van vrije beroepen) en, sinds 1 januari 2024, het Gesellschaftsregister (register van burgerrechtelijke partnerschappen), dat is ingesteld bij de wet tot modernisering van het partnerschapsrecht voor de eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (geregistreerd burgerrechtelijk partnerschap). De registratie van een burgerlijk rechtelijke vennootschap is vrijwillig, maar vormt een voorwaarde voor het bezit van geregistreerde rechten en voor inschrijving als vennoot in andere registers. Het verenigingsregister maakt geen deel uit van het platform van het Bedrijvenregister.

Waar eenmanszaken worden vermeld

Een kleine ondernemer wiens bedrijf geen commercieel georganiseerde bedrijfsvoering vereist, is geen handelaar in de zin van artikel 1 van het Wetboek van Koophandel en wordt derhalve niet in het handelsregister vermeld, hoewel een dergelijke ondernemer zich op grond van artikel 2 vrijwillig kan laten registreren. Elke handelaar is verplicht zijn bedrijf te registreren. Onafhankelijk van het register moet iedereen die een vaste handelsactiviteit start, op grond van de Wet op de handelsregeling een Gewerbeanzeige (bedrijfsmelding) indienen bij de bevoegde autoriteit; het op die basis bijgehouden handelsregister is niet openbaar zoals het handelsregister dat is.

Rechtsvormen die in Duitsland kunnen worden geregistreerd

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (geregistreerde eenmanszaak) — ingeschreven in afdeling A; onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (algemene handelsvennootschap) — alle vennoten zijn onbeperkt, hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk.
  • Kommanditgesellschaft — KG (commanditaire vennootschap) — de Komplementär is onbeperkt aansprakelijk, terwijl de Kommanditist slechts aansprakelijk is tot de hoogte van de geregistreerde Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — ingeschreven in afdeling B; minimummaatschappelijk kapitaal 25.000 EUR, met aansprakelijkheid beperkt tot het vermogen van de vennootschap. De meest voorkomende Duitse vennootschapsvorm.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (ondernemersvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — een GmbH die wordt opgericht met minder dan het minimumkapitaal, vanaf 1 EUR; het kapitaal moet volledig worden gestort, inbreng in natura is uitgesloten en er moet een wettelijke reserve van een kwart van de jaarlijkse winst worden opgebouwd totdat het minimumkapitaal voor een GmbH is bereikt.
  • Aktiengesellschaft — AG (naamloze vennootschap) — minimaal aandelenkapitaal van 50.000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (commanditaire vennootschap op aandelen) — ten minste één vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid naast vennoten met beperkte aansprakelijkheid.
  • Societas Europaea — SE (Europese vennootschap) — geregistreerd volgens de regels die van toepassing zijn op de naamloze vennootschap.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Geregistreerde coöperatie) — ingeschreven in het register van coöperaties; de aansprakelijkheid van de leden is bepaald in de statuten en is afhankelijk van eventuele verplichtingen tot het verstrekken van aanvullende bijdragen.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (vennootschap van vrije beroepen) en PartG mbB (met beperkte beroepsaansprakelijkheid) — ingeschreven in het vennootschapsregister. In de mbB-variant is uitsluitend de vennootschap aansprakelijk voor vorderingen die voortvloeien uit beroepsfouten, op voorwaarde dat er een beroepsaansprakelijkheidsverzekering is afgesloten.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (geregistreerd burgerlijk rechtelijk partnerschap) — sinds 2024 ingeschreven in het register van burgerlijk-rechtelijke partnerschappen; de vennoten blijven persoonlijk aansprakelijk.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (onderlinge verzekeringsvereniging) — ingeschreven in afdeling B krachtens de wetgeving inzake verzekeringstoezicht.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (filiaal van een buitenlandse vennootschap) — ingeschreven bij de rechtbank van het district waar het filiaal is gevestigd, met eigen openbaarmakingsverplichtingen ten aanzien van de jaarrekening van de moedermaatschappij.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Europese economische belangengroep) — ingeschreven in afdeling A; de leden zijn onbeperkt aansprakelijk.

Informatie beschikbaar via het Duitse handelsregister

Registervermeldingen en alle bij het register ingediende documenten zijn voor iedereen ter informatie opvraagbaar. Vermeldingen en registerbekendmakingen worden gepubliceerd door deze via het portaal beschikbaar te stellen, en de registratierechter kan aanvullende feiten als registerbekendmakingen publiceren.

Een belangrijke wijziging betreft de jaarrekeningen. Het Wetboek van Koophandel schrijft nu voor dat de boekhoudkundige documenten moeten worden toegezonden aan de instantie die het Bedrijvenregister bijhoudt, ter opname in dat register, in plaats van te worden gepubliceerd in het Bundesanzeiger. De overgangsregeling is duidelijk: de nieuwe regeling is van toepassing op boekhoudkundige documenten en jaarverslagen voor boekjaren die beginnen na 31 december 2021, terwijl eerdere boekjaren in het Bundesanzeiger blijven staan. In de praktijk zijn de jaarrekeningen voor boekjaren vanaf 2022 dus te vinden in het Bedrijvenregister en oudere jaarrekeningen in het Staatsblad, dat nog steeds mededelingen op het gebied van vennootschapsrecht en de kapitaalmarkt publiceert, die vervolgens worden overgenomen in het Bedrijvenregister.

Wat is beperkt

Het Transparenzregister (transparantieregister) van uiteindelijk gerechtigden is niet langer toegankelijk voor het grote publiek. Artikel 23 van de Geldwäschegesetz — GwG (Wet op het witwassen van geld) staat inzage uitsluitend toe aan autoriteiten, rechtbanken en de bij de wet aangewezen instanties, voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hun wettelijke taken; aan Verpflichtete (verplichte entiteiten) die aantonen dat de inzage dient ter vervulling van hun zorgplicht jegens klanten; en aan elke persoon die ten aanzien van de instantie die het register bijhoudt een berechtigtes Interesse (gerechtvaardigd belang) aantoont. Aanvragers op grond van een legitiem belang ontvangen een beperkte dataset: de naam van de uiteindelijk begunstigde en de aard en omvang van het economisch belang, samen met de geboortemaand en -jaar, het land van verblijf en alle nationaliteiten. Inzage vereist online registratie, en de procedure is vastgelegd in een specifieke verordening.

Artikel 23 staat tevens een „Einschränkung der Einsichtnahme“ (beperking van de inzage) toe op verzoek van de uiteindelijk begunstigde wanneer er zwaarder wegende beschermingswaardige belangen bestaan — zoals een risico op fraude, ontvoering, afpersing, geweld, dwang of bedreigingen, of wanneer de uiteindelijk begunstigde minderjarig is of wilsbekwaamheid ontbeert. Ten aanzien van overheidsinstanties, rechtbanken, de aangewezen instanties, de kerngroepen van verplichte entiteiten en notarissen is geen beperking mogelijk, en er moeten jaarlijkse statistieken over beperkingen worden gepubliceerd.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Aktueller Ausdruck (actueel uittreksel) — de op het moment van opvraging geldende vermeldingen: firmanaam, zetel, vestigingsadres, doel, kapitaal, vertegenwoordigers en hun bevoegdheden, alsmede het registratienummer. Het standaardbewijs van de huidige status.
  • Chronologischer Ausdruck (Chronologisch uittreksel) — alle vermeldingen sinds de overgang van het register naar elektronische vorm, in chronologische volgorde, inclusief geschrapte vermeldingen; wordt gebruikt om wijzigingen te traceren.
  • Historischer Ausdruck (historisch uittreksel) — de inhoud uit het papieren tijdperk vóór de elektronische omzetting, voor de oudere bedrijfsgeschiedenis.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Gecertificeerd registeruittreksel) — de rechtbank bevestigt de overeenstemming met de inhoud van het register, en gewaarmerkte afschriften van papieren documenten worden afgegeven door het registerkantoor. Wordt gebruikt als officieel bewijs, voor notariële en buitenlandse doeleinden en voor apostille.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Negatieve verklaring) — verklaart dat er geen verdere vermelding, of geen specifieke vermelding, bestaat.
  • Gesellschafterliste (Lijst van aandeelhouders) — voor een GmbH of UG; hierin worden de naam, voornaam, geboortedatum en woonplaats van elke aandeelhouder vermeld, evenals de nominale waarden en volgnummers van de aandelen en het percentage van het aandelenkapitaal, waarbij zakelijke aandeelhouders worden geïdentificeerd aan de hand van firmanaam, vestigingsplaats, register en nummer. Dit document dient ter identificatie van de aandeelhouders van een GmbH en om hun status ten opzichte van de vennootschap te legitimeren.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Oprichtingsakte en statuten) — in de momenteel geldende versie en in eerdere versies, met betrekking tot bestuur, vertegenwoordiging en kapitaalstructuur.
  • Jaarrekeningen — balans, winst- en verliesrekening, toelichting, verslag van de directie, accountantsverklaring en verslag van de raad van commissarissen, op te vragen via het Handelsregister voor boekjaren vanaf 2022 en via het Bundesanzeiger voor eerdere jaren. Documenten die door kleine ondernemingen voor permanente bewaring zijn gedeponeerd, worden uitsluitend op verzoek als kopie verstrekt.
  • Registerbekanntmachungen (registeraankondigingen) — doorzoekbaar in het portaal en in het handelsregister.
  • Transparenzregisterauszug (Uittreksel uit het transparantieregister) — uitsluitend verkrijgbaar binnen de hierboven beschreven toegangscategorieën en na online registratie.

Veelgestelde vragen

Hoe heet het handelsregister in Duitsland?

Het Handelsregister (handelsregister), dat elektronisch wordt bijgehouden door de lokale rechtbanken en wordt gepubliceerd via het gezamenlijke registerportaal van de deelstaten, waarbij het Bedrijvenregister als centraal platform fungeert.

Is het Duitse handelsregister gratis?

Ja. Artikel 9 van het Wetboek van Koophandel staat iedereen toe het register ter informatie in te zien, en sinds 1 augustus 2022 is het opvragen van vermeldingen en documenten kosteloos.

Wat is het verschil tussen HRA en HRB?

Afdeling A omvat eenmanszaken, vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen, alsmede Europese economische belangengroeperingen; afdeling B omvat naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en onderlinge verzekeringsverenigingen.

Waar worden Duitse jaarrekeningen gepubliceerd?

In het handelsregister voor boekjaren die na 31 december 2021 aanvangen, en in het Bundesanzeiger voor eerdere boekjaren.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Duitse onderneming opzoeken?

Niet als lid van het grote publiek. Toegang op grond van artikel 23 van de Wet ter bestrijding van witwassen is beperkt tot autoriteiten en aangewezen instanties, tot entiteiten die verplicht zijn tot klantonderzoek, en tot personen die een legitiem belang kunnen aantonen, aan wie een beperkte dataset wordt verstrekt.

Wat is de eGbR?

De geregistreerde burgerlijke vennootschap, die sinds 1 januari 2024 in het nieuwe register van burgerlijke vennootschappen is ingeschreven. Registratie is vrijwillig, maar vormt een voorwaarde voor het bezit van geregistreerde rechten en voor opname als vennoot in andere registers.

Bronnen

Sleutelwoorden

bedrijfsregister Duitsland, ondernemingsregister Duitsland, Handelsregister, handelsregister.de, ondernemingsregister, rechtsvormen Duitsland, GmbH en UG in Duitsland, eGbR, vennootschapsregister, uittreksel uit het handelsregister, lijst van vennoten, jaarrekening Duitsland, transparantieregister