Bedrijven in Japan worden geregistreerd in het 商業登記 (handelsregister) en het 法人登記 (vennootschapsregister) die worden bijgehouden door de 法務局 (Bureaus voor Juridische Zaken) en de 地方法務局 (Districtsbureaus voor Juridische Zaken) van het 法務省 (Ministerie van Justitie), op grond van de 商業登記法 (Wet op de handelsregistratie) en de 会社法 (Vennootschapswet). Basisgegevens over de identiteit zijn kosteloos beschikbaar via de website voor bedrijfsnummers van de 国税庁 (Nationale Belastingdienst), terwijl de inhoudelijke gegevens kunnen worden verkregen in de vorm van een 登記事項証明書 (certificaat van geregistreerde gegevens) bij het Bureau voor Juridische Zaken. Twee zaken die in het Japanse register ontbreken, zullen iedereen die gewend is aan Europese registers verrassen: aandeelhouders en jaarrekeningen.

Het officiële ondernemingsregister in Japan

Registratie is een gerechtelijk-administratieve taak, geen taak van de Kamer van Koophandel. Het register wordt bijgehouden door het 法務局 (Bureau voor Juridische Zaken) of het 地方法務局 (Districtsbureau voor Juridische Zaken) dat bevoegd is voor de hoofdvestiging van de onderneming; dit zijn allemaal organen van het 法務省 (Ministerie van Justitie). Een onderneming komt tot stand bij de registratie, en elke geregistreerde entiteit ontvangt een 会社法人等番号 (bedrijfs- en rechtspersoonnummer) dat bij registratieprocedures wordt gebruikt. Aanvragen worden ingediend via het 登記・供託オンライン申請システム (online aanvraagsysteem voor registratie en deposito) op touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Dezelfde instelling registreert zowel vennootschappen als andere rechtspersonen — naamloze vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, algemene verenigingen en stichtingen, NPO-vennootschappen, coöperaties en beroepsorganisaties worden allemaal ingeschreven in registers die worden bijgehouden door het Bureau voor Juridische Zaken, hoewel voor veel daarvan voorafgaande goedkeuring of certificering door een bevoegde autoriteit vereist is alvorens registratie kan plaatsvinden.

Naast het register zijn er twee nationale databanken die in de praktijk van belang zijn:

  • de 法人番号公表サイト (Publicatiewebsite voor bedrijfsnummers) van de 国税庁 (Nationale Belastingdienst), te vinden op houjin-bangou.nta.go.jp. Hierop worden de 基本3情報 (drie basisgegevens) gepubliceerd van elke entiteit die een 法人番号 (dertiencijferig bedrijfsnummer) bezit — naam, locatie van het hoofdkantoor of de hoofdvestiging en het bedrijfsnummer zelf — samen met de geschiedenis van wijzigingen. Zoeken, bulkdownloads en een web-API zijn allemaal kosteloos.
  • De Dienst voor de verstrekking van registratiegegevens (Registry Information Service), beheerd door de Algemene Stichting Vereniging voor Civiele Juridische Zaken (Civil Affairs Legal Services Association) op www1.touki.or.jp. Deze betaalde dienst toont dezelfde inhoud als een certificaat dat is afgegeven door het Bureau voor Juridische Zaken, maar zonder de certificering van de griffier; deze dienst wordt daarom gebruikt ter controle en niet als bewijs.

Een 個人事業主 (eenmanszaak) wordt niet geregistreerd. Een natuurlijke persoon begint met ondernemen door een 開業届 (kennisgeving van aanvang van bedrijfsactiviteiten) in te dienen bij het belastingkantoor, en registreert slechts facultatief een 商号 (handelsnaam) in het handelsregister op grond van de Wet op de handelsregistratie. Bijgevolg bestaat er in Japan geen register van individuele ondernemers, en kan een eenmanszaak alleen worden geverifieerd via een eventuele registratie van de handelsnaam, of via belasting- en vergunningsgegevens.

Rechtsvormen die in Japan kunnen worden geregistreerd

Ondernemingen op grond van de 会社法 (Wet op de vennootschappen):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — naamloze vennootschap) — de belangrijkste Japanse vennootschapsvorm. Het kapitaal is verdeeld in aandelen, aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor hun inbreng, en een vennootschap kan worden opgericht met één aandeelhouder en één bestuurslid. Het kan gaan om een 公開会社 (open vennootschap) waarvan de aandelen vrij verhandelbaar zijn, of waarbij de overdracht wordt beperkt door goedkeuring van de vennootschap te vereisen, en de vennootschap kan kiezen voor een raad van commissarissen, een audit- en toezichtscommissie of een structuur met drie commissies.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — alle vennoten hebben beperkte aansprakelijkheid, maar de interne regels, de winstverdeling en de bestuursbevoegdheden worden vrij vastgelegd in de statuten in plaats van in verhouding tot de inbreng. Deze vennootschap is eenvoudiger en goedkoper te beheren dan een naamloze vennootschap en is thans de gebruikelijke keuze voor volledige dochterondernemingen, met inbegrip van die van buitenlandse concerns.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — vennootschap onder firma) — een vennootschap met rechtspersoonlijkheid waarin elke vennoot onbeperkt aansprakelijk is voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — commanditaire vennootschap) — een vennootschap waarin vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid worden gecombineerd met vennoten wier aansprakelijkheid beperkt is tot hun inbreng. Samen met de twee bovengenoemde vormen behoort deze tot de categorie van 持分会社 (vennootschappen op aandelen).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — speciale vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — geen rechtsvorm die nog nieuw kan worden opgericht. De 有限会社 (yūgen kaisha — vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) werd afgeschaft toen de Vennootschapswet in 2006 van kracht werd; reeds bestaande vennootschappen blijven bestaan, behouden de naam 有限会社 en worden op grond van overgangsbepalingen behandeld als naamloze vennootschappen. Wie oudere documentatie leest, mag niet verwachten dat het mogelijk is om een dergelijke vennootschap op te richten.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — buitenlandse vennootschap) — een in het buitenland opgerichte vennootschap die van plan is om op continue basis zaken te doen in Japan, moet zich in Japan registreren en een vertegenwoordiger in Japan aanstellen, van wie er ten minste één een adres in Japan moet hebben; indien zij een 日本における支店 (filiaal in Japan) opent, wordt het filiaal eveneens geregistreerd.

Geregistreerde vennootschappen en niet-vennootschappelijke rechtsvormen:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, LLP) — een geregistreerd partnerschap zonder rechtspersoonlijkheid waarin alle vennoten beperkte aansprakelijkheid hebben en de winst bij de vennoten wordt belast. Wordt gebruikt voor joint ventures en professionele samenwerkingsverbanden.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investeringsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de standaard Japanse fondsvorm, waarbij een beherend vennoot het beheer voert en de vennoten met beperkte aansprakelijkheid slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng; de oprichting en de bijzonderheden ervan worden geregistreerd.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — vennootschap onder firma volgens het Burgerlijk Wetboek) — louter contractueel, met onbeperkte aansprakelijkheid van de vennoten en zonder registratie; hier opgenomen omdat deze vorm vaak wordt verward met een registreerbare entiteit.

Non-profit-, onderlinge en bijzondere vennootschappen die bij het Bureau voor Juridische Zaken zijn geregistreerd:

  • 一般社団法人 (algemene vereniging met rechtspersoonlijkheid) — een op lidmaatschap gebaseerde rechtspersoon die door registratie wordt opgericht zonder dat daarvoor een vergunning nodig is, en die op grote schaal wordt gebruikt door brancheorganisaties en verenigingen.
  • 一般財団法人 (algemene stichting) — een rechtspersoon die is gebaseerd op geschonken vermogen in plaats van op leden, en eveneens door registratie wordt opgericht.
  • 公益社団法人 en 公益財団法人 (vereniging en stichting van algemeen nut) — dezelfde rechtspersonen na certificering als instellingen die het algemeen belang dienen, wat fiscale voordelen en toezicht met zich meebrengt.
  • 特定非営利活動法人 (gespecificeerde non-profitorganisatie, NPO-organisatie) — gecertificeerd door de prefectuurgouverneur of een aangewezen stad en vervolgens geregistreerd; beperkt tot de vermelde gebieden van activiteiten van algemeen nut.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 en 消費生活協同組合 (bedrijfs-, landbouw- en consumentencoöperaties) — rechtspersonen die eigendom zijn van de leden, opgericht volgens hun eigen coöperatieve statuten en geregistreerd na goedkeuring door de bevoegde autoriteit.
  • Advocatenvennootschappen, belastingadviseursvennootschappen, accountantsvennootschappen en soortgelijke beroepsvennootschappen — rechtspersonen voor gereglementeerde beroepen, die gelijktijdig met de inschrijving in het beroepsregister worden geregistreerd.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 en 宗教法人 (medische, onderwijs-, maatschappelijk-welzijns- en religieuze instellingen) — bijzondere rechtspersonen waarvoor de goedkeuring of bekrachtiging van de toezichthoudende autoriteit vereist is alvorens zij kunnen worden geregistreerd.
  • 相互会社 (onderlinge maatschappij) — de onderlinge verzekeringsvorm krachtens de Wet op het verzekeringswezen, waarvan de leden tevens de verzekerden zijn.

Informatie die via het register beschikbaar is

De gratis laag is beperkt maar nuttig: de website voor de publicatie van ondernemingsnummers bevestigt kosteloos het bestaan van een entiteit, haar exacte geregistreerde naam, het adres van haar hoofdkantoor of hoofdvestiging, haar dertiencijferige ondernemingsnummer en het overzicht van eerdere wijzigingen in deze gegevens. Dit volstaat om een tegenpartij te identificeren, maar niet om deze te beoordelen.

De inhoudelijke gegevens zijn te vinden in de geregistreerde gegevens zelf, die openbaar zijn en door iedereen kunnen worden verkregen tegen betaling van de wettelijk vastgestelde vergoeding. Voor een naamloze vennootschap omvatten deze de 商号 (handelsnaam), de locatie van het 本店 (hoofdkantoor) en van elke 支店 (filiaal), de 会社成立の年月日 (datum van oprichting), de 目的 (doelstellingen van de vennootschap), het 発行可能株式総数 (totaal aantal aandelen dat mag worden uitgegeven) en het 発行済株式の総数 (totaal aantal uitgegeven aandelen) met hun categorieën, het 資本金の額 (bedrag van het maatschappelijk kapitaal), eventuele bepalingen die de overdracht van aandelen beperken, of er aandeelcertificaten worden uitgegeven, de uitstaande 新株予約権 (aandelenopties), de samenstelling van de bedrijfsorganen en de 役員に関する事項 (gegevens betreffende bestuurders) — bestuurders, de vertegenwoordigend bestuurder, bedrijfsaccountants en boekhoudkundige adviseurs, met vermelding van de benoemingsdata. Gegevens over 支配人 (beheerders), fusies, splitsingen, wijzigingen in de organisatiestructuur, ontbinding en liquidatie, alsmede de afsluiting van het register, worden eveneens opgenomen, zodat het register een betrouwbare geschiedenis vormt van de rechtspersoonlijkheid en het bestuur van een onderneming.

Aangezien het register per hoofdkantoor is georganiseerd, wordt het uittreksel afgegeven onder vermelding van de naam van de vennootschap en haar 会社法人等番号, en biedt de registerinformatiedienst de mogelijkheid om dezelfde inhoud online in te zien zonder een kantoor te hoeven bezoeken.

Wat het register niet openbaar maakt

Aandeelhouders worden niet geregistreerd. Dit is het allerbelangrijkste dat u moet begrijpen over het Japanse register: de eigendomsstructuur van een naamloze vennootschap komt hierin niet voor. Het 株主名簿 (aandeelhoudersregister) wordt door de onderneming zelf bijgehouden en er vindt geen openbare deponering van een aandeelhouderslijst plaats. De eigendomsstructuur van een beursgenoteerde onderneming kan worden afgeleid uit rapporten over grote aandelenbelangen en jaarlijkse effectenverslagen, maar voor een besloten vennootschap kan deze helemaal niet worden vastgesteld aan de hand van openbare registergegevens.

Ook jaarrekeningen worden niet bij het register ingediend. Een naamloze vennootschap moet in plaats daarvan na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering een 決算公告 (openbare kennisgeving van de afsluiting van de rekeningen) doen – waarbij de balans wordt gepubliceerd in de 官報 (Staatsblad), in een dagblad of via een elektronische openbare kennisgeving op de eigen website – en de naleving hiervan door kleine ondernemingen is wisselend. Ondernemingen die effecten aan het publiek aanbieden, dienen een 有価証券報告書 (jaarverslag inzake effecten) in bij het Agentschap voor Financiële Diensten via het EDINET-openbaarmakingssysteem; daar zijn de gecontroleerde jaarrekeningen daadwerkelijk te vinden.

Er bestaat geen openbaar register van economische eigenaren. Sinds 31 januari 2022 kan een 株式会社, met inbegrip van een 特例有限会社, bij het handelsregister een aanvraag indienen in het kader van het 実質的支配者リスト制度 (systeem voor de lijst van economische eigenaren) om een 実質的支配者情報一覧 (overzicht van gegevens over economische eigenaren) door de griffier te laten controleren en in het register te laten opnemen, waarna het bedrijf gewaarmerkte afschriften kan verkrijgen. De afschriften worden aan de aanvragende onderneming verstrekt ter overlegging aan banken en andere verplichte instellingen; de lijst is niet openbaar inzagebaar.

Ook de adressen van bestuurders worden steeds minder zichtbaar. Vanaf 1 oktober 2024 maakt de „maatregel inzake het niet-vermelden van het adres van vertegenwoordigende bestuurders en anderen“ (代表取締役等住所非表示措置) het voor een beursgenoteerde onderneming, of een andere onderneming die voldoet aan de verificatie-eisen met betrekking tot haar vestigingsplaats en haar uiteindelijke rechthebbenden, mogelijk om het woonadres van haar vertegenwoordiger slechts tot op gemeentelijk niveau te vermelden. Het Ministerie van Justitie waarschuwt aanvragers zelf dat kredietverstrekkers terughoudender kunnen zijn en dat voor onroerendgoedtransacties mogelijk extra documenten vereist zijn wanneer de maatregel van kracht is.

Twee andere beperkingen zijn eerder praktisch dan juridisch van aard. De 定款 (statuten) zijn over het algemeen niet via het register verkrijgbaar: deze worden door de onderneming bewaard, en voor een naamloze vennootschap blijft het gewaarmerkte origineel bij de notaris. Bovendien is het register uitsluitend in het Japans beschikbaar — er bestaat geen officieel uittreksel in het Engels, zodat buitenlandse gebruikers doorgaans aangewezen zijn op een beëdigde vertaling.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • 登記事項証明書 (Certificaat van geregistreerde gegevens) — het belangrijkste officiële document, dat door iedereen kan worden verkregen tegen betaling van de voorgeschreven vergoeding. Het is voorzien van de verklaring van de griffier en is het Japanse equivalent van een uittreksel uit het handelsregister, dat wordt gebruikt voor bankzaken, contracten, aanbestedingen en gerechtelijke procedures.
  • 現在事項証明書 (Certificaat van momenteel geldende gegevens) — een certificaat dat beperkt is tot de gegevens die op het moment van afgifte van kracht zijn, en dat wordt gebruikt wanneer alleen de huidige toestand van de onderneming van belang is.
  • 履歴事項証明書 (Certificaat van geregistreerde gegevens inclusief geschiedenis) — bevat bovendien de afgesloten vermeldingen uit een voorgaande periode, met daarin vroegere namen, voormalige hoofdkantoren, kapitaalwijzigingen en eerdere bestuursleden. Dit is de versie die doorgaans wordt aangevraagd voor due diligence.
  • Certificaat van gesloten gegevens (Certificate of Closed Matters) — omvat gegevens die zijn gesloten, bijvoorbeeld na ontbinding, een fusie of een verplaatsing van het hoofdkantoor naar een ander rechtsgebied; noodzakelijk om een entiteit te traceren die niet langer in het huidige register voorkomt.
  • 代表者事項証明書 (Certificaat betreffende de vertegenwoordiger) — een beknopt certificaat waaruit blijkt wie de vertegenwoordigend bestuurder is en dat deze bevoegd is om op te treden, wanneer een volledig uittreksel niet nodig is.
  • Volledig of beknopt afschrift van het register (Full or Abridged Transcript of the Register) — een volledige of gedeeltelijke kopie van de registergegevens, verkrijgbaar bij het kantoor dat de gegevens bijhoudt voor het betreffende hoofdkantoor of de betreffende vestiging.
  • Overzicht van geregistreerde gegevens (Samenvatting van geregistreerde gegevens) — een samenvatting die de vroegere praktijk van het persoonlijk inzien van het register heeft vervangen. Deze kan door iedereen worden aangevraagd, maar heeft geen certificerende waarde en kan derhalve niet als bewijs worden gebruikt.
  • 印鑑証明書 (Certificaat van registratie van het zegel) — bevestigt de afdruk van het geregistreerde bedrijfszegel van de vertegenwoordiger. Samen met het zegel zelf is dit in de Japanse praktijk onmisbaar voor contracten, notariële akten, overdrachten van onroerend goed en gerechtelijke procedures; voor het aanvragen ervan is de 印鑑カード (zegelkaart) van het bedrijf vereist.
  • 電子商事登記証明書 (Electronic Certificate of Commercial Registration) — de elektronische tegenhanger van het geregistreerde zegel, afgegeven door de griffier en gebruikt om namens de onderneming elektronische indieningen en contracten te ondertekenen.
  • Kopie van de lijst met informatie over de uiteindelijke begunstigden (実質的支配者情報一覧の写し) — de door de griffier geverifieerde lijst van de uiteindelijke begunstigden van een naamloze vennootschap, die aan het bedrijf wordt verstrekt voor overlegging aan financiële instellingen en niet voor openbaarmaking aan het publiek.
  • 有価証券報告書 (Jaarverslag inzake effecten) — voor ondernemingen die kapitaal aantrekken bij het publiek, het gecontroleerde jaarverslag dat wordt ingediend bij het Agentschap voor Financiële Diensten en gepubliceerd via EDINET; de feitelijke bron van de jaarrekening, aangezien het register deze niet bevat.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Japan?

Dit is het handels- en vennootschapsregister dat wordt bijgehouden door de bureaus voor juridische zaken en de districtsbureaus voor juridische zaken van het Ministerie van Justitie op grond van de Wet op de handelsregistratie en de Vennootschapswet. De gegevens van een onderneming worden verkregen in de vorm van een 登記事項証明書 (certificaat van geregistreerde gegevens).

Kan ik gratis informatie over een Japans bedrijf opvragen?

Alleen de identiteit ervan. De website voor de publicatie van ondernemingsnummers van de Nationale Belastingdienst verstrekt kosteloos de geregistreerde naam, het adres van het hoofdkantoor en het dertiencijferige ondernemingsnummer, inclusief de wijzigingsgeschiedenis, via bulkdownload of API. Voor alles wat verder gaat — doelstellingen, kapitaal, bestuurders, geschiedenis — is een certificaat of de betaalde registerinformatiedienst vereist.

Zijn de aandeelhouders van een Japans bedrijf openbaar?

Nee. Het handelsregister vermeldt geen aandeelhouders; het aandeelhoudersregister wordt door de onderneming zelf bijgehouden. Voor beursgenoteerde emittenten kan de eigendomsstructuur worden afgeleid uit rapporten over grote aandelenbelangen en jaarlijkse effectenrapporten die bij het Agentschap voor Financiële Diensten worden ingediend, maar voor particuliere ondernemingen is deze informatie niet openbaar beschikbaar.

Zijn de jaarrekeningen van Japanse bedrijven openbaar?

Niet via het register. Een naamloze vennootschap moet haar balans na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering publiceren in het Staatsblad, in een krant of via een elektronische kennisgeving op haar website, en bedrijven die effecten aan het publiek aanbieden, dienen volledig gecontroleerde verslagen in via EDINET. Er worden geen financiële gegevens ingediend bij het Bureau voor Juridische Zaken.

Wat is een 印鑑証明書 en waarom is dit nodig?

Dit is het certificaat van de afdruk van het geregistreerde bedrijfsstempel. In de Japanse praktijk worden bedrijfsverrichtingen met een stempel in plaats van een handtekening gewaarmerkt, zodat tegenpartijen, notarissen, banken en kadasterdiensten stelselmatig om het stempelcertificaat vragen, samen met het certificaat van geregistreerde gegevens.

Kan de uiteindelijke begunstigde van een Japanse onderneming worden geïdentificeerd?

Niet via een openbaar register. Sinds januari 2022 kan een naamloze vennootschap een lijst van haar economische eigenaren laten verifiëren en bewaren door het handelsregisterkantoor en gewaarmerkte afschriften verkrijgen, maar deze afschriften worden aan de vennootschap verstrekt ten behoeve van haar bank en worden niet ter inzage aan het publiek ter beschikking gesteld.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Japan, bedrijvenregister Japan, handelsregistratie Japan, Bureau voor Juridische Zaken, 登記事項証明書, bedrijfsnummer Japan, houjin bangou, rechtsvormen Japan, kabushiki kaisha, godo kaisha, bedrijfsdocumenten Japan, zegelcertificaat Japan