Bedrijven in Moldavië worden geregistreerd door de Agenția Servicii Publice (Agentschap voor Openbare Diensten), dat krachtens Wet nr. 220/2007 het Registrul de stat al persoanelor juridice (Staatsregister van rechtspersonen) en het Registrul de stat al întreprinzătorilor individuali (Staatsregister van individuele ondernemers) bijhoudt. De registratie verloopt volgens het „éénloket”-principe, wordt binnen vierentwintig werkuren afgerond en levert de entiteit een IDNO op dat tevens dienst doet als belastingnummer. Moldavië hanteert een relatief open beleid ten aanzien van eigendom: het standaard uittreksel uit het register vermeldt de vennoten, hun deelnemingspercentages en de uiteindelijke begunstigden, waarbij deze laatste informatie wordt verstrekt aan iedereen die een legitiem belang aantoont.

Het officiële ondernemingsregister in Moldavië

De registratie-instantie is de Agenția Servicii Publice, ASP (Agentschap voor Openbare Diensten), te vinden op asp.gov.md, die handelt krachtens de Legea nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali (Wet inzake de staatsregistratie van rechtspersonen en individuele ondernemers). Deze instantie beheert twee staatsregisters naast elkaar — één voor rechtspersonen en één voor individuele ondernemers — en registreert zowel de vestigingen van Moldavische rechtspersonen als die van buitenlandse rechtspersonen.

De registratie verloopt volgens het „éénloket”-principe. Deze wordt binnen vierentwintig werkuren afgerond, te rekenen vanaf de werkdag volgend op de indiening, met een versnelde optie van vier uur, waarna de registratie-instantie de gegevens elektronisch doorgeeft, zodat de entiteit automatisch wordt opgenomen in de registers voor fiscale, statistische, ziektekostenverzekerings- en sociale verzekeringsdoeleinden. Na goedkeuring ontvangt de aanvrager het registratiebesluit, de oprichtingsdocumenten, een uittreksel uit het staatsregister en een stempel, en krijgt de entiteit een IDNO (staatsidentificatienummer) toegewezen, dat tevens dienst doet als fiscaal nummer.

Moldavië houdt derhalve afzonderlijke registers bij voor rechtspersonen en voor individuele ondernemers, maar beide worden beheerd door dezelfde instantie, volgen dezelfde procedure en kunnen op dezelfde wijze worden geraadpleegd. Niet-commerciële organisaties — openbare verenigingen, stichtingen en particuliere instellingen — worden eveneens door de ASP geregistreerd, op grond van de wetgeving inzake niet-commerciële organisaties in plaats van op grond van de algemene bedrijfsregels.

Eén dienst die specifiek is voor Moldavië verdient vermelding: de ASP zorgt voor de voorlopige opname in het register van economische actoren die door de autoriteiten op de linkeroever van de Nistru zijn geregistreerd, met inbegrip van de wijziging van de in het staatsregister opgenomen gegevens. Entiteiten uit dat gebied ontbreken dus niet simpelweg in het register; zij kunnen erin worden opgenomen via een afzonderlijke voorlopige procedure, hetgeen van belang is bij het verifiëren van een Transnistrische tegenpartij.

Rechtsvormen die in Moldavië kunnen worden geregistreerd

De beschikbare rechtsvormen zijn vastgelegd in het Burgerlijk Wetboek en de wetgeving inzake ondernemerschap en ondernemingen, met specifieke statuten voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en naamloze vennootschappen.

Handelsvennootschappen:

  • Societate cu răspundere limitată, SRL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de meest voorkomende Moldavische rechtsvorm. Het kapitaal is verdeeld in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn; vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun inbreng, en de vennootschap kan door één enkele vennoot worden opgericht.
  • Societate pe acțiuni, SA (naamloze vennootschap) — het kapitaal is verdeeld in aandelen; aandeelhouders zijn uitsluitend aansprakelijk voor hun aandelen; deze rechtsvorm is verplicht voor banken, verzekeraars en andere gereguleerde ondernemingen en wordt gebruikt om kapitaal op de markt aan te trekken.
  • Societate în nume colectiv, SNC (vennootschap onder firma) — de vennoten voeren de bedrijfsactiviteiten uit onder een gemeenschappelijke naam en staan met al hun vermogen in voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • Societate în comandită, SC (commanditaire vennootschap) — bestaat uit vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid, die de onderneming leiden, en commanditari, wier risico beperkt blijft tot hun inbreng.

Coöperatieve en publieke rechtsvormen:

  • Cooperativă de producție (Productiecoöperatie) — een onderneming die eigendom is van de leden en waarin de leden deelnemen door middel van hun eigen arbeid.
  • Cooperativă de întreprinzător (ondernemerscoöperatie) — een coöperatie waarvan de leden zelf ondernemingen zijn, opgericht om in hun gemeenschappelijke economische behoeften te voorzien.
  • Întreprindere de stat en Întreprindere municipală (Staatsonderneming en gemeentelijke onderneming) — ondernemingen die zijn opgericht op basis van staats- of gemeentelijk eigendom en die namens de oprichter worden beheerd.

Vormen zonder rechtspersoonlijkheid:

  • Întreprinzător individual, ÎI (Individuele ondernemer) — een natuurlijke persoon die in eigen naam een bedrijf uitoefent, persoonlijk onbeperkt aansprakelijk is en is ingeschreven in het afzonderlijke staatsregister van individuele ondernemers.
  • Gospodărie țărănească (de fermier) (Boeren- of landbouwhuishouden) — de agrarische rechtsvorm voor een gezin dat zijn eigen grond bewerkt, geregistreerd samen met individuele ondernemers.
  • Filială și reprezentanță (filiaal en vertegenwoordigingskantoor) — onderafdelingen van een Moldavische of buitenlandse rechtspersoon, ingeschreven in het staatsregister maar zonder eigen rechtspersoonlijkheid.

Niet-commerciële rechtspersonen — de asociație obștească (openbare vereniging), de fundație (stichting) en de instituție privată (particuliere instelling) — worden door dezelfde instantie geregistreerd krachtens de wetgeving inzake niet-commerciële organisaties en worden naast ondernemingen vermeld in het staatsregister van rechtspersonen.

Informatie die via het register beschikbaar is

Het belangrijkste document is het uittreksel (informație) uit het Staatsregister (extract din Registrul de stat), en de inhoud daarvan maakt Moldavië buitengewoon informatief. Het uittreksel vermeldt de naam van de rechtspersoon of de naam van de individuele ondernemer, de rechtsvorm, het IDNO-identificatienummer, de registratiedatum, de statutaire zetel, de naam van de bestuurder, de omvang van het aandelenkapitaal, de namen van de vennoten en het deelnemingsaandeel van elk van hen, het hoofddoel van de activiteit en informatie over de uiteindelijke begunstigden.

Uittreksels kunnen online worden aangevraagd via de „e-extras“-dienst van het agentschap, persoonlijk bij een ASP-kantoor of via elektronische machtiging via het MPower-platform van de overheid, waarbij levering mogelijk is via de staatsdienst MDelivery. De doorlooptijd varieert van onmiddellijk tot drie werkdagen, afhankelijk van de gekozen optie.

Naast het uittreksel bevat het register het registratiebesluit en de besluiten inzake latere wijzigingen, de geregistreerde oprichtingsdocumenten en het overzicht van reorganisaties, opschortingen en liquidaties. Aangezien registratie een „éénloket”-procedure is die tevens het fiscale dossier aanmaakt, koppelt het IDNO de registervermelding aan de Staatsbelastingdienst, waar de belastingplichtige via zijn eigen account toegang heeft tot zijn geregistreerde gegevens.

Gegevens over de uiteindelijk begunstigde zijn toegankelijk op basis van een gerechtvaardigd belang. Krachtens artikel 34, lid 2, van Wet nr. 220/2007 zijn gegevens over de uiteindelijk begunstigde beschikbaar voor elke natuurlijke of rechtspersoon die een gerechtvaardigd belang aantoont, met inachtneming van de regels inzake de bescherming van persoonsgegevens, en kunnen deze worden verkregen via een uittreksel uit het staatsregister, via de oprichtingsdocumenten of via het interoperabiliteitsplatform van de overheid. Of het register gegevens over de uiteindelijk begunstigde voor een bepaalde entiteit bevat, kan zelf worden nagegaan aan de hand van het registratiebesluit, een uittreksel of via het account van de belastingplichtige op de website van de Nationale Belastingdienst. Entiteiten moeten hun registratiedocumenten op hun statutaire zetel bewaren, hetzij in papieren, hetzij in elektronische vorm.

Wat het register niet openbaar maakt

Jaarrekeningen maken geen deel uit van het register. Jaarrekeningen worden ingediend bij de statistische en belastingautoriteiten en niet bij het Agentschap voor Openbare Diensten; het uittreksel uit het staatsregister bevat dan ook geen financiële gegevens en de jaarrekeningen van een Moldavische SRL kunnen daaruit niet worden verkregen.

De uiteindelijke begunstigden zijn niet openbaar opzoekbaar. Toegang vereist een aangetoond gerechtvaardigd belang en wordt verkregen via een uittreksel of het interoperabiliteitsplatform, niet via een anonieme openbare zoekopdracht, en is gebonden aan regels inzake gegevensbescherming. Voor een naamloze vennootschap (SA) geldt bovendien dat de aandeelhouders worden geregistreerd in het register van effectenhouders dat in het effectensysteem wordt bijgehouden, en niet in het Staatsregister; het aandeelhoudersbeeld van een SA kan dus niet worden vastgesteld aan de hand van een registeruittreksel, zoals dat wel het geval is voor de vennoten van een SRL.

Uittreksels zijn betaalde producten waarvan de tarieven stijgen naarmate de spoed toeneemt, zodat systematische screening kosten met zich meebrengt. Bovendien geeft het register uitsluitend informatie over de vennootschapsstatus: vergunningen voor gereglementeerde activiteiten worden afgegeven door de bevoegde autoriteiten, en de fiscale status moet worden bevestigd bij de Staatsbelastingdienst.

Documenten die uit het register kunnen worden verkregen

  • Extras din Registrul de stat (Uittreksel uit het staatsregister) — het belangrijkste officiële document: naam, rechtsvorm, IDNO, registratiedatum, zetel, bestuurder, aandelenkapitaal, vennoten en hun deelnemingspercentages, hoofdactiviteit en informatie over de uiteindelijke begunstigden. Het standaarddocument voor banken, notarissen, aanbestedingen en contracten.
  • Decizia de înregistrare (Registratiebesluit) — het besluit van de griffier waarbij de entiteit is geregistreerd, en de bijbehorende besluiten betreffende elke latere wijziging; het is tevens een van de documenten waaruit gegevens over de uiteindelijke begunstigde kunnen worden afgeleid.
  • Actele de constituire (Oprichtingsdocumenten) — de statuten zoals geregistreerd, waarin het doel, het kapitaal, de bevoegdheden van de algemene vergadering en van de bestuurder, en de regels inzake de overdracht van aandelen zijn vastgelegd.
  • Informație privind modificările înregistrate (Informatie over geregistreerde wijzigingen) — het overzicht van wijzigingen in naam, zetel, kapitaal, activiteiten, bestuurder en vennoten, dat wordt gebruikt om vast te stellen wie de entiteit op een bepaalde datum kon binden.
  • Certificat privind înregistrarea filialei sau reprezentanței (Certificaat betreffende de registratie van een filiaal of vertegenwoordigingskantoor) — de registratie van een onderafdeling van een Moldavische of buitenlandse rechtspersoon en de gegevens van de persoon die bevoegd is om namens deze te handelen.
  • Documente privind întreprinzătorul individual sau gospodăria țărănească (Documenten betreffende een individuele ondernemer of een boerenhuishouden) — de registratie en gegevens die zijn opgenomen in het afzonderlijke register voor individuele ondernemers.
  • Informație privind beneficiarii efectivi (Informatie over de uiteindelijk begunstigden) — verstrekt via een uittreksel, via de oprichtingsdocumenten of via het interoperabiliteitsplatform aan een persoon die een rechtmatig belang aantoont.
  • Documenten betreffende reorganisatie en liquidatie (Reorganisation and liquidation documents) — de besluiten en akten waaruit fusie, splitsing, omzetting, opschorting van de activiteiten of schrapping blijkt, alsmede de datum van elk daarvan.
  • Documenten betreffende voorlopige inschrijving — de stukken met betrekking tot economische actoren die door de autoriteiten op de linkeroever van de Nistru zijn geregistreerd en die voorlopig in het staatsregister zijn opgenomen.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Moldavië?

Dit is het Staatsregister van rechtspersonen en het Staatsregister van zelfstandige ondernemers, die beide worden bijgehouden door het Agentschap voor Openbare Diensten krachtens Wet nr. 220/2007. Registraties en uittreksels worden afgehandeld via asp.gov.md en via het portaal voor overheidsdiensten.

Wat is een IDNO?

Het staatsidentificatienummer dat bij de registratie aan een entiteit wordt toegekend. Het identificeert de entiteit in het Staatsregister en dient tegelijkertijd als haar fiscale code; daarom komt hetzelfde nummer voor in het register, de belastinggegevens en de douanegegevens.

Hoe lang duurt de registratie?

Vierentwintig werkuren vanaf de werkdag volgend op de indiening, met een versnelde optie van vier uur. De registratieambtenaar geeft de gegevens vervolgens automatisch door voor registratie bij de belastingdienst, de statistische dienst, de ziektekostenverzekering en de sociale verzekering.

Is uit het Moldavische uittreksel te zien wie de eigenaar van een onderneming is?

Voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wel: het uittreksel vermeldt de vennoten en het deelnemingspercentage van elk van hen. Het bevat tevens informatie over de uiteindelijke begunstigden, die beschikbaar is voor een persoon die een gerechtvaardigd belang aantoont op grond van artikel 34, lid 2, van Wet nr. 220/2007.

Zijn de jaarrekeningen van Moldavische ondernemingen openbaar?

Nee. Jaarrekeningen worden ingediend bij de statistische en belastingautoriteiten, niet bij het Agentschap voor Openbare Diensten, en het uittreksel uit het staatsregister bevat geen financiële gegevens.

Is een in Transnistrië geregistreerde onderneming in het register te vinden?

Soms, via een aparte procedure. Het Agentschap voor Openbare Diensten hanteert een procedure voor de voorlopige opname in het register van economische actoren die zijn geregistreerd door de autoriteiten op de linkeroever van de Nistru, met inbegrip van de wijziging van hun gegevens in het Staatsregister.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Moldavië, bedrijvenregister Moldavië, Staatsregister van rechtspersonen, Agentschap voor openbare diensten, IDNO Moldavië, rechtsvormen Moldavië, SRL Moldavië, naamloze vennootschap, bedrijfsdocumenten Moldavië, uittreksel uit het Staatsregister, uiteindelijk begunstigde Moldavië, e-uittreksel