Bedrijven in Mongolië worden ingeschreven in het staatsregister van rechtspersonen, dat wordt bijgehouden door de Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Algemene Dienst voor Staatsregistratie), krachtens de Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Wet inzake de staatsregistratie van rechtspersonen). Het register is openbaar: de autoriteit is verplicht om registratiegegevens op haar officiële website te publiceren, tenzij een andere wet dit verbiedt, en het standaardbewijs van de gegevens van een onderneming is een „лавлагаа“, een uittreksel uit het register. De uiteindelijke begunstigde wordt geregistreerd, maar op beperkte basis — de wet koppelt dit aan houders van mijnbouwvergunningen.

Het officiële ondernemingsregister in Mongolië

Het register wordt beheerd door de Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Algemene Autoriteit voor Staatsregistratie, GASR), te vinden op burtgel.gov.mn, die in de wet wordt omschreven als een staatsbestuursorgaan dat samenwerkt met zijn lokale instanties en staatsregistratoren. Dezelfde autoriteit verzorgt tevens de burgerlijke staatsregistratie en de registratie van eigendomsrechten, zodat alle drie de nationale registers bij één instelling zijn ondergebracht. Het wettelijk kader bestaat uit de Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Algemene wet inzake staatsregistratie) en de Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Wet inzake de staatsregistratie van rechtspersonen), aangevuld met voorschriften betreffende het bijhouden van het register van rechtspersonen, filialen en vertegenwoordigingskantoren en betreffende de afgifte van uittreksels daaruit.

Elke geregistreerde entiteit beschikt over een dossier, en de wet schrijft voor wat daarin is opgenomen: de naam, het registratienummer en het dossiernummer van de rechtspersoon, het type, de rechtsvorm en de activiteitsclassificatie, de gegevens van de oprichters en de oprichtingsdocumenten, de identificatie van de uitvoerend functionaris, gegevens over filialen en vertegenwoordigingskantoren, en de bestuursdocumenten. De registratie wordt afgerond met de afgifte van een certificaat van staatsregistratie, dat in de wet wordt gedefinieerd als een document in papieren of elektronische vorm dat wordt afgegeven aan de bevoegde persoon ter bevestiging dat een rechtspersoon is geregistreerd.

Mongolië registreert rechtspersonen, hun filialen en vertegenwoordigingskantoren in dit register, met inbegrip van de filialen en vertegenwoordigingskantoren van buitenlandse rechtspersonen. De registratie en vele daaropvolgende aangiften kunnen worden verricht via het nationale digitale dienstenplatform „e-Mongolia“, dat tevens het gebruikelijke kanaal is geworden voor het verkrijgen van uittreksels uit het register.

Rechtsvormen die in Mongolië kunnen worden geregistreerd

In het register worden het type en de rechtsvorm van elke rechtspersoon vastgelegd. De bedrijfsvormen zijn vastgelegd in de Компанийн тухай хууль (Wet op de vennootschappen), en de overige rechtsvormen in hun eigen statuten.

Ondernemingen op grond van de vennootschapswet:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — de standaard Mongoolse vennootschap. De inbreng van de aandeelhouders is verdeeld in aandelen en hun recht om over het kapitaal van de vennootschap te beschikken is beperkt door de wet en door de eigen regels van de vennootschap; aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap. Dit is de rechtsvorm die door de overgrote meerderheid van de Mongoolse ondernemingen wordt gebruikt, zowel binnenlandse als buitenlandse.
  • Хувьцаат компани (naamloze vennootschap) — een vennootschap waarvan het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen; een aandeelhouder draagt geen aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de vennootschap en is slechts aansprakelijk tot de hoogte van de door hem gehouden aandelen. De vennootschapswet onderscheidt twee vormen:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (open naamloze vennootschap) — de aandelen zijn geregistreerd en worden openbaar verhandeld op de effectenbeurs.
    • Хаалттай хувьцаат компани (gesloten naamloze vennootschap) — de aandelen worden verhandeld op een beperkte markt via een bewaarinstelling in plaats van op de openbare beurs.

Andere registreerbare rechtsvormen:

  • Нөхөрлөл (Vennootschap onder firma) — de vennootschapsvorm waarbij de vennoten gezamenlijk zaken drijven; de Mongoolse wetgeving maakt een onderscheid tussen de vennootschap onder firma, waarvan de vennoten met hun eigen vermogen aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap, en de commanditaire vennootschap, waarin sommige vennoten slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Хоршоо (coöperatie) — een onderneming die eigendom is van de leden krachtens de coöperatiewetgeving, en die op grote schaal wordt toegepast in de veeteelt, de landbouw en de plattelandsdiensten.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (staats- en lokale overheidsonderneming) — ondernemingen die zijn opgericht op basis van staats- of lokaal overheidsbezit en die namens de oprichter worden beheerd.
  • Төрийн бус байгууллага (Niet-gouvernementele organisatie) — verenigingen en stichtingen die niet-commerciële doeleinden nastreven en zijn ingeschreven in hetzelfde staatsregister van rechtspersonen.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Vestiging en vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse rechtspersoon) — geregistreerd in Mongolië zonder dat zij een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid verkrijgen; het register legt de gegevens over vestigingen en vertegenwoordigingskantoren vast als onderdeel van het dossier van de rechtspersoon.

Informatie die uit het register kan worden verkregen

Openbaarmaking is een wettelijke verplichting. De wet inzake de staatsregistratie van rechtspersonen schrijft voor dat de registratie-instantie de registergegevens overeenkomstig de wet via haar website openbaar moet maken en het publiek via haar officiële website op de hoogte moet stellen van de registratiegegevens, tenzij een andere wet dit verbiedt. In de praktijk betekent dit dat de identiteit en status van een onderneming online kunnen worden geverifieerd, terwijl het formele bewijs van haar gegevens de vorm aanneemt van een „лавлагаа“ (referentie) die door het staatsregister wordt afgegeven op grond van een specifieke verordening inzake de afgifte van referenties uit het register van rechtspersonen.

De gegevens die in het dossier zijn opgenomen en in een referentie worden weergegeven, omvatten de geregistreerde naam, het registratienummer en het dossiernummer, het type en de rechtsvorm van de rechtspersoon en de classificatie van zijn activiteiten, de oprichters en de oprichtingsdocumenten, de uitvoerend bestuurder met zijn identificatiegegevens, de filialen en vertegenwoordigingen, en het verslag van bestuursbesluiten. Voor bedrijven maakt dit het mogelijk om vast te stellen wie de entiteit heeft opgericht, wie deze leidt en wie namens haar mag optreden — de essentiële punten voor het verifiëren van een Mongoolse tegenpartij.

Het economisch eigendom wordt geregistreerd, maar alleen in een specifiek geval. De wet voorziet in informatie over de economische eigenaar van een rechtspersoon die houder is van een mijnbouwvergunning, samen met het aandeel, het belang en het stemrecht van die eigenaar, en deze gegevens worden geregistreerd op basis van een verklaring van de belastingdienst betreffende de desbetreffende belastingafdracht. Mongolië heeft het economisch eigendom derhalve opgenomen in zijn ondernemingsregister als een gerichte transparantiemaatregel voor de winningssector, en niet als een algemene verplichting die voor elke onderneming geldt.

Wat het register niet openbaar maakt

Jaarrekeningen maken geen deel uit van het register. Jaarrekeningen worden ingediend bij de belastingdienst en bij het bureau voor de statistiek, en beursgenoteerde ondernemingen brengen verslag uit aan de Commissie voor Financiële Regelgeving en de Mongolische Effectenbeurs, maar het staatsregister van rechtspersonen bevat geen jaarrekeningen, zodat er geen financiële gegevens over een gewone ХХК uit kunnen worden verkregen.

Eigenaarschap buiten de mijnbouwsector wordt niet gedekt. Aangezien de wettelijk vereiste vermelding vaneconomisch eigendom gekoppeld is aan houders van mijnbouwvergunningen, moet het uiteindelijke eigendom van een Mongoolse onderneming in welke andere sector dan ook worden afgeleid uit de bij de registratie vermelde oprichters en uit latere deponeringen; en wanneer een oprichter een buitenlandse onderneming is, moet de keten worden gevolgd in het rechtsgebied van die onderneming zelf.

Er zijn nog twee praktische beperkingen. Het aandelenbezit na de oprichting wordt niet doorlopend weergegeven in het register voor een naamloze vennootschap, waarvan de aandeelhouders zijn geregistreerd in het effectenbewaarstelsel; en hoewel registratiegegevens online worden gepubliceerd, geldt als formeel bewijs voor gebruik bij banken, rechtbanken en tegenpartijen de afgegeven referentie of het certificaat, en niet een afdruk van het scherm. Vergunningen voor gereguleerde activiteiten — mijnbouw, bankwezen, verzekeringen, telecommunicatie — worden beheerd door de bevoegde toezichthouders en worden niet in het register vastgelegd, hoewel de autoriteit wel publiceert voor welke activiteitsgebieden helemaal geen vergunning vereist is.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certificaat van staatsregistratie) — het document in papieren of elektronische vorm dat door de registratieautoriteit wordt afgegeven ter bevestiging dat een rechtspersoon in het staatsregister is ingeschreven; het basisbewijs van rechtsgeldig bestaan voor banken, aanbestedingen en contracten.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Uittreksel uit het staatsregister van rechtspersonen) — het officiële uittreksel dat wordt afgegeven krachtens de verordening inzake uittreksels, met vermelding van de geregistreerde naam, registratie- en dossiernummers, type en rechtsvorm, classificatie van activiteiten, oprichters, uitvoerend bestuurder, vestigingen en bestuursgegevens. Het standaarddocument voor due diligence.
  • Оprichtingsdocumenten en statuten — de oprichtingsakte en de statuten zoals geregistreerd, waarin de doelstellingen, het kapitaal, de bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering en het uitvoerend orgaan, alsmede de regels inzake de overdracht van aandelen zijn vastgelegd.
  • Gegevens van oprichters en aandeelhouders — het overzicht van de oprichters en hun aandelenbezit zoals opgenomen in het dossier, dat wordt gebruikt om de eigendomsverhoudingen vast te stellen bij de registratie en bij elke geregistreerde wijziging.
  • Gegevens betreffende leidinggevenden — de identificatie- en benoemingsgegevens van de leidinggevende en andere bestuursleden, die nodig zijn om te verifiëren wie de vennootschap kan binden.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Registratie van filialen en vertegenwoordigingskantoren) — de registratie van een onderafdeling van een Mongoolse of buitenlandse rechtspersoon, en de gegevens van de persoon die bevoegd is om namens deze te handelen.
  • Wijzigingsaangiften — de documenten waarin geregistreerde wijzigingen van naam, adres, statuten, kapitaal, leidinggevende functionarissen en oprichters zijn vastgelegd, op basis waarvan de chronologie van de entiteit wordt vastgesteld.
  • Informatie over de uiteindelijke begunstigde voor houders van mijnbouwvergunningen — de geregistreerde gegevens van de uiteindelijke begunstigde, met het aandeel, het belang en het stemrecht, ingevoerd op basis van de verklaring van de belastingdienst.
  • Documenten inzake reorganisatie en liquidatie — de documenten die de fusie, splitsing, omzetting of liquidatie van de rechtspersoon aantonen, evenals de datum waarop deze heeft opgehouden te bestaan.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële ondernemingsregister in Mongolië?

Dit is het staatsregister van rechtspersonen dat wordt bijgehouden door de Algemene Autoriteit voor Staatsregistratie krachtens de Wet op de staatsregistratie van rechtspersonen, gepubliceerd op burtgel.gov.mn, waarbij diensten ook beschikbaar zijn via het e-Mongolia-platform.

Is het Mongoolse register openbaar?

Ja. De wet schrijft voor dat de registratie-instantie de registergegevens via haar website openbaar moet maken en het publiek via haar officiële website op de hoogte moet stellen van registratiegegevens, tenzij een andere wet dit verbiedt. Formele bewijsstukken worden afgegeven als uittreksel uit het register.

Wat is een „лавлагаа“?

Een uittreksel dat op grond van een specifieke verordening wordt afgegeven uit het staatsregister van rechtspersonen. Het is het Mongoolse equivalent van een uittreksel uit het handelsregister en wordt door banken, rechtbanken en tegenpartijen gevraagd als bewijs van de geregistreerde gegevens van een onderneming.

Welke vennootschapsvormen bestaan er in Mongolië?

De vennootschapswet voorziet in de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (ХХК) en de naamloze vennootschap, waarbij de laatste voorkomt in een open vorm waarvan de aandelen openbaar worden verhandeld, en in een gesloten vorm waarvan de aandelen op een beperkte markt via een bewaarinstelling worden verhandeld. Vennootschappen onder firma, coöperaties, staats- en gemeentelijke ondernemingen en niet-gouvernementele organisaties worden geregistreerd op grond van hun eigen statuten.

Zijn de jaarrekeningen van Mongoolse vennootschappen openbaar?

Nee. Jaarrekeningen worden ingediend bij de belastingdienst en het bureau voor de statistiek, en beursgenoteerde emittenten rapporteren aan de Commissie voor Financiële Regelgeving en de effectenbeurs. Het staatsregister van rechtspersonen bevat geen financiële gegevens.

Kan ik de uiteindelijke begunstigde van een Mongoolse onderneming achterhalen?

Alleen in de mijnbouwsector. De wet schrijft voor dat de uiteindelijke begunstigde van een rechtspersoon die houder is van een mijnbouwvergunning, met vermelding van het aandeel, het belang en het stemrecht, wordt geregistreerd op basis van een verklaring van de belastingdienst. Voor ondernemingen in andere sectoren worden in het register de oprichters vermeld in plaats van de uiteindelijke begunstigde.

Bronnen

Sleutelwoorden

ondernemingsregister Mongolië, bedrijfsregister Mongolië, Algemene Dienst voor Staatsregistratie, staatsregister van rechtspersonen Mongolië, rechtsvormen Mongolië, LLC Mongolië (XXK), naamloze vennootschap Mongolië, bedrijfsdocumenten Mongolië, lavlagaa Mongolië, uiteindelijk begunstigde Mongolië, e-Mongolia, burtgel.gov.mn