Bedrijven in Spanje worden ingeschreven in het Registro Mercantil (Handelsregister), een openbaar register dat onder het gezag van het Ministerie van het Presidentschap, Justitie en Betrekkingen met de Cortes wordt bijgehouden en wordt beheerd door professionele registrators (registradores mercantiles). Het register is territoriaal: elke provincie heeft haar eigen Registro Mercantil, gecoördineerd door het Registro Mercantil Central (Centraal Handelsregister) in Madrid, dat bedrijfsnamen reserveert en registergegevens landelijk publiceert op rmc.es. Een kapitaalvennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid zodra haar oprichtingsakte is ingeschreven in het Registro Mercantil van haar statutaire zetel.

Het handelsregister in Spanje

De wettelijke grondslag van het systeem is artikel 16 van de Código de Comercio (Wetboek van Koophandel), waarin wordt bepaald dat het Registro Mercantil is ingesteld voor de registratie van individuele ondernemers, handelsvennootschappen, krediet- en verzekeringsondernemingen, onderlinge waarborgmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging en pensioenfondsen, economische belangengroeperingen, professionele burgerlijke vennootschappen, alsmede elke persoon of handeling die krachtens de wet registratieplichtig is. Artikel 17 voegt hieraan toe dat het register wordt bijgehouden onder het Ministerie van Justitie volgens het „sistema de hoja personal” (persoonsbladensysteem), dat het is gevestigd in de provinciehoofdsteden en dat er in Madrid een louter informatief „Registro Mercantil Central” is opgericht.

Spanje hanteert derhalve geen twee afzonderlijke registers voor vennootschappen en eenmanszaken: beide worden door hetzelfde Registro Mercantil beheerd. Het verschil zit hem in de verplichting. Krachtens artikel 19 van het Código de Comercio is inschrijving facultatief (optioneel) voor de „empresario individual” (eenmanszaak) — met als enige uitzondering de „naviero” (reder), voor wie deze verplicht is —, terwijl voor alle andere in artikel 16 genoemde subjecten de registratie verplicht is en deze normaal gesproken binnen één maand na het opstellen van de benodigde documenten moet worden aangevraagd.

De structuur bestaat uit drie praktische niveaus. De Registros Mercantiles provinciales (provinciale handelsregisters) bewaren de daadwerkelijke bedrijfsdossiers en verzorgen de inschrijvingen, de legalisatie van de boekhouding, de neerlegging van jaarrekeningen en de benoeming van deskundigen en accountants; zij zijn opgenomen in het officiële Directorio de Registros Mercantiles. Het Registro Mercantil Central geeft de „certificación negativa de denominación social“ (negatief certificaat van de bedrijfsnaam) af, zonder welke geen enkele onderneming kan worden opgericht, en centraliseert de registergegevens voor informatieve doeleinden. Ten slotte verschaft het Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, Staatsblad van het Handelsregister), uitgegeven door de Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, de wettelijk voorgeschreven bekendmaking van geregistreerde handelingen; het is gratis beschikbaar op boe.es/diario_borme en is onderverdeeld in Sección Primera. Empresarios (geregistreerde handelingen, gerangschikt per provincie) en Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (aankondigingen van algemene vergaderingen, fusies, kapitaalverminderingen en soortgelijke bedrijfsmededelingen).

Twee andere officiële registers maken het beeld compleet. De economische eigendom wordt bijgehouden in het Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Centraal Register van Economische Eigendom) bij het Ministerie van Justitie, opgericht bij Real Decreto 609/2023 en operationeel sinds 19 september 2023. Coöperaties behoren niet tot de in artikel 16 van de Código de Comercio genoemde entiteiten en worden in plaats daarvan ingeschreven in de coöperatieregisters van de staat of de autonome gemeenschappen.

Sinds Wet 11/2023 en Koninklijk Besluit 442/2023 (waarmee Richtlijn (EU) 2019/1151 is omgezet en dat van toepassing is vanaf 9 mei 2024), hebben Spaanse ondernemingen een Europese unieke identificatiecode (EUID), kunnen vestigingen van EU-ondernemingen volledig online worden geregistreerd en worden de belangrijkste bedrijfsgegevens kosteloos uitgewisseld via het Europese systeem voor de koppeling van registers (BRIS).

Rechtsvormen die in Spanje kunnen worden geregistreerd

De volgende rechtsvormen zijn door het Ministerie van Industrie en Toerisme vermeld op zijn officiële Plataforma PYME. Niet alle rechtsvormen worden ingeschreven in het Registro Mercantil: kapitaalvennootschappen worden altijd ingeschreven, terwijl comunidades de bienes en gewone sociedades civiles dat niet worden, en coöperaties worden ingeschreven in de coöperatieregisters.

  • Empresario Individual (Autónomo) — eenmanszaak; onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, geen minimumkapitaal, inschrijving in het Registro Mercantil is facultatief.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ondernemer met beperkte aansprakelijkheid) — een eenmanszaak die, door zich als zodanig te registreren, de gewone woonplaats binnen wettelijke grenzen beschermt tegen zakelijke schulden; aansprakelijkheid is anders onbeperkt.
  • Comunidad de Bienes (gemeenschap van goederen) — twee of meer eigenaren die een gemeenschappelijk vermogen exploiteren; geen minimumkapitaal, onbeperkte aansprakelijkheid, geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid.
  • Sociedad Civil (burgerlijk partnerschap) — contractueel partnerschap voor een gemeenschappelijke activiteit; onbeperkte aansprakelijkheid, geen minimumkapitaal.
  • Sociedad Colectiva (vennootschap onder firma) — handelsvennootschap waarin alle vennoten het bedrijf leiden en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden ervan.
  • Sociedad Comanditaria Simple (eenvoudige commanditaire vennootschap) — combineert algemene vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en stille vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (commanditaire vennootschap op aandelen) — zoals hierboven, maar met een aandelenkapitaal van ten minste 60.000 EUR; de beherende vennoot blijft persoonlijk aansprakelijk.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) — veruit de meest voorkomende vorm; één of meer aandeelhouders, minimumkapitaal van één euro sinds Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas, aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng.
  • Sociedad Anónima, S.A. (naamloze vennootschap) — kapitaal verdeeld in vrij verhandelbare aandelen, minimaal 60.000 euro; vereist voor beursgenoteerde en bepaalde gereguleerde ondernemingen.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in werknemersbezit) — een S.L. waarin het grootste deel van het kapitaal in handen is van werknemers met een vast dienstverband.
  • Sociedad Anónima Laboral (naamloze vennootschap in werknemersbezit) — hetzelfde principe toegepast op een sociedad anónima.
  • Sociedades Profesionales (beroepsvennootschappen) — vennootschappen waarvan het doel de gezamenlijke uitoefening van een gereglementeerd beroep is; zij nemen een van de gebruikelijke vennootschapsvormen aan en worden tevens ingeschreven in het desbetreffende register van beroepsverenigingen.
  • Sociedad Cooperativa (coöperatieve vennootschap) — een entiteit die eigendom is van de leden; het kapitaal is vastgelegd in de statuten, de aansprakelijkheid is beperkt en de vennootschap is ingeschreven in het coöperatieve register.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (werknemerscoöperatie) — een coöperatie waarvan de leden hun eigen arbeid verrichten.
  • Sociedad Agraria de Transformación (landbouwverwerkingsvennootschap) — vennootschap naar burgerlijk recht voor landbouwproductie en -afzet; ten minste drie leden, onbeperkte aansprakelijkheid.
  • Agrupación de Interés Económico (economisch samenwerkingsverband) — hulporganisatie voor de activiteiten van haar leden; geen minimumkapitaal, leden zijn subsidiair en onbeperkt aansprakelijk.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (onderlinge waarborgmaatschappij) — onder toezicht staande entiteit die de financiering van haar aangesloten kmo’s waarborgt.
  • Entidades de Capital-Riesgo (durfkapitaalinstellingen) — durfkapitaalondernemingen en -fondsen en hun beheermaatschappijen, onderworpen aan specifieke minimumkapitaalvereisten en aan toezicht door de CNMV.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filiaal van een buitenlandse onderneming) — geen afzonderlijke rechtspersoon, maar moet worden ingeschreven in het Registro Mercantil van de provincie waar het actief is.

Informatie beschikbaar via het Spaanse register

Het Registro Mercantil is openbaar. De openbaarmaking vindt plaats in twee vormen: de „nota simple informativa“ (eenvoudige informatieve verklaring), waarin de inhoud van het register uitsluitend ter informatie wordt weergegeven, en de „certificación“ (certificaat), het enige document dat de inhoud van het register bevestigt met de bewijskracht van een openbaar document. Beide worden afgegeven via de „sede electrónica“ van de griffiers, waarnaar de online openbaarmaking van handelsgegevens is verplaatst ingevolge Ley 11/2023.

Zonder aanvraag vrij doorzoekbaar zijn: het BORME-archief op boe.es; de „Consulta de Denominación Social“ (controle op de beschikbaarheid van een bedrijfsnaam) van het „Registro Mercantil Central“; en het „Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles“, waarvan het „Directorio de Sociedades“ de open dataset publiceert zoals bedoeld in artikel 17, lid 5, van de „Código de Comercio“ in de versie van Wet 11/2023 — bedrijfsnaam en rechtsvorm, statutaire zetel, lidstaat en registratienummer, EUID, website, status (actief, ontbonden, geliquideerd, uit het register geschrapt), bedrijfsdoel, en de personen die bevoegd zijn om de onderneming te vertegenwoordigen en of zij gezamenlijk of afzonderlijk optreden. Hetzelfde portaal herbergt het „Portal Estadístico Registral“, een geoportaalsite en een catalogus van datasets.

Op verzoek verstrekt het register tevens de volledige inschrijvingsgeschiedenis van een onderneming: oprichting, kapitaalverhogingen en -verminderingen, structurele wijzigingen zoals fusies en afsplitsingen, wijzigingen van de statutaire zetel en het maatschappelijk doel, benoeming en ontslag van bestuurders, volmachten, insolventievermeldingen, ontbinding en liquidatie. De door de onderneming gedeponeerde jaarrekeningen — balans, winst- en verliesrekening, toelichting, verslag van de directie en, indien van toepassing, het accountantsverslag — zijn eveneens beschikbaar, samen met de statuten en het register van gelegaliseerde boeken.

Wat niet openbaar is, is de informatie over de uiteindelijke begunstigden. Krachtens Real Decreto 609/2023 en Ley 10/2010 inzake de preventie van witwassen identificeert het RCTIR de natuurlijke personen die uiteindelijk meer dan 25 procent van het kapitaal of de stemrechten bezitten of controleren, maar de toegang is beperkt tot aangewezen autoriteiten, tot „sujetos obligados“ (verplichte entiteiten) en tot aanvragers die een legitiem belang aantonen; het grote publiek kan deze gegevens niet raadplegen. Autoriteiten verkrijgen gegevens over economische eigendom ook via de eigen database van de registratoren, zoals vastgelegd in de overeenkomst van 21 april 2026 tussen de Agencia Estatal de Seguridad Aérea en het Colegio de Registradores, gepubliceerd in het BOE.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • Nota simple informativa (Vereenvoudigd informatieoverzicht) — een samenvatting van het bedrijfsdossier: identificatie, kapitaal, statutaire zetel, maatschappelijk doel, bestuurders en vertegenwoordigers, in het BORME gepubliceerde besluiten, gedeponeerde jaarrekeningen en gewaarmerkte boeken. Wordt gebruikt voor routinematige due diligence en controles van tegenpartijen.
  • Certificación del Registro Mercantil (registratiecertificaat) — het enige formele bewijs van de inhoud van het register, ondertekend door de griffier; vereist voor notariële akten, aanbestedingen, gerechtelijke procedures en transacties in het buitenland.
  • Certificación negativa de denominación social (Negatief certificaat inzake de bedrijfsnaam) — afgegeven door het Registro Mercantil Central; bevestigt dat de gekozen naam beschikbaar is en reserveert deze, een voorwaarde voor de oprichting van de vennootschap.
  • Cuentas anuales depositadas (Gedeponeerde jaarrekeningen) — de ingediende jaarrekeningen van een bepaald boekjaar, met het jaarverslag en het accountantsverslag indien van toepassing; worden gebruikt voor krediet- en solvabiliteitsanalyses.
  • Estatutos sociales (statuten) — de geregistreerde statutenvan devennootschap, inclusief eventuele wijzigingen.
  • Información sobre poderes y cargos (Informatie over bevoegdheden en functies) — wie de onderneming rechtsgeldig kan binden, met vermelding van de reikwijdte en geldigheidsduur van elke volmacht.
  • Certificado de titularidad real (Certificaat van economisch eigendom) — afgegeven via het elektronische loket van het Ministerie van Justitie op basis van het RCTIR, met inachtneming van de hierboven beschreven toegangsbeperkingen.
  • BORME-aankondigingen — de officieel gepubliceerde vermeldingen en bedrijfsmededelingen, die kosteloos beschikbaar zijn en als officiële publicatie kunnen worden aangehaald.

Veelgestelde vragen

Wat is het officiële handelsregister in Spanje?

Het Registro Mercantil (Handelsregister), dat wordt bijgehouden door het Ministerie van het Presidentschap, Justitie en Betrekkingen met de Cortes. Aangiften vinden plaats bij het provinciale register van de plaats waar de maatschappelijke zetel van de onderneming is gevestigd; het Registro Mercantil Central in Madrid is verantwoordelijk voor bedrijfsnamen en nationale informatieve publicatie.

Is er een gratis bedrijfszoekfunctie in Spanje?

Ja. Het Directorio de Sociedades van het open-data-portaal van de griffiers publiceert de kerngegevens van ondernemingen zoals vermeld in artikel 17.5 van de Código de Comercio, en het BORME-archief op boe.es is volledig gratis.

Moeten eenmanszaken zich registreren?

Nee. Artikel 19 van de Código de Comercio maakt registratie facultatief voor de „empresario individual”, met uitzondering van reders. Een niet-geregistreerde eenmanszaak kan echter geen documenten laten registreren in het Registro Mercantil, noch zich beroepen op de rechtsgevolgen daarvan.

Wat is het minimumkapitaal voor een Spaanse onderneming?

Eén euro voor een sociedad de responsabilidad limitada sinds Wet 18/2022, en 60.000 euro voor een sociedad anónima en een sociedad comanditaria por acciones, krachtens de Ley de Sociedades de Capital.

Wanneer moeten de jaarrekeningen worden ingediend?

Artikel 279 van de Ley de Sociedades de Capital schrijft voor dat bestuurders de goedgekeurde jaarrekening binnen één maand na goedkeuring door de aandeelhouders ter neerlegging moeten indienen bij het Registro Mercantil van de statutaire zetel. Als dit niet gebeurt, treedt „cierre registral“ in werking: het register weigert dan verdere documenten voor die onderneming in te schrijven. Voor indieningen na 29 mei 2026 moeten de modellen worden gebruikt die zijn goedgekeurd bij de resolutie van 19 mei 2026 van de Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, waarbij wordt overgeschakeld op CNAE 2025 en een openbaar model voor rapportage per land wordt toegevoegd.

Zijn de uiteindelijke begunstigden van Spaanse vennootschappen openbaar op te zoeken?

Nee. Het Registro Central de Titularidades Reales is uitsluitend toegankelijk voor bevoegde autoriteiten, verplichte entiteiten en aanvragers met een aangetoond legitiem belang.

Bronnen

  • Código de Comercio (Wetboek van Koophandel) — boe.es
  • Koninklijk Besluit 1784/1996 — Reglement van het Handelsregister (Reglamento del Registro Mercantil) — boe.es
  • Koninklijk Wetgevend Besluit 1/2010 — Wet op de kapitaalvennootschappen — boe.es
  • Wet 11/2023 van 8 mei betreffende de omzetting van richtlijnen van de Europese Unie (Wet inzake de digitalisering van notariële en registerprocedures) — boe.es
  • Koninklijk Besluit 442/2023 van 13 juni (tot wijziging van de Verordening inzake het Handelsregister) — boe.es
  • Koninklijk Besluit 609/2023 van 11 juli — Registro Central de Titularidades Reales (Centraal register van economische eigendom) — boe.es
  • Besluit van 19 mei 2026 inzake modellen voor jaarrekeningen — boe.es
  • Centraal Handelsregister (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Boletín Oficial del Registro Mercantil (Staatsblad van het Handelsregister) — boe.es/diario_borme
  • Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles — Directorio de Sociedades (Portaal voor open gegevens van handelsvennootschappen — Bedrijvengids) — opendata.registradores.org
  • Elektronisch kantoor van de Orde van Registrators — Handelsbekendmakingen (elektronisch kantoor van de registrators, handelsbekendmakingen) — sede.registradores.org
  • Ministerie van het Presidentschap, Justitie en Betrekkingen met de Parlementskamers — Handelsregister — mjusticia.gob.es
  • Ministerie van het Presidentschap, Justitie en Betrekkingen met de Parlementen — Centraal register van zakelijke rechten — mjusticia.gob.es
  • PYME-platform, Ministerie van Industrie en Toerisme — Keuze van rechtsvorm — plataformapyme.es

Sleutelwoorden

handelsregister Spanje, ondernemingsregister Spanje, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, rechtsvormen Spanje, bedrijfsdocumenten Spanje, nota simple mercantil, registratie van Spaanse ondernemingen, economisch eigendom Spanje, jaarrekeningen Spanje, Directorio de Sociedades