De Verenigde Arabische Emiraten beschikken niet over één centraal handelsregister. Bedrijven worden op drie niveaus erkend en geregistreerd: het federale Ministerie van Economie en Toerisme (وزارة الاقتصاد والسياحة), dat het federale handelsregister (السجل التجاري) en het economisch register (السجل الاقتصادي) bijhoudt; de economische afdeling van elk emiraat, die de daadwerkelijke handelsvergunning voor bedrijven op het vasteland afgeeft; en de autoriteiten van de vrije zones, die elk bedrijven binnen hun eigen zone registreren. Federale en emiraatgegevens worden gebundeld in het السجل الاقتصادي الوطني (Nationaal Economisch Register, NER), het federale platform voor het opzoeken van vergunningen en handelsnamen in de VAE.

Het ondernemingsregister in de Verenigde Arabische Emiraten

Het federale kader berust op twee instrumenten. Het federale decreet-wet nr. 37 van 2021 betreffende het Handelsregister, met uitvoeringsbepalingen vastgesteld bij kabinetsbesluit nr. 107 van 2022, dat van kracht is vanaf 7 december 2022, regelt de inschrijving in het Handelsregister, de verlenging daarvan, de aantekening van wijzigingen, de uitschrijving en herinschrijving, het gebruik van het handelsregisternummer en de relatie tussen het Handelsregister en het Economisch Register. Het federale wetsdecreet nr. 32 van 2021 inzake handelsvennootschappen, uitgevaardigd op 20 september 2021 en van kracht vanaf 2 januari 2022, regelt de vennootschapsvormen zelf.

De registratie is in de praktijk gedecentraliseerd. Volgens de eigen beschrijving van het Ministerie van Economie en Toerisme voeden negen vergunningverlenende instanties het Nationaal Economisch Register: het ministerie zelf, het Departement voor Economische Ontwikkeling van Abu Dhabi, het Departement voor Economie en Toerisme van Dubai, de departementen voor economische ontwikkeling van Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman en Umm Al Quwain, en de gemeenten Fujairah en Dibba. Gegevens die in het bezit zijn van een bevoegde autoriteit moeten binnen drie werkdagen met het Economisch Register worden gedeeld.

Vrijhandelszones vallen buiten deze structuur. Artikel 5 van de Wet op de handelsvennootschappen bepaalt dat het wetsdecreet niet van toepassing is op vennootschappen die in vrijhandelszones zijn gevestigd, voor zover de wetten of voorschriften van de betreffende vrijhandelszone hierover bijzondere bepalingen bevatten. Wanneer de wetgeving van de vrijhandelszone deze vennootschappen toestaat buiten de zone en binnen de staat actief te zijn, mogen zij filialen of vertegenwoordigingskantoren in de staat vestigen, en zijn deze filialen onderworpen aan de Wet op de handelsvennootschappen. De twee financiële vrijhandelszones — het Dubai International Financial Centre (DIFC) en de Abu Dhabi Global Market (ADGM) — gaan nog een stap verder: elk heeft zijn eigen vennootschapsrecht en zijn eigen registratie-instantie (het DIFC-register van vennootschappen en de ADGM-registratieautoriteit) met een eigen openbaar register.

Het economisch eigendom wordt op federaal niveau gereguleerd, maar niet openbaar gemaakt. Kabinetsbesluit nr. 109 van 2023, dat de procedures inzake de werkelijke begunstigden regelt, verplicht ondernemingen in de particuliere sector in de gehele VAE, met inbegrip van die in commerciële vrije zones, om registers bij te houden van hun werkelijke begunstigden, vennoten en schijnbestuurders, en verplicht registratoren om verslag uit te brengen aan het Ministerie van Economische Zaken; schijnbestuurders moeten hun status binnen 15 dagen bekendmaken (30 dagen voor degenen die vóór het besluit zijn benoemd), en wijzigingen moeten binnen 15 dagen worden gemeld. Administratieve sancties bij overtreding worden vastgesteld in een afzonderlijk besluit van het kabinet.

Rechtsvormen die in de Verenigde Arabische Emiraten kunnen worden geregistreerd

Artikel 9 van de Wet op de handelsvennootschappen bepaalt dat een vennootschap een van de vijf rechtsvormen moet aannemen en dat elke vennootschap die geen van deze rechtsvormen aanneemt, nietig is.

  • شركة التضامن (Vennootschap onder firma) — twee of meer vennoten, die elk gezamenlijk en hoofdelijk met al hun vermogen aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
  • شركة التوصية البسيطة (commanditaire vennootschap) — een combinatie van beherende vennoten die onbeperkt aansprakelijk zijn en het bedrijf leiden, en commanditaire vennoten die slechts aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, LLC) — de meest voorkomende vennootschapsvorm op het vasteland; het kapitaal is verdeeld in gelijke aandelen, en vennoten zijn slechts aansprakelijk tot de hoogte van hun aandeel in het kapitaal.
  • شركة المساهمة العامة (Openbare naamloze vennootschap, PJSC) — het kapitaal is verdeeld in verhandelbare aandelen die aan het publiek mogen worden aangeboden; onderworpen aan effectenregelgeving en aan de strengste bestuursregels.
  • شركة المساهمة الخاصة (Private Joint Stock Company, PrJSC) — de naamloze vennootschap waarvan de aandelen niet aan het publiek worden aangeboden; deze kan worden omgezet in een openbare naamloze vennootschap, en een openbare vennootschap die wordt omgezet in een besloten vennootschap, mag gedurende vijf gecontroleerde boekjaren niet opnieuw worden omgezet.

Naast deze vennootschapsvormen verlenen de economische diensten van de emiraten vergunningen aan structuren die volgens de federale wetgeving geen vennootschappen zijn:

  • المؤسسة الفردية (Eenmanszaak) — een onderneming die eigendom is van één natuurlijke persoon met onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid, waarvoor een vergunning is verleend door de economische dienst van het emiraat in plaats van dat deze is opgericht krachtens de Wet op de handelsvennootschappen.
  • الشركة المدنية (Civil Company) — het professionele samenwerkingsverband dat wordt gebruikt door artsen, ingenieurs, advocaten, accountants en soortgelijke beroepsgroepen, opgericht volgens het burgerlijk recht in plaats van het handelsrecht.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (filiaal of vertegenwoordigingskantoor van een buitenlandse onderneming) — geen afzonderlijke rechtspersoon; een filiaal mag de vergunde activiteit uitoefenen, terwijl een vertegenwoordigingskantoor zich beperkt tot promotie en contacten.
  • Bedrijfsvormen in vrije zones — doorgaans de Free Zone Establishment (FZE) met één aandeelhouder, de Free Zone Company (FZC / FZ-LLC) met twee of meer aandeelhouders, en het filiaal in een vrije zone van een bestaande onderneming. Het exacte aanbod aan bedrijfsvormen, kapitaalvereisten en beperkingen voor aandeelhouders wordt bepaald door de eigen regelgeving van elke vrije zone.
  • DIFC- en ADGM-entiteiten — vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid, stichtingen, beschermde en opgerichte celvennootschappen en filialen, opgericht volgens het vennootschapsrecht van de DIFC of de ADGM en ingeschreven in het register van de DIFC-registrator van vennootschappen of de ADGM-registratieautoriteit.

Informatie beschikbaar via het register van de VAE

De uitvoeringsbepalingen van de wet op het handelsregister leggen nauwkeurig vast wat er mag worden gepubliceerd. Artikel 14 staat het ministerie en de bevoegde autoriteit toe om op hun websites het handelsregisternummer, het economisch registernummer, de handelsnaam in het Arabisch en het Engels; de oprichtingsdatum; het telefoonnummer en het e-mailadres; het vergunningsnummer met de datum van afgifte en de vervaldatum; de status van de vergunning, zodat een gebruiker kan nagaan of de vergunning geldig is, opgeschort is, in liquidatie verkeert of uit het register is geschrapt; het type vergunning, zij het commercieel, industrieel, beroepsmatig, ambachtelijk of anderszins; de rechtsvorm; het kapitaal, het aantal aandelen en hun nominale waarde; het adres; de vergunning voor het filiaal en de naam van het filiaal in het Arabisch en het Engels; het lokale vergunningnummer; het vergunningnummer van de moederonderneming; de datum van eventuele wijzigingen in de gegevens van de onderneming; het nummer en de naam van de economische activiteit; en de naam van de directeur of de voorzitter van de raad van bestuur. Het ministerie kan in overleg met de bevoegde autoriteiten aanvullende gegevens publiceren.

Artikel 15 voegt de aanvraagprocedure toe: elke belanghebbende of betrokken partij kan bij het ministerie of de bevoegde autoriteit een uittreksel aanvragen van de in artikel 14 genoemde gegevens, en overheidsinstanties kunnen volgens de geldende procedures toegang vragen tot, of een uittreksel aanvragen van, de registratiegegevens in het Handelsregister of het Economisch Register.

In de praktijk is dit wat het Nationaal Economisch Register biedt: een gratis federaal zoekbericht over economische vergunningen en economische activiteiten, en een controle op de beschikbaarheid van handelsnamen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de negen vergunningverlenende instanties. Het is bedoeld voor overheidsinstanties, ondernemers, onderzoekers en investeerders, en vergunninghouders kunnen ook hun eigen vergunningsgegevens inzien.

Wat niet openbaar is, is de eigendoms- en financiële laag. Registers van daadwerkelijke begunstigden, vennoten en schijnbestuurders, die worden bijgehouden krachtens Kabinetsbesluit nr. 109 van 2023, worden gedeponeerd bij registratoren en toezichthouders, maar worden niet gepubliceerd voor openbare raadpleging. Ook financiële overzichten van bedrijven op het vasteland maken geen deel uit van de openbaarheid van het register: een openbare naamloze vennootschap maakt haar gegevens openbaar via de effectenmarkt in plaats van via het handelsregister. In de financiële vrijhandelszones is de situatie anders — DIFC en ADGM beheren hun eigen openbare registers met hun eigen openbaarmakingsregels — zodat het wellicht nodig is om op meer dan één plaats een zoekopdracht uit te voeren naar een tegenpartij in de VAE.

Documenten die bij het register kunnen worden verkregen

  • الرخصة التجارية (handelsvergunning) — het officiële document dat is afgegeven door het economisch departement van het emiraat of de autoriteit van de vrije zone, waarop de rechtsvorm, de vergunde activiteiten, de eigenaren of vennoten, de directeur en de geldigheidsduur zijn vermeld. In de VAE vormt dit het belangrijkste bewijs dat een onderneming bestaat en handel mag drijven.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Uittreksel uit het handelsregister of het economisch register) — het uittreksel van de gepubliceerde registratiegegevens dat elke belanghebbende of betrokken partij kan aanvragen bij het ministerie of de bevoegde autoriteit op grond van artikel 15 van de uitvoeringsvoorschriften.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Registratiecertificaat in het handelsregister) — bevestiging van de registratie en van het handelsregisternummer dat in alle federale systemen wordt gebruikt.
  • Oprichtingsakte en statuten (Constitutieve akte en statuten) — de notarieel bekrachtigde en bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde oprichtingsdocumenten, waarin het kapitaal, de aandelenverhoudingen en de bestuursbevoegdheden zijn vastgelegd.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Registratiecertificaat van een filiaal) — de registratie van een filiaal of vertegenwoordigingskantoor, ongeacht of het gaat om een buitenlandse onderneming of een onderneming uit een vrije zone die op het vasteland actief is.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Certificaat van geen bezwaar / Certificaat van reservering van de handelsnaam) — bevestiging dat een voorgestelde handelsnaam beschikbaar is en gereserveerd is, de eerste stap bij elke oprichting van een onderneming in de VAE.
  • Certificaten en uittreksels van entiteiten in de DIFC en ADGM — oprichtingscertificaten, certificaten van goede reputatie en ambtsbekleding, en registeruittreksels afgegeven door de DIFC-registratie-instantie of de ADGM-registratieautoriteit voor entiteiten in de financiële vrijhandelszones.

Veelgestelde vragen

Is er één enkel bedrijvenregister voor de VAE?

Nee. Vergunningverlening en registratie worden verdeeld tussen het federale Ministerie van Economie en Toerisme, de economische afdeling van elk emiraat en de afzonderlijke autoriteiten van de vrije zones. Het Nationaal Economisch Register is het federale platform dat de vergunningsgegevens van negen vergunningverlenende autoriteiten samenbrengt in één zoekopdracht.

Welke wetgeving is van toepassing op bedrijven in de VAE?

Federaal decreet-wet nr. 32 van 2021 inzake handelsvennootschappen, van kracht sinds 2 januari 2022, samen met federaal decreet-wet nr. 37 van 2021 inzake het handelsregister en de uitvoeringsbepalingen daarvan in kabinetsbesluit nr. 107 van 2022.

Welke vennootschapsvormen bestaan er volgens de federale wetgeving van de VAE?

Vijf: vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschap en besloten vennootschap. Elke onderneming die niet een van deze rechtsvormen aanneemt, is nietig. Eenmanszaken, burgerlijke vennootschappen en filialen worden afzonderlijk op emiraatniveau vergunning verleend.

Zijn de federale vennootschapsregels van toepassing in vrije zones?

Niet wanneer de vrije zone over eigen bijzondere bepalingen beschikt. Artikel 5 van de Wet op de handelsvennootschappen sluit de toepassing van de federale regels uit voor aangelegenheden die door de eigen wetgeving van de vrije zone worden geregeld, hoewel filialen die door bedrijven uit de vrije zone binnen de staat worden opgericht, wel onder de federale wetgeving vallen.

Welke gegevens over een bedrijf in de VAE kunt u gratis inzien?

De gegevens die worden vermeld in artikel 14 van de uitvoeringsbepalingen, waaronder de handelsnaam in het Arabisch en het Engels, het vergunningsnummer en de status daarvan, het type vergunning, de rechtsvorm, het kapitaal, het adres, de economische activiteit en de naam van de directeur of voorzitter.

Zijn de uiteindelijke begunstigden in de VAE openbaar?

Nee. Kabinetsbesluit nr. 109 van 2023 verplicht ondernemingen om registers van werkelijke begunstigden, vennoten en gevolmachtigde bestuurders bij te houden en in te dienen bij hun registratie-instanties, maar dit zijn toezichtregisters en geen openbare zoekfunctie.

Bronnen

  • Het officiële platform van de regering van de VAE — Nationaal Economisch Register — u.ae
  • وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministerie van Economie en Toerisme) — moet.gov.ae
  • Wetgevingsportaal van de VAE — Federaal decreet-wet nr. 32 van 2021 inzake handelsvennootschappen — uaelegislation.gov.ae
  • Wetgevingsportaal van de VAE — Kabinetsbesluit nr. 107 van 2022 tot vaststelling van de uitvoeringsvoorschriften van het federale decreet-wet betreffende het handelsregister — uaelegislation.gov.ae
  • Wetgevingsportaal van de VAE — Besluit van de ministerraad tot regeling van de procedures inzake de daadwerkelijke begunstigden (Besluit van de ministerraad nr. 109 van 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministerie van Economie en Toerisme — toelichting bij het kabinetsbesluit inzake de procedures betreffende de werkelijke begunstigden — moet.gov.ae
  • Het officiële platform van de regering van de VAE — bedrijfsvergunningen controleren — u.ae

Sleutelwoorden

ondernemingsregister VAE, bedrijfsregister VAE, Nationaal Economisch Register, السجل الاقتصادي الوطني, Ministerie van Economie en Toerisme, handelsregister VAE, rechtsvormen VAE, bedrijf in een vrije zone in de VAE, DIFC-registratie-instantie, ADGM-registratie-instantie, uiteindelijk begunstigde VAE, handelsvergunning VAE