Rejestrem przedsiębiorstw w Belgii jest Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) / Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) — Bank Krzyżowy Przedsiębiorstw, zarządzany przez SPF Économie / FOD Economie (Federalną Służbę Publiczną ds. Gospodarki), do którego można uzyskać bezpłatny dostęp za pośrednictwem funkcji wyszukiwania publicznego. Uzupełniają go trzy dodatkowe oficjalne źródła: sekretariat sądu gospodarczego, w którym przechowywane są akta każdej osoby prawnej; „Moniteur belge” / „Belgisch Staatsblad” (belgijski dziennik urzędowy), w którym publikowane są akty założycielskie spółek; oraz Centralny Urząd Bilansowy Banku Narodowego, do którego składane są roczne sprawozdania finansowe. W tym samym rejestrze figurują zarówno osoby prowadzące działalność gospodarczą, jak i spółki.

Rejestr przedsiębiorstw w Belgii

Bank Krzyżowy Przedsiębiorstw (Crossroads Bank for Enterprises) został utworzony na mocy art. III.15 Kodeksu prawa gospodarczego (Code de droit économique / Wetboek van economisch recht). W art. III.16 wymieniono podmioty podlegające rejestracji: osoby fizyczne zobowiązane do rejestracji jako przedsiębiorstwa, belgijskie osoby prawne, zagraniczne i międzynarodowe osoby prawne posiadające siedzibę, jednostkę organizacyjną lub oddział w Belgii oraz organizacje nieposiadające osobowości prawnej. Każde przedsiębiorstwo musi zarejestrować się przed rozpoczęciem działalności za pośrednictwem wybranego przez siebie akredytowanego guichet d’entreprises / ondernemingsloket (punktu obsługi przedsiębiorstw).

W wyniku rejestracji przedsiębiorstwo otrzymuje numer przedsiębiorstwa oraz, dla każdego miejsca prowadzenia działalności, numer jednostki organizacyjnej. Publiczny wgląd w dane jest bezpłatny: art. III.31 Kodeksu gwarantuje, że każda osoba fizyczna, osoba prawna lub podmiot ma dostęp przez Internet do danych wymienionych w art. III.29 za pośrednictwem ogólnodostępnej strony internetowej.

Sądy, punkty obsługi i dziennik urzędowy

Sekretariat sądu gospodarczego (greffe du tribunal de l’entreprise / griffie van de ondernemingsrechtbank) prowadzi akta osoby prawnej (dossier de la personne morale / dossier van de rechtspersoon) zgodnie z art. 2:7 Kodeksu spółek i stowarzyszeń, w których składane są akty założycielskie, statuty oraz dokumenty dotyczące powołań; każdy może bezpłatnie zapoznać się z tymi dokumentami oraz uzyskać pełne lub częściowe odpisy poświadczone. W okienkach rejestracyjnych przedsiębiorstw dokonuje się rejestracji przedsiębiorstw w Crossroads Bank, zmiany lub usunięcia ich danych, składania aktów prywatnych i orzeczeń sądowych oraz wydawania odpisów i wyciągów z danych rejestrowych.

Akty założycielskie przedsiębiorstw są publikowane w załącznikach do Moniteur belge / Belgisch Staatsblad; zgodnie z art. 2:18 Kodeksu stają się one skuteczne wobec osób trzecich z chwilą publikacji. Roczne sprawozdania finansowe są składane w Centrale des bilans / Balanscentrale (Centralnym Urzędzie Bilansowym) Narodowego Banku Belgii zgodnie z art. 3:10 Kodeksu, w terminie trzydziestu dni od ich zatwierdzenia i najpóźniej siedmiu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Formy prawne, które można zarejestrować w Belgii

Belgijskie prawo spółek zostało znowelizowane przez „Code des sociétés et des associations” / „Wetboek van vennootschappen en verenigingen” — CSA/WVV (Kodeks spółek i stowarzyszeń), obowiązujący od 1 maja 2019 r., który ograniczył katalog form do zamkniętej listy:

  • Société simple / maatschap (spółka jawna) – bez osobowości prawnej; wspólnicy ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność. Może ona przybrać wewnętrzną formę société interne / stille maatschap lub uzyskać osobowość prawną jako SNC lub SComm.
  • Société en nom collectif — SNC / vennootschap onder firma — VOF (Spółka jawna) — wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność solidarną.
  • Société en commandite — SComm / commanditaire vennootschap — CommV (Spółka komandytowa) — wspólnicy zarządzający ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast wspólnicy cisi tylko do wysokości wniesionego wkładu.
  • Société à responsabilité limitée — SRL / besloten vennootschap — BV (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — flagowa forma reformy: brak wymogu kapitału minimalnego, zastąpionego wymogiem posiadania wystarczającego kapitału początkowego. Standardowa forma prawna dla małych i średnich przedsiębiorstw.
  • Société coopérative — SC / coöperatieve vennootschap — CV (spółka spółdzielcza) — zgodnie z art. 6:1 Kodeksu zarezerwowana dla podmiotów realizujących autentyczny cel spółdzielczy; członkowie ponoszą ograniczoną odpowiedzialność.
  • Société anonyme — SA / naamloze vennootschap — NV (spółka akcyjna) — odpowiedzialność ograniczona do wkładów, minimalny kapitał w wysokości 61 500 EUR; stosowana w przypadku większych przedsiębiorstw oraz spółek notowanych na giełdzie.
  • Société européenne — SE (spółka europejska) oraz société coopérative européenne — SCE (europejska spółka spółdzielcza) — formy prawne wynikające z prawa UE.
  • Groupement européen d’intérêt économique — GEIE / Europees economisch samenwerkingsverband — EESV (Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych) — osoba prawna, której członkowie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Association sans but lucratif — ASBL / vereniging zonder winstoogmerk — VZW (stowarzyszenie nienastawione na zysk) oraz association internationale sans but lucratif — AISBL / internationale vereniging zonder winstoogmerk — IVZW (międzynarodowe stowarzyszenie nienastawione na zysk) — członkowie nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.
  • Fundacja prywatna / private stichting (Private foundation) oraz fundacja pożytku publicznego / stichting van openbaar nut (Public-benefit foundation) — podmioty nieposiadające członków, zarządzające aktywami w określonym celu.
  • Przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę fizyczną / eenmanszaak (działalność jednoosobowa) — nie jest to spółka; przedsiębiorca ponosi osobistą i nieograniczoną odpowiedzialność oraz jest zarejestrowany w Crossroads Bank, tak jak każde inne przedsiębiorstwo.
  • Succursale d’une société étrangère / bijkantoor van een buitenlandse vennootschap (Oddział spółki zagranicznej) — nie posiada odrębnej osobowości prawnej; musi złożyć własną dokumentację i opublikować ją w załącznikach do dziennika urzędowego.

Do powyższych form można dodać dwa uznane statusy, które nie zastępują ich: „entreprise agricole” / „landbouwonderneming” (przedsiębiorstwo rolnicze) oraz „coopérative agréée comme entreprise sociale” / „erkende sociale onderneming” (spółdzielnia uznana za przedsiębiorstwo społeczne).

Formy zniesione w wyniku reformy

Kodeks z 2019 r. zniosł szereg znanych belgijskich form prawnych. Zniesiono: spółkę komandytową na akcjach (SCA/Comm.VA), „société à finalité sociale” (SFS/VSO), „société agricole” (SAgr/LV), belgijskie „groupement d’intérêt économique” (GIE/ESV), „société coopérative à responsabilité illimitée” (SCRI/CVOA), spółdzielnie niespełniające nowej definicji oraz „union professionnelle” / „beroepsvereniging” przestały istnieć jako formy prawne. SPRL przekształciła się w SRL, SCS w SComm, a SCRL w SC z mocy prawa. Spółki musiały dostosować swoje statuty do nowych przepisów do dnia 1 stycznia 2024 r.; te, które tego nie uczyniły, zostały w tym dniu automatycznie przekształcone – SCA w SA z jednym dyrektorem, spółka rolnicza oraz GIE w SNC, niezgodna z przepisami SCRL w SRL, a związek zawodowy w ASBL – a ich dyrektorzy ponoszą osobistą i solidarną odpowiedzialność za wszelkie wynikające z tego tytułu szkody.

Informacje dostępne w belgijskim rejestrze przedsiębiorstw

Wyszukiwarka publiczna udostępnia bezpłatnie numery identyfikacyjne przedsiębiorstw i jednostek gospodarczych, nazwę, formę prawną, sytuację prawną i status, adresy, kody działalności NACEBEL, pełnione funkcje i stanowiska, nazwiska i imiona założycieli oraz osób pełniących funkcje podlegające ogłoszeniu, nazwiska aktywnych wspólników i pomocników, zezwolenia i licencje, a także stronę internetową, numer telefonu i adres e-mail, o ile zostały zgłoszone, wraz ze wszystkimi danymi podlegającymi ogłoszeniu zgodnie z prawem spółek i prawem upadłościowym.

Oprócz samego rejestru, akty opublikowane w załącznikach do „Moniteur belge” / „Belgisch Staatsblad” są dostępne do bezpłatnego przeszukiwania w pełnym tekście, akta w sekretariacie można przeglądać bezpłatnie, a roczne sprawozdania finansowe są dostępne bezpłatnie w Centralnym Biurze Bilansowym Banku Narodowego w formatach PDF, XBRL i CSV.

Co podlega ograniczeniom

Istotne są dwa ograniczenia. Po pierwsze, ponowne wykorzystanie danych podlega ograniczeniom: dostęp służy indywidualnym, ukierunkowanym zapytaniom, natomiast masowe ponowne wykorzystanie danych jest zastrzeżone dla służby zarządzającej Crossroads Bank; ponadto art. 2:30 Kodeksu spółek i stowarzyszeń zabrania wykorzystywania opublikowanych danych osobowych do pozyskiwania osób fizycznych lub komercjalizacji informacji finansowych na ich temat. Dostęp do danych wykraczających poza publicznie udostępniony zbiór mają wyłącznie organy uprawnione na mocy zezwolenia ministerialnego.

Po drugie, rejestr UBO (rejestr rzeczywistych właścicieli), prowadzony przez Federalną Służbę Publiczną ds. Finansów, nie jest już dostępny dla ogółu społeczeństwa. Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości z dnia 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20 oraz ustawą z dnia 5 listopada 2023 r., która weszła w życie z dniem 21 grudnia 2023 r., dostęp do rejestru mają właściwe organy i organy sankcjonujące, podmioty zobowiązane do przeprowadzania procedury należytej staranności wobec klientów oraz każda osoba zdolna wykazać uzasadniony interes w zwalczaniu prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Wnioskodawca wykazujący uzasadniony interes uzyskuje wyłącznie informacje dotyczące nazwiska, miesiąca i roku urodzenia, obywatelstwa i kraju zamieszkania, kategorii rzeczywistego beneficjenta, daty uzyskania tego statusu oraz tego, czy udział ten ma charakter samodzielny, czy należy do grupy. Poszczególni rzeczywistych beneficjenci mogą zwrócić się do Ministerstwa Skarbu z wnioskiem o ograniczenie dostępu do swoich danych.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Wyciąg z BCE / KBO-uittreksel (wyciąg z Crossroads Bank for Enterprises) — wydawany przez akredytowaną placówkę rejestrującą przedsiębiorstwa i poświadczony jako zgodny z oryginałem; zawiera numer przedsiębiorstwa, nazwę, formę prawną, adresy, jednostki organizacyjne, kody działalności, uprawnienia, zezwolenia i funkcje. Służy jako dowód rejestracji dla banków, w przetargach oraz dla kontrahentów. Przedsiębiorstwo może również przeglądać, drukować i korygować swoje dane za pośrednictwem serwisu „My Enterprise”.
  • Publications aux annexes du Moniteur belge / publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (Publikacje w załącznikach do Moniteur belge) — wyciąg z rejestru założycielskiego, zmiany w statucie, powołania i odwołania członków zarządu, biegłych rewidentów i likwidatorów, rozwiązania, fuzje oraz orzeczenia o niewypłacalności. Publikacje te nadają tym faktom moc prawną wobec osób trzecich.
  • Statuts coordonnés / gecoördineerde statuten (Skoordynowane statuty) — aktualny tekst skonsolidowany statutu, który należy złożyć po każdej zmianie; w przypadku aktów złożonych drogą elektroniczną przez notariusza są one również przechowywane w notarialnej bazie danych elektronicznej. Służą one do weryfikacji zasad zarządzania, uprawnień do reprezentacji oraz klas udziałów.
  • Comptes annuels / jaarrekening (Roczne sprawozdania finansowe) — bilans, rachunek zysków i strat oraz nota objaśniająca, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta, sprawozdaniem zarządu oraz, w stosownych przypadkach, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, składane w Banku Narodowym. Większe stowarzyszenia niekomercyjne składają dokumenty również w Banku Narodowym, natomiast mniejsze — w aktach sądowych.
  • Copies du dossier au greffe / afschriften uit het dossier ter griffie (Odpisy z akt w sekretariacie sądowym) — pełne lub częściowe odpisy poświadczone każdego złożonego dokumentu, zgodnie z art. 2:12 Kodeksu.
  • Extrait UBO / UBO-uittreksel (Wypis dotyczący faktycznych właścicieli) — ograniczony zestaw danych opisany powyżej, dostępny dla wnioskodawców posiadających uzasadniony interes oraz dla podmiotów zobowiązanych; zarejestrowane podmioty mogą uzyskać dostęp do swoich danych za pośrednictwem platformy UBO.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Belgii?

Jest to Banque-Carrefour des Entreprises / Kruispuntbank van Ondernemingen (Crossroads Bank for Enterprises), zarządzany przez Federalną Służbę Publiczną ds. Gospodarki, do którego dostęp można uzyskać bezpłatnie za pośrednictwem serwisu Public Search.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są zarejestrowane w tym samym rejestrze co spółki?

Tak. Artykuł III.16 Kodeksu Prawa Gospodarczego umieszcza osoby fizyczne zarejestrowane jako przedsiębiorstwa w tym samym Crossroads Banku, co belgijskie i zagraniczne osoby prawne oraz organizacje nieposiadające osobowości prawnej.

Które formy prawne spółek belgijskich zostały zniesione w 2019 roku?

Spółka komandytowo-akcyjna, spółka o charakterze społecznym, spółka rolnicza, belgijskie zrzeszenie interesów gospodarczych, spółdzielnia z nieograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielnie niezgodne z przepisami oraz związek zawodowy. Spółki miały czas na dostosowanie się do 1 stycznia 2024 r., po czym przekształcenie nastąpiło automatycznie.

Czy belgijskie sprawozdania roczne są jawne?

Tak. Spółki składają swoje roczne sprawozdania finansowe w Centralnym Urzędzie Bilansowym Banku Narodowego w ciągu trzydziestu dni od ich zatwierdzenia, a dokumenty te są ogólnodostępne w Internecie.

Czy mogę sprawdzić, kto jest faktycznym właścicielem belgijskiej spółki?

Nie jako osoba postronna. Od czasu wyroku Trybunału Sprawiedliwości z listopada 2022 r. oraz wejścia w życie ustawy z dnia 5 listopada 2023 r. dostęp jest ograniczony do organów władzy, podmiotów zobowiązanych oraz osób wykazujących uzasadniony interes, które otrzymują jedynie ograniczony zestaw danych.

Gdzie publikowane są akty notarialne belgijskich spółek?

W załącznikach do Moniteur belge / Belgisch Staatsblad, które są dostępne do swobodnego przeszukiwania; to właśnie publikacja nadaje aktom założycielskim moc wiążącą wobec osób trzecich.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Belgii, rejestr spółek w Belgii, Banque-Carrefour des Entreprises, Kruispuntbank van Ondernemingen, publiczna wyszukiwarka KBO, formy prawne w Belgii, SRL i BV w Belgii, SA i NV w Belgii, „Moniteur belge”, roczne sprawozdania finansowe w Belgii, rejestr rzeczywistych właścicieli (UBO) w Belgii, dokumenty spółek w Belgii