W Kanadzie nie istnieje jeden ogólnokrajowy rejestr spółek. Przedsiębiorstwo może zostać zarejestrowane na szczeblu federalnym na mocy kanadyjskiej ustawy o spółkach handlowych (Canada Business Corporations Act – CBCA) w urzędzie Corporations Canada lub na podstawie jednej z trzynastu prowincjonalnych i terytorialnych ustaw o spółkach; obie drogi są równie ważne, a spółka zarejestrowana na szczeblu federalnym musi mimo to zarejestrować się w każdej prowincji, w której prowadzi działalność. Dane dotyczące spółek federalnych są dostępne do wglądu bezpłatnie, a od 2024 r. publikowane są nazwiska osób fizycznych sprawujących znaczącą kontrolę nad spółkami utworzonymi na mocy CBCA.

Rejestry spółek w Kanadzie

Corporations Canada, będąca częścią Ministerstwa Innowacji, Nauki i Rozwoju Gospodarczego Kanady, zarządza ustawą CBCA, kanadyjską ustawą o korporacjach niekomercyjnych (CNCA) oraz kanadyjską ustawą o spółdzielniach. Usługa Federal Corporation Search jest bezpłatna i udostępnia dane każdej spółki. Oprócz tego każda prowincja i terytorium prowadzi własny rejestr — Ontario Business Registry, Registraire des entreprises du Québec, BC Registries and Online Services, Alberta Corporate Registry, Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies oraz ich odpowiedniki — z których każdy posiada własną wyszukiwarkę. Federalna usługa wyszukiwania obejmująca wiele jurysdykcji łączy kilka rejestrów w jednym interfejsie.

Rejestracja federalna zapewnia ochronę nazwy na terenie całego kraju, ale nie zastępuje rejestracji prowincjonalnej: spółka prowadząca działalność poza swoją jurysdykcją macierzystą musi zarejestrować się w każdej zainteresowanej prowincji. Osobno Kanadyjska Agencja Podatkowa (Canada Revenue Agency) nadaje dziewięciocyfrowy numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa (Business Number), który różni się od numeru rejestracyjnego spółki i jest widoczny w federalnym rejestrze spółek.

Gdzie figurują przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki osobowe

Przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki jawne nie są rejestrowane jako osoby prawne i nie podlegają rejestracji federalnej. Rejestrują one nazwę handlową w prowincji lub terytorium, w którym prowadzą działalność. Nie istnieje zatem kanadyjski odpowiednik krajowego rejestru przedsiębiorców indywidualnych, a weryfikacja kanadyjskiego przedsiębiorstwa nieposiadającego osobowości prawnej wymaga przeszukania odpowiedniego prowincjonalnego rejestru nazw handlowych.

Formy prawne, które można zarejestrować w Kanadzie

  • Przedsiębiorstwo jednoosobowe — jeden właściciel, brak odrębnej osobowości prawnej, nieograniczona odpowiedzialność osobista; rejestracja odbywa się poprzez wpis do prowincjonalnego rejestru nazw firm.
  • Spółka jawna — dwóch lub więcej wspólników zgodnie z prowincjonalnymi ustawami o spółkach jawnych, ponoszących solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność.
  • Spółka komandytowa — co najmniej jeden komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz komandytariusze, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu; rejestracja odbywa się na szczeblu prowincji.
  • Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością — forma prowincjonalna, zazwyczaj ograniczona do określonych zawodów, chroniąca wspólników przed odpowiedzialnością za zaniedbania innego wspólnika. Nie istnieje federalna forma LLP.
  • Spółka kapitałowa, federalna (CBCA) — odrębna osoba prawna zarejestrowana w Corporations Canada; odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wniesionego kapitału.
  • Spółka kapitałowa, prowincjonalna — ta sama struktura z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy prowincjonalnej ustawy o spółkach kapitałowych.
  • Spółka o nieograniczonej odpowiedzialności (ULC) — dostępna w Kolumbii Brytyjskiej, Albercie i Nowej Szkocji; spółka, której udziałowcy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, wykorzystywana głównie do transgranicznego planowania podatkowego.
  • Korporacja non-profit — zarejestrowana na szczeblu federalnym na mocy ustawy CNCA lub na szczeblu prowincjonalnym; nie posiada kapitału zakładowego, a jej członkowie nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.
  • Spółdzielnia — zarejestrowana na szczeblu federalnym na mocy kanadyjskiej ustawy o spółdzielniach (Canada Cooperatives Act) lub na szczeblu prowincjonalnym; jest własnością członków, a odpowiedzialność członków jest ograniczona do udziałów lub członkostwa.
  • Spółka spoza prowincji — spółka z innej kanadyjskiej jurysdykcji zarejestrowana w celu prowadzenia działalności w danej prowincji; rejestracja ta stanowi raczej obowiązek ujawnienia informacji i uzyskania zezwolenia niż utworzenie nowej osoby prawnej.
  • Zarejestrowana spółka zagraniczna (oddział) — spółka niekanadyjska zarejestrowana poza prowincją w każdej prowincji, w której prowadzi działalność; pełną odpowiedzialność ponosi zagraniczna siedziba główna.

Informacje dostępne w kanadyjskich rejestrach

Federalna wyszukiwarka spółek udostępnia bezpłatnie następujące informacje: nazwę spółki i historię jej nazw, numer rejestracyjny spółki, numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa (Business Number) nadany przez CRA, status spółki, przepisy prawne, na podstawie których działa, oraz datę ich wejścia w życie, rodzaj spółki, adres siedziby, minimalną i maksymalną liczbę członków zarządu wraz z imieniem i nazwiskiem oraz adresem każdego z nich, datę rocznicy założenia oraz okres składania sprawozdań rocznych, status sprawozdań rocznych w poszczególnych latach, datę ostatniego walnego zgromadzenia oraz datę wydania aktu założycielskiego. Corporations Canada publikuje również comiesięczne dane dotyczące transakcji oraz udostępnia interfejs programowania aplikacji (API) umożliwiający dostęp zbiorczy. Zmiany w składzie zarządu należy zgłaszać w ciągu piętnastu dni, a historyczne dokumenty pozostają dostępne publicznie.

Osoby sprawujące znaczącą kontrolę

Kanadyjska reforma przejrzystości weszła już w życie na szczeblu federalnym. Zgodnie z ustawą CBCA spółka ma obowiązek prowadzenia rejestru osób sprawujących znaczącą kontrolę (ISC), w którym odnotowuje się imię i nazwisko każdej osoby, datę urodzenia, obywatelstwo, rezydencję podatkową, adres zamieszkania, wszelkie adresy do doręczeń, daty nabycia i utraty statusu osoby sprawującej znaczącą kontrolę oraz charakter i zakres sprawowanej kontroli. Rejestr ten należy przedkładać dyrektorowi corocznie wraz ze sprawozdaniem rocznym oraz w ciągu piętnastu dni od wystąpienia jakiejkolwiek zmiany; obowiązkowe zgłaszanie rozpoczęło się 22 stycznia 2024 r.

Corporations Canada publikuje określony podzbiór danych: pełne imię i nazwisko osoby fizycznej, jej adres do doręczeń lub, w przypadku jego braku, adres zamieszkania, opis charakteru i zakresu znaczącej kontroli oraz daty nabycia i utraty statusu osoby sprawującej znaczącą kontrolę (ISC). Data urodzenia, obywatelstwo i rezydencja podatkowa nie są publikowane, a publikacja jest wstrzymywana w przypadku osób poniżej osiemnastego roku życia, osób nieposiadających zdolności do czynności prawnych, niektórych osób sprawujących urzędy publiczne oraz w sytuacjach, w których publikacja stanowiłaby poważne zagrożenie dla bezpieczeństwa. Organy ścigania oraz jednostka wywiadu finansowego zachowują dostęp do tych danych niezależnie od powyższych ograniczeń. Rejestr obejmuje wyłącznie spółki utworzone na podstawie CBCA i nie ma możliwości wyszukiwania w nim według nazwiska osoby fizycznej.

Przepisy prowincjonalne różnią się między sobą. W prowincji Quebec beneficjenci końcowi podlegają obowiązkowi zgłoszenia do rejestru przedsiębiorstw od 31 marca 2023 r., a informacje te są jawne; zawierają one imię i nazwisko, daty uzyskania i utraty statusu, adres służbowy oraz warunek kwalifikujący wraz z procentowym udziałem w głosach, jednak nigdy nie podaje się daty urodzenia. W Kolumbii Brytyjskiej rejestr przejrzystości dotyczący osób o istotnym znaczeniu jest obowiązkowy od 2020 r., ale nie jest publiczny: dostęp do niego mają wyłącznie członkowie zarządu, policja, organy podatkowe, organy nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych i rynkiem finansowym, jednostka wywiadu finansowego oraz izba adwokacka. Uchwalono ustawę o utworzeniu publicznego rejestru w Kolumbii Brytyjskiej, jednak nie udało się potwierdzić daty jego uruchomienia.

Sprawozdania finansowe

Sprawozdania finansowe nie są zazwyczaj podawane do wiadomości publicznej w Kanadzie. Większość spółek nie składa ich w Corporations Canada; są one przekazywane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem. Wyjątkiem są spółki dywidendowe (notowane na giełdzie) oraz korporacje non-profit pozyskujące fundusze. Protokoły posiedzeń zarządu, uchwały oraz dokumentacja księgowa nie są udostępniane publicznie.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Świadectwo rejestracji – dokument założycielski potwierdzający utworzenie spółki oraz datę jej powstania; można zamówić jego kopie.
  • Zaświadczenie o zgodności — potwierdza, że spółka istnieje, nie została rozwiązana, nie doszło do jej połączenia ani zaprzestania działalności, a także że jest na bieżąco z rocznymi sprawozdaniami, zgłoszeniami do ISC oraz opłatami. Jest to kanadyjski federalny odpowiednik zaświadczenia o dobrej kondycji prawnej, wykorzystywany w celu pozyskania finansowania, zawierania umów dostaw oraz przeprowadzania transakcji.
  • Zaświadczenie o istnieniu — potwierdza, że spółka istniała w określonym dniu lub w określonym okresie, nie potwierdzając jednak aktualnej zgodności z przepisami. W przypadku podmiotów podlegających wcześniej starej kanadyjskiej ustawie o spółkach (Canada Corporations Act) wydawane jest zamiast tego zaświadczenie o istnieniu.
  • Kopie dokumentów korporacyjnych, poświadczone lub zwykłe — dokumenty założycielskie, aneksy do statutu, zawiadomienia o zmianie składu zarządu i siedziby oraz, w przypadku korporacji typu non-profit, regulaminy i sprawozdania finansowe. Do kopii poświadczonej dołączone jest zaświadczenie potwierdzające, że jest to dokładna kopia dokumentu przechowywanego przez Corporations Canada, przeznaczona do wykorzystania w postępowaniach sądowych i podobnych.
  • Profil spółki oraz dane z rocznego sprawozdania — skonsolidowany publiczny rejestr zawierający informacje dotyczące tożsamości, statusu, siedziby, członków zarządu, danych ISC oraz historii zgłoszeń, dostępny na stronie szczegółowej spółki oraz w formie zbiorczej poprzez comiesięczne pliki transakcyjne i interfejs poświęcony spółkom.
  • Raport z wyszukiwania nazwy NUANS — raport federalny lub prowincjonalny porównujący proponowaną nazwę spółki z istniejącymi nazwami i znakami towarowymi. Nie jest on już wymagany w przypadku zwykłego rejestru spółki zgodnie z CBCA ani wstępnego zatwierdzenia nazwy, gdzie wyszukiwanie jest wbudowane w wniosek, ale pozostaje wymagany w przypadku wniosków o reaktywację, połączenie i kontynuację działalności oraz w przypadku usług spółdzielczych.
  • Prowincjonalne zaświadczenia i wyszukiwanie w rejestrach — każdy rejestr prowincjonalny wydaje własne zaświadczenia o statusie, wyniki wyszukiwania w rejestrze spółek oraz kopie złożonych dokumentów.

Najczęściej zadawane pytania

Czy w Kanadzie istnieje jeden wspólny rejestr spółek?

Nie. Corporations Canada prowadzi rejestr federalny zgodnie z ustawą Canada Business Corporations Act, a każda prowincja i terytorium prowadzi własny rejestr. Federalne wyszukiwanie obejmujące wiele jurysdykcji łączy wyniki z kilku rejestrów, jednak sama rejestracja pozostaje specyficzna dla danej jurysdykcji.

Czy osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą figurują w kanadyjskim rejestrze spółek?

Nie figurują w rejestrze przedsiębiorstw. Przedsiębiorstwa jednoosobowe i spółki jawne rejestrują nazwę handlową na szczeblu prowincjonalnym; nie ma dla nich rejestracji federalnej.

Czy informacje o beneficjentach rzeczywistych kanadyjskich spółek są jawne?

W przypadku spółek federalnych podlegających ustawie CBCA – częściowo tak: od stycznia 2024 r. publikowane są imię i nazwisko, adres do doręczeń, charakter i zakres kontroli oraz istotne daty dotyczące osób fizycznych sprawujących znaczącą kontrolę, natomiast data urodzenia, obywatelstwo i rezydencja podatkowa nie są ujawniane. Prowincja Quebec publikuje informacje o beneficjentach ostatecznych; rejestr przejrzystości prowincji Kolumbia Brytyjska nie jest publiczny.

Czym jest zaświadczenie o zgodności?

Jest to zaświadczenie wydawane przez Corporations Canada, potwierdzające, że spółka federalna istnieje, nie została rozwiązana, nie doszło do jej połączenia ani zaprzestania działalności, a także że jest ona na bieżąco z obowiązkami sprawozdawczymi. W kanadyjskiej praktyce dokument ten zastępuje zaświadczenie o dobrej kondycji prawnej.

Czy kanadyjskie sprawozdania finansowe są jawne?

Zasadniczo nie. Większość spółek przekazuje sprawozdania finansowe akcjonariuszom, zamiast udostępniać je publicznie; głównymi wyjątkami są spółki dywidendowe oraz organizacje non-profit prowadzące działalność komercyjną.

Czym jest numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa?

Dziewięciocyfrowy identyfikator wydawany przez Kanadyjską Agencję Podatkową (Canada Revenue Agency) na potrzeby rozliczeń podatkowych i programów rządowych. Różni się on od numeru spółki, ale jest podany w federalnym rejestrze spółek.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Kanadzie, rejestr spółek w Kanadzie, Corporations Canada, federalna wyszukiwarka spółek, CBCA, prowincjonalny rejestr spółek, osoby sprawujące znaczącą kontrolę, zaświadczenie o zgodności w Kanadzie, raport NUANS, numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa w Kanadzie, dokumenty spółek w Kanadzie, rejestracja poza prowincją