Spółki w Japonii są wpisywane do rejestru handlowego (商業登記) oraz rejestru podmiotów prawnych (法人登記), prowadzonych przez Urzędy Spraw Prawnych (法務局) oraz Okręgowe Urzędy Spraw Prawnych (地方法務局) należące do Ministerstwa Sprawiedliwości (法務省), na mocy ustawy o rejestracji handlowej (商業登記法) oraz ustawy o spółkach (会社法). Podstawowe dane identyfikacyjne są dostępne bezpłatnie na stronie internetowej 国税庁 (Krajowej Agencji Podatkowej) poświęconej numerom identyfikacyjnym przedsiębiorstw, natomiast szczegółowe informacje można uzyskać w formie 登記事項証明書 (zaświadczenia o wpisach rejestrowych) wydawanego przez Biuro Spraw Prawnych. Dwie rzeczy, których nie zawiera japoński rejestr, mogą zaskoczyć osoby przyzwyczajone do rejestrów europejskich: informacje o udziałowcach oraz sprawozdania finansowe.

Oficjalny rejestr spółek w Japonii

Rejestracja jest funkcją sądowo-administracyjną, a nie kompetencją izby handlowej. Rejestrem zarządza Biuro Spraw Prawnych (法務局) lub Okręgowe Biuro Spraw Prawnych (地方法務局) właściwe dla siedziby głównej spółki; wszystkie te organy podlegają Ministerstwu Sprawiedliwości (法務省). Spółka powstaje z chwilą rejestracji, a każdy zarejestrowany podmiot otrzymuje numer 会社法人等番号 (numer spółki i osoby prawnej), wykorzystywany w procedurach rejestracyjnych. Zgłoszenia dokonywane są za pośrednictwem systemu 登記・供託オンライン申請システム (Systemu składania wniosków online dotyczących rejestracji i depozytów) pod adresem touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Ta sama instytucja rejestruje zarówno spółki, jak i inne podmioty prawne — spółki akcyjne, spółki członkowskie, stowarzyszenia i fundacje o charakterze ogólnym, korporacje typu NPO, spółdzielnie oraz korporacje zawodowe są wpisywane do rejestrów prowadzonych przez Biuro Spraw Prawnych, chociaż wiele z nich wymaga przed rejestracją uprzedniej zgody lub certyfikacji właściwego organu.

Oprócz rejestru istnieją dwie krajowe bazy danych, które mają znaczenie w praktyce:

  • Strona internetowa 法人番号公表サイト (Strona publikacji numerów podmiotów prawnych) prowadzona przez 国税庁 (Krajową Agencję Podatkową) pod adresem houjin-bangou.nta.go.jp. Publikuje ona 基本3情報 (trzy podstawowe informacje) dotyczące każdego podmiotu posiadającego 法人番号 (trzynastocyfrowy numer podmiotu prawnego) — nazwę, lokalizację siedziby głównej lub głównego biura oraz sam numer podmiotu prawnego — wraz z historią zmian. Wyszukiwanie, pobieranie zbiorcze oraz interfejs API są bezpłatne.
  • Usługa udostępniania informacji z rejestru (登記情報提供サービス), prowadzona przez Stowarzyszenie Usług Prawnych ds. Spraw Cywilnych (一般財団法人民事法務協会) pod adresem www1.touki.or.jp. Ta płatna usługa udostępnia te same informacje, co zaświadczenie wydane przez Biuro Spraw Prawnych, jednak bez poświadczenia urzędnika rejestrowego, dlatego służy raczej do weryfikacji niż do celów dowodowych.

Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (個人事業主) nie podlega rejestracji. Osoba fizyczna rozpoczyna działalność gospodarczą poprzez złożenie 開業届 (zgłoszenia rozpoczęcia działalności) w urzędzie skarbowym, a rejestracja 商号 (nazwy handlowej) w rejestrze handlowym na mocy ustawy o rejestracji handlowej ma charakter opcjonalny. W związku z tym w Japonii nie istnieje rejestr przedsiębiorców indywidualnych, a tożsamość osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą można zweryfikować jedynie na podstawie rejestracji nazwy handlowej – o ile taka istnieje – lub poprzez dane podatkowe i rejestry zezwoleń.

Formy prawne, które można zarejestrować w Japonii

Spółki na mocy ustawy o spółkach (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — spółka akcyjna) — podstawowa japońska forma prawna spółki. Kapitał jest podzielony na akcje, akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w zakresie wniesionego wkładu, a spółkę można założyć z jednym akcjonariuszem i jednym dyrektorem. Może to być 公開会社 (spółka otwarta), której akcje podlegają swobodnemu obrotowi, lub spółka ograniczająca zbywalność akcji poprzez wymóg uzyskania zgody spółki; może ona również posiadać radę z audytorami spółki, komisję rewizyjną i nadzorczą lub strukturę składającą się z trzech komisji.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — wszyscy wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, jednak zasady wewnętrzne, podział zysków oraz uprawnienia zarządcze są ustalane dowolnie w statucie, a nie proporcjonalnie do wkładów. Jest to forma prostsza i tańsza w prowadzeniu niż spółka akcyjna, dlatego obecnie stanowi ona najczęstszy wybór w przypadku spółek zależnych będących w całości własnością innych podmiotów, w tym spółek należących do grup zagranicznych.
  • Spółka jawna (gōmei kaisha) — spółka posiadająca osobowość prawną, w której każdy wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
  • Spółka komandytowa (gōshi kaisha) — spółka łącząca wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność oraz wspólników, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Wraz z dwiema powyższymi formami należy ona do kategorii spółek udziałowych (持分会社).
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o charakterze szczególnym (tokurei yūgen kaisha) — nie jest to forma, którą można obecnie założyć. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (yūgen kaisha) została zniesiona wraz z wejściem w życie ustawy o spółkach w 2006 r.; spółki, które już istniały, nadal funkcjonują, zachowują nazwę „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i są traktowane jako spółki akcyjne podlegające przepisom przejściowym. Osoby zapoznające się ze starszymi materiałami nie powinny oczekiwać, że będą mogły założyć taką spółkę.
  • Spółka zagraniczna (gaikoku kaisha) — spółka zarejestrowana za granicą, która zamierza prowadzić działalność gospodarczą w Japonii w sposób ciągły, musi zarejestrować się w Japonii oraz wyznaczyć przedstawiciela w Japonii, z których co najmniej jeden musi posiadać adres w Japonii; w przypadku otwarcia oddziału w Japonii (日本における支店) oddział ten również podlega rejestracji.

Zarejestrowane spółki osobowe i podmioty niebędące spółkami kapitałowymi:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością, LLP) — zarejestrowana spółka partnerska bez osobowości prawnej, w której wszyscy wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, a zyski podlegają opodatkowaniu na poziomie poszczególnych wspólników. Wykorzystywana w przypadku wspólnych przedsięwzięć oraz współpracy zawodowej.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — spółka komandytowa inwestycyjna) — standardowa japońska forma funduszu, w której komplementariusz pełni funkcję zarządzającą, a komandytariusze ponoszą odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu; jej utworzenie oraz szczegóły są przedmiotem rejestracji.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — spółka jawna zgodnie z Kodeksem cywilnym) — ma charakter czysto umowny, charakteryzuje się nieograniczoną odpowiedzialnością wspólników i nie podlega rejestracji; uwzględniono ją w niniejszym zestawieniu, ponieważ często mylona jest z podmiotem podlegającym rejestracji.

Korporacje niekomercyjne, wzajemne i specjalne zarejestrowane w Biurze Spraw Prawnych:

  • 一般社団法人 (ogólne stowarzyszenie zarejestrowane) — korporacja oparta na członkostwie, tworzona w drodze rejestracji bez konieczności uzyskania zezwolenia, powszechnie stosowana przez organizacje branżowe i stowarzyszenia.
  • 一般財団法人 (ogólna fundacja) — podmiot oparty na majątku fundacyjnym, a nie na członkach, również powstający w drodze rejestracji.
  • 公益社団法人 oraz 公益財団法人 (stowarzyszenie i fundacja pożytku publicznego) — te same podmioty po uzyskaniu certyfikatu potwierdzającego, że działają w interesie publicznym, co wiąże się z korzyściami podatkowymi oraz nadzorem.
  • 特定非営利活動法人 (określona organizacja non-profit, organizacja typu NPO) — certyfikowana przez gubernatora prefektury lub wyznaczone miasto, a następnie rejestrowana; jej działalność ogranicza się do wymienionych dziedzin działalności pożytku publicznego.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 oraz 消費生活協同組合 (spółdzielnie przedsiębiorcze, rolnicze i konsumenckie) — podmioty należące do członków, utworzone na podstawie własnych statutów spółdzielczych i zarejestrowane po uzyskaniu zgody właściwego organu.
  • Spółki adwokackie, spółki doradców podatkowych, spółki audytorskie oraz podobne korporacje zawodowe — podmioty prawne przeznaczone dla zawodów regulowanych, rejestrowane równolegle z wpisaniem do rejestru zawodowego.
  • Korporacje medyczne, oświatowe, pomocy społecznej i religijne (医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 oraz 宗教法人) — specjalne korporacje, które przed rejestracją wymagają zatwierdzenia lub poświadczenia przez organ nadzorczy.
  • 相互会社 (spółka wzajemna) — forma ubezpieczenia wzajemnego zgodnie z ustawą o działalności ubezpieczeniowej, której członkami są ubezpieczeni.

Informacje dostępne w rejestrze

Bezpłatna część rejestru jest skromna, ale użyteczna: strona internetowa poświęcona publikacji numerów rejestracyjnych przedsiębiorstw pozwala bezpłatnie potwierdzić istnienie podmiotu, jego dokładną nazwę rejestrową, adres siedziby lub głównego biura, trzynasciocyfrowy numer rejestracyjny oraz historię zmian dotyczących tych danych. Jest to wystarczające do identyfikacji kontrahenta, ale nie do jego oceny.

Istotne dane znajdują się w samych wpisach rejestrowych, które są jawne i które każdy może uzyskać po uiszczeniu ustawowej opłaty. W przypadku spółki akcyjnej obejmują one: 商号 (nazwę handlową), lokalizację 本店 (siedziby głównej) oraz każdego 支店 (oddziału), 会社成立の年月日 (datę założenia spółki), 目的 (przedmiot działalności), 発行可能株式総数 (łączną liczbę akcji, do emisji których spółka jest uprawniona) oraz 発行済株式の総数 (łączna liczba wyemitowanych akcji) wraz z ich klasami, 资本金额 (wysokość kapitału zakładowego), wszelkie postanowienia ograniczające zbywalność akcji, informację o tym, czy wydawane są certyfikaty akcji, 新股预约权 (opcje na akcje) pozostające w obrocie, strukturę organów spółki oraz 役員に関する事項 (dane dotyczące członków zarządu) — dyrektorów, dyrektora reprezentującego, biegłych rewidentów i doradców księgowych wraz z datami powołania. Wpisywane są również zapisy dotyczące 支配人 (kierowników), fuzji, podziałów spółki, zmian organizacyjnych, rozwiązania i likwidacji oraz zamknięcia rejestru, dzięki czemu rejestr stanowi wiarygodną historię tożsamości prawnej i zarządzania spółką.

Ponieważ rejestr jest uporządkowany według siedzib głównych, zaświadczenie wydawane jest w odniesieniu do danej spółki i jej numeru identyfikacyjnego (会社法人等番号), a serwis informacji rejestrowej umożliwia przeglądanie tych samych treści online bez konieczności odwiedzania urzędu.

Czego rejestr nie ujawnia

Akcjonariusze nie są wpisani do rejestru. Jest to najważniejsza kwestia, jaką należy zrozumieć w odniesieniu do japońskiego rejestru: struktura własnościowa spółki akcyjnej nie jest w nim ujawniona. Rejestr akcjonariuszy (株主名簿) jest prowadzony przez samą spółkę i nie ma obowiązku publicznego zgłaszania listy akcjonariuszy. Struktura własnościową spółki notowanej na giełdzie można ustalić na podstawie raportów dotyczących znacznych pakietów akcji oraz rocznych sprawozdań finansowych, jednak w przypadku spółki prywatnej nie da się jej w ogóle ustalić na podstawie danych z rejestru publicznego.

Sprawozdania finansowe również nie są składane w rejestrze. Spółka akcyjna musi natomiast opublikować 決算公告 (ogłoszenie o rozliczeniu finansowym) po corocznym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy — publikując swój bilans w 官報 (Dzienniku Urzędowym), w gazecie codziennej lub w formie elektronicznego ogłoszenia publicznego na własnej stronie internetowej — a przestrzeganie tego wymogu przez małe przedsiębiorstwa jest nierówne. Spółki oferujące papiery wartościowe do publicznego obrotu składają 有価証券報告書 (roczne sprawozdanie dotyczące papierów wartościowych) do Agencji Usług Finansowych za pośrednictwem systemu ujawniania informacji EDINET, w którym faktycznie można znaleźć zbadane sprawozdania finansowe.

Nie istnieje publiczny rejestr rzeczywistych właścicieli. Od 31 stycznia 2022 r. spółka akcyjna (株式会社), w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęta przepisami szczególnymi (特例有限会社), może zwrócić się do urzędu rejestru handlowego w ramach systemu wykazu rzeczywistych właścicieli (実質的支配者リスト制度), o sprawdzenie przez urzędnika rejestrowego wykazu informacji o rzeczywistych właścicielach (実質的支配者情報一覧) oraz o umieszczenie go w aktach, a następnie uzyskać uwierzytelnione kopie. Odpisy są wydawane spółce wnioskującej w celu przedstawienia ich bankom i innym instytucjom zobowiązanym; lista nie jest udostępniana do wglądu publicznego.

Adresy członków zarządu również stają się mniej widoczne. Od 1 października 2024 r. środek dotyczący nieujawniania adresów dyrektorów reprezentujących spółkę i innych osób (代表取締役等住所非表示措置) umożliwia spółce notowanej na giełdzie lub innej spółce, która spełnia wymogi weryfikacyjne dotyczące jej siedziby i rzeczywistych właścicieli, podanie adresu zamieszkania jej przedstawiciela jedynie z dokładnością do gminy. Samo Ministerstwo Sprawiedliwości ostrzega wnioskodawców, że po wejściu w życie tego środka kredytodawcy mogą wykazywać większą niechęć, a transakcje dotyczące nieruchomości mogą wymagać dodatkowych dokumentów.

Dwa kolejne ograniczenia mają charakter raczej praktyczny niż prawny. 定款 (statut spółki) zasadniczo nie jest dostępny w rejestrze: jest on przechowywany przez spółkę, a w przypadku spółki akcyjnej poświadczony oryginał pozostaje u notariusza. Ponadto rejestr istnieje wyłącznie w języku japońskim — nie ma oficjalnego wyciągu w języku angielskim, więc użytkownicy zagraniczni zazwyczaj korzystają z tłumaczenia uwierzytelnionego.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • 登記事項証明書 (zaświadczenie o wpisanych sprawach) — główny dokument urzędowy, dostępny dla każdego po uiszczeniu określonej opłaty. Dokument ten opatrzony jest poświadczeniem urzędnika rejestru i stanowi japoński odpowiednik wyciągu z rejestru spółek, wykorzystywany w bankowości, umowach, przetargach oraz postępowaniach sądowych.
  • 現在事項証明書 (Zaświadczenie o aktualnie obowiązujących danych) — zaświadczenie ograniczone do danych obowiązujących w momencie wystawienia, stosowane w sytuacjach, gdy istotny jest wyłącznie obecny stan spółki.
  • 履歴事項証明書 (zaświadczenie o wpisach rejestracyjnych wraz z historią) — zawiera zamknięte wpisy z poprzedniego okresu, przedstawiające dawne nazwy, poprzednie siedziby, zmiany kapitału oraz byłych członków zarządu. Jest to wersja zazwyczaj wymagana w ramach due diligence.
  • Zaświadczenie o sprawach zamkniętych (Certificate of Closed Matters) — obejmuje zapisy, które zostały zamknięte, na przykład po rozwiązaniu spółki, fuzji lub przeniesieniu siedziby do innej jurysdykcji; niezbędne do ustalenia podmiotu, który nie figuruje już w aktualnym rejestrze.
  • Zaświadczenie o danych dotyczących przedstawiciela (代表者事項証明書) — skrócone zaświadczenie potwierdzające tożsamość dyrektora reprezentującego oraz jego uprawnienia do działania, w przypadku gdy pełny wyciąg nie jest konieczny.
  • Pełny lub skrócony odpis z rejestru (Full or Abridged Transcript of the Register) — kompletna lub częściowa kopia wpisu w rejestrze, dostępna w urzędzie prowadzącym rejestr dla danej siedziby głównej lub oddziału.
  • 登記事項要約書 (Podsumowanie wpisów rejestrowych) — podsumowanie, które zastąpiło dotychczasową praktykę osobistego wglądu do rejestru. Może o nie wnioskować każda osoba, jednak nie ma ono charakteru poświadczającego, dlatego nie może służyć jako dowód.
  • 印鑑証明書 (Zaświadczenie o rejestracji pieczęci) — poświadcza odcisk zarejestrowanej pieczęci firmowej przedstawiciela. Wraz z samą pieczęcią jest ono niezbędne w japońskiej praktyce przy zawieraniu umów, sporządzaniu aktów notarialnych, przenoszeniu praw do nieruchomości oraz składaniu dokumentów w sądzie; ubieganie się o nie wymaga przedstawienia firmowej 印鑑カード (karty pieczęci).
  • 電子証明書 z rejestru handlowego (Commercial Registration Electronic Certificate) — elektroniczny odpowiednik zarejestrowanej pieczęci, wydawany przez rejestratora i wykorzystywany do podpisywania elektronicznych zgłoszeń oraz umów w imieniu spółki.
  • Kopia wykazu informacji o rzeczywistych właścicielach (実質的支配者情報一覧の写し) — zweryfikowany przez rejestratora wykaz rzeczywistych właścicieli spółki akcyjnej, wydawany spółce w celu przedstawienia go instytucjom finansowym, a nie do wiadomości publicznej.
  • 有価証券報告書 (Roczne sprawozdanie dotyczące papierów wartościowych) — w przypadku spółek pozyskujących kapitał od ogółu społeczeństwa jest to zbadane sprawozdanie roczne złożone w Agencji Usług Finansowych i opublikowane za pośrednictwem serwisu EDINET; stanowi ono praktyczne źródło sprawozdań finansowych, ponieważ w rejestrze nie są one przechowywane.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest oficjalny rejestr przedsiębiorstw w Japonii?

Jest to rejestr handlowy i rejestr spółek prowadzony przez Biura Spraw Prawnych oraz Okręgowe Biura Spraw Prawnych Ministerstwa Sprawiedliwości na mocy ustawy o rejestracji handlowej oraz ustawy o spółkach. Dokumentację dotyczącą spółki uzyskuje się w formie 登記事項証明書 (zaświadczenia o wpisach rejestracyjnych).

Czy mogę bezpłatnie sprawdzić dane japońskiej spółki?

Tylko jej tożsamość. Witryna Krajowej Agencji Podatkowej poświęcona publikacji numerów rejestracyjnych przedsiębiorstw udostępnia bezpłatnie nazwę rejestrową, adres siedziby głównej oraz trzynascyfrowy numer rejestracyjny wraz z historią zmian – poprzez pobieranie zbiorcze lub interfejs API. Wszelkie informacje wykraczające poza ten zakres – przedmiot działalności, kapitał, członkowie zarządu, historia – wymagają uzyskania zaświadczenia lub skorzystania z płatnej usługi udostępniania informacji z rejestru.

Czy informacje o akcjonariuszach japońskiej spółki są jawne?

Nie. Rejestr handlowy nie zawiera danych dotyczących akcjonariuszy; rejestr akcjonariuszy jest prowadzony przez samą spółkę. W przypadku emitentów notowanych na giełdzie strukturę własnościową można odtworzyć na podstawie raportów dotyczących znacznych pakietów akcji oraz rocznych raportów dotyczących papierów wartościowych składanych do Agencji Usług Finansowych, jednak w przypadku spółek prywatnych informacje te nie są publicznie dostępne.

Czy sprawozdania finansowe japońskich spółek są jawne?

Nie za pośrednictwem rejestru. Spółka akcyjna ma obowiązek opublikować swój bilans po corocznym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Dzienniku Urzędowym, w gazecie lub w formie ogłoszenia elektronicznego na swojej stronie internetowej, a spółki oferujące papiery wartościowe do publicznego obrotu składają pełne, zbadane sprawozdania za pośrednictwem systemu EDINET. Żadne dane finansowe nie są składane w Biurze Spraw Prawnych.

Czym jest 印鑑証明書 i dlaczego jest potrzebne?

Jest to zaświadczenie o odciskach pieczęci rejestrowych spółki. Zgodnie z japońską praktyką czynności korporacyjne poświadcza się pieczęcią, a nie podpisem, dlatego kontrahenci, notariusze, banki i urzędy katastralne rutynowo żądają zaświadczenia o pieczęciach wraz z zaświadczeniem o wpisach rejestrowych.

Czy można zidentyfikować rzeczywistego właściciela japońskiej spółki?

Nie na podstawie rejestru publicznego. Od stycznia 2022 r. spółka akcyjna może zlecić weryfikację listy swoich rzeczywistych właścicieli oraz przechowywanie tej listy przez urząd rejestru handlowego, a także uzyskać jej uwierzytelnione odpisy; jednakże odpisy te są wydawane spółce na potrzeby jej banku, a nie udostępniane do wglądu publicznego.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Japonii, rejestr spółek w Japonii, rejestracja handlowa w Japonii, Biuro Spraw Prawnych, 登記事項証明書, numer rejestracyjny przedsiębiorstwa w Japonii, houjin bangou, formy prawne w Japonii, kabushiki kaisha, godo kaisha, dokumenty spółek w Japonii, zaświadczenie o pieczęci w Japonii