W Polsce prowadzone są dwa rejestry przedsiębiorstw. Spółki i inne osoby prawne są wpisywane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), prowadzonego przez sądy rejestrowe podlegające Ministerstwu Sprawiedliwości, z którego można bezpłatnie korzystać; osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek są wpisywane do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), prowadzonej przez ministra odpowiedzialnego za gospodarkę. Oba rejestry są w pełni publiczne, a Polska jest jednym z nielicznych krajów UE, w których rejestr rzeczywistych właścicieli pozostaje dostępny dla wszystkich.

Rejestr przedsiębiorstw w Polsce

KRS podlega przepisom ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z 1997 r. Jest on prowadzony w systemie informatycznym przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze) i stanowi część systemu wzajemnego połączenia rejestrów przedsiębiorstw w UE. Obejmuje on trzy podrejestry: rejestr przedsiębiorców; rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych jednostek służby zdrowia; oraz rejestru dłużników niewypłacalnych.

Zgłoszenia dokonywane są drogą elektroniczną. Od 1 lipca 2021 r. wnioski dotyczące podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców można składać wyłącznie za pośrednictwem systemu informatycznego, a akta rejestrowe przedsiębiorców są prowadzone wyłącznie w formie elektronicznej; ten sam obowiązek ma zostać rozszerzony na rejestr stowarzyszeń i fundacji. Zgłoszenia i wyszukiwania odbywają się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, z uproszczoną ścieżką szablonową dla standardowych dokumentów spółek. Numer KRS identyfikuje podmiot, obok numeru podatkowego i numeru statystycznego, które są wpisywane do rejestru automatycznie i bezpłatnie.

Działalność jednoosobowa i dwa rejestry prowadzone w innych systemach

Polska jednoosobowa działalność gospodarcza nie posiada numeru KRS i jest wpisywana do CEIDG na podstawie ustawy z 2018 r. o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy. Poza KRS istnieją również dwie inne formy działalności. Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego jest wpisywane do odrębnego rejestru przedstawicielstw prowadzonego przez ministra gospodarki, a wpisy są ważne przez okres podlegający przedłużeniu. Fundacja rodzinna, utworzona na mocy ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r., obowiązującej od dnia 22 maja 2023 r., jest wpisana do specjalnego rejestru fundacji rodzinnych prowadzonego przez jeden wyznaczony sąd okręgowy, a nie do KRS.

Formy prawne, które można zarejestrować w Polsce

Formy prawne spółek wynikają z Kodeksu spółek handlowych:

  • Spółka jawna — wspólnicy ponoszą pełną, solidarną i pomocniczą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
  • Spółka partnerska — przeznaczona dla zawodów regulowanych; partner nie ponosi odpowiedzialności za uchybienia innych partnerów.
  • Spółka komandytowa — komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości wpisanej kwoty komandytowej.
  • Spółka komandytowo-akcyjna — komplementariusz ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność oraz akcjonariusze, którzy nie ponoszą odpowiedzialności; forma hybrydowa wykorzystywana do pozyskiwania kapitału przy zachowaniu kontroli.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. — wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki; minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 PLN, a minimalna wartość udziału — 50 PLN. Jest to domyślna forma prawna spółki w Polsce.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (prosta spółka akcyjna) — dostępna od 1 lipca 2021 r. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 PLN; akcje nie mają wartości nominalnej i nie wchodzą w skład kapitału zakładowego; wkładem w zamian za akcje może być praca lub usługi; jedna rada dyrektorów może zastąpić zarząd i radę nadzorczą. Przeznaczona dla start-upów i inwestycji venture capital.
  • Spółka akcyjna — S.A. (spółka akcyjna) — minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 PLN; forma ta jest stosowana przez duże i notowane na giełdzie przedsiębiorstwa.
  • Spółdzielnia, w tym Europejska Spółdzielnia — podmioty należące do członków.
  • Przedsiębiorstwo państwowe — podmiot gospodarczy będący własnościąpaństwa.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego — nieposiadający odrębnej osobowości prawnej; odpowiedzialność ponosi zagraniczna spółka dominująca.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych oraz spółka europejska — SE (spółka europejska) — formy prawne wynikające z prawa UE; w przypadku zgrupowania członkowie ponoszą odpowiedzialność solidarną.
  • Instytuty badawcze, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz instytucje gospodarki budżetowej — wszystkie wymienione w ustawie wśród przedsiębiorców podlegających wpisowi.
  • Fundacja, stowarzyszenie oraz inne organizacje społeczne i zawodowe — wpisywane do drugiego podrejestru, a dodatkowo do rejestru przedsiębiorców, jeżeli prowadzą działalność gospodarczą.

Informacje dostępne w polskim rejestrze przedsiębiorców

Ustawa określa tę zasadę w trzech słowach: Rejestr jest jawny. Każdy może uzyskać dostęp do danych za pośrednictwem Centralnej Służby Informacyjnej oraz uzyskać uwierzytelnione odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje, w tym w formie elektronicznej, a Centralna Służba Informacyjna udostępnia bezpłatnie aktualne i pełne informacje o zarejestrowanych podmiotach za pośrednictwem sieci publicznych. Co istotne, wydruk bezpłatnych aktualnych lub pełnych informacji uzyskanych online ma taką samą moc prawną jak dokument wydany przez Centralną Służbę Informacyjną, dlatego też bezpłatny wyciąg online jest akceptowany w praktyce.

Obraz ten uzupełniają trzy kolejne bezpłatne zasoby. Repozytorium Dokumentów Finansowych udostępnia bezpłatnie w Internecie złożone sprawozdania finansowe, raporty z audytu, sprawozdania zarządu oraz uchwały w sprawie zatwierdzenia wyników i podziału zysków. Elektroniczna przeglądarka akt rejestrowych zapewnia dostęp do aktów założycielskich, statutów, uchwał oraz akt notarialnych w przypadku akt przechowywanych w formie elektronicznej. Z kolei „Monitor Sądowy i Gospodarczy” publikuje ogłoszenia ustawowe. Dane z CEIDG są również jawne i każdy ma do nich dostęp.

Co podlega ograniczeniom

Polska stanowi wyjątek w kwestii faktycznych właścicieli. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), ustanowiony na mocy ustawy z 2018 r . o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, pozostaje w pełni publiczny: ustawa stanowi, że rejestr ten ma charakter publiczny, dostęp do niego jest bezpłatny i zapewniany drogą elektroniczną. Polska nie wprowadziła wymogu uzasadnionego interesu w następstwie wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20, a dostęp do rejestru jest otwarty dla wszystkich bez konieczności rejestracji. Przekazywane dane obejmują imię i nazwisko beneficjenta rzeczywistego, obywatelstwo, kraj zamieszkania oraz numer identyfikacyjny.

Istniejące ograniczenia mają węższy zakres. CEIDG nie ujawnia numeru identyfikacyjnego przedsiębiorcy, daty urodzenia ani danych kontaktowych, jeżeli przedsiębiorca zgłosił sprzeciw. Wpisy usunięte z rejestru dłużników niewypłacalnych pozostają dostępne wyłącznie dla dłużnika oraz wierzyciela, który złożył wniosek. Akta rejestru fundacji rodzinnych są dostępne wyłącznie dla założyciela, członków jego organów, beneficjentów oraz osób posiadających prawnie uzasadniony interes.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Aktualny odpis z KRS — wszystkie obowiązujące wpisy we wszystkich sekcjach rejestru; standardowe potwierdzenie istnienia podmiotu, składu osobowego oraz kapitału.
  • Odpis pełny z KRS — wszystkie wpisy, jakie kiedykolwiek dokonano, w tym te usunięte; dokument służący do przedstawienia historii przedsiębiorstwa, byłych członków zarządu oraz przeprowadzenia analizy due diligence.
  • Wyciąg z KRS (wyciąg częściowy) — ograniczony do wybranych sekcji rejestru.
  • Zaświadczenie — potwierdza, że podmiot jest lub nie jest wpisany do rejestru, lub że dany wpis istnieje.
  • Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu lub pełnemu — uzyskiwana bezpłatnie online i drukowana samodzielnie, o mocy prawnej równej dokumentowi wydanemu przez Centralną Informację.
  • Sprawozdania finansowe — wraz z raportem z badania, sprawozdaniem zarządu oraz uchwałami zatwierdzającymi je i dotyczącymi podziału zysku, dostępne bezpłatnie w repozytorium dokumentów finansowych.
  • Akta rejestrowe — akty założycielskie, umowy spółki, uchwały i akty notarialne, dostępne bezpłatnie w Internecie w przypadku, gdy akta są przechowywane w formie elektronicznej.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG — wydawane w formie dokumentu elektronicznego lub wydruku systemowego dla osób prowadzących działalność gospodarczą; organy publiczne nie mogą wymagać od przedsiębiorcy jego okazania.

Wszystkie dokumenty wydawane przez Centralną Informację mają moc dokumentów urzędowych, zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorców w Polsce?

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) dla spółek i innych osób prawnych oraz CEIDG dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Czy wyszukiwanie w polskim KRS jest bezpłatne?

Tak. Rejestr ma charakter publiczny, wyszukiwanie online jest bezpłatne, a wydrukowana samodzielnie kopia aktualnych lub pełnych informacji ma taką samą moc prawną jak dokument wydany przez Centralną Informację.

Gdzie rejestruje się osoby prowadzące działalność gospodarczą?

W CEIDG, prowadzonym przez ministra właściwego ds. gospodarki. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą nie posiada numeru KRS.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna, dostępna od 1 lipca 2021 r. Jej minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 zł, jej akcje nie mają wartości nominalnej i nie wchodzą w skład kapitału zakładowego, wkładem na rzecz utworzenia spółki mogą być praca lub usługi, a spółką może zarządzać jednozarządowa rada dyrektorów.

Czy polskie sprawozdania finansowe są jawne?

Tak. Są one składane w repozytorium dokumentów finansowych i udostępniane bezpłatnie w Internecie wraz z raportami z audytu i sprawozdaniami zarządu oraz uchwałami zatwierdzającymi.

Czy polski rejestr rzeczywistych właścicieli jest publiczny?

Tak. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych pozostaje publiczny, bezpłatny i dostępny drogą elektroniczną bez konieczności rejestracji; Polska nie ograniczyła dostępu do niego wyłącznie do osób mających uzasadniony interes.

Źródła

Słowa kluczowe

business register Poland, company registry Poland, Krajowy Rejestr Sadowy, KRS search, Portal Rejestrow Sadowych, CEIDG, legal forms Poland, sp. z o.o., prosta spolka akcyjna, odpis z KRS, CRBR Poland, financial statements Poland