Rejestrem przedsiębiorstw w Portugalii jest Registo Comercial (Rejestr Handlowy), prowadzony przez conservatórias do registo comercial (urzędy rejestru handlowego) podlegające Instituto dos Registos e do Notariado — IRN (Instytut Rejestrów i Notariatu) w ramach Ministerstwa Sprawiedliwości. Charakterystycznym dokumentem tego rejestru jest certidão permanente (stałe zaświadczenie): zamiast dokumentu w formie papierowej subskrybent otrzymuje kod dostępu, który zapewnia stały dostęp online do aktualnych danych spółki, a korzystanie z tego kodu jest bezpłatne. Czynności korporacyjne są publikowane na specjalnej bezpłatnej stronie rządowej, a nie w dzienniku urzędowym.

Rejestr spółek w Portugalii

Rejestr podlega przepisom Código do Registo Comercial (Kodeksu Rejestru Handlowego), a same spółki – przepisom Código das Sociedades Comerciais (Kodeksu Spółek Handlowych). Jego celem, zgodnie z informacją zamieszczoną na portalu służb wymiaru sprawiedliwości, jest upublicznienie sytuacji prawnej spółek, innych podmiotów zbiorowych oraz przedsiębiorców indywidualnych. Czynności rejestruje się albo „por transcrição” (poprzez transkrypcję) – jak w przypadku zmian w składzie organów spółki, przekształceń, fuzji i podziałów – albo „por depósito” (poprzez złożenie dokumentów) – jak w przypadku przeniesienia udziałów i zastawu na udziałach.

Wyróżniają się dwie ścieżki zakładania spółek. Usługa „Empresa na Hora” (Spółka na miejscu) umożliwia założenie spółki tego samego dnia w dowolnym uczestniczącym w programie punkcie obsługi, niezależnie od lokalizacji przyszłej siedziby, w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwykłej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej; nazwa jest wybierana z wcześniej zatwierdzonego wykazu nazw spółek lub na podstawie zaświadczenia o dopuszczalności nazwy, a wnioskodawca opuszcza punkt z umową spółki, kodem dostępu do stałego zaświadczenia, kodem dostępu do karty spółki oraz numerem identyfikacyjnym przedsiębiorstwa. Usługa „Empresa Online” stanowi jej w pełni internetowy odpowiednik, wymagający portugalskiej tożsamości cyfrowej lub certyfikatu zawodowego posiadanego przez adwokata, notariusza lub radcę prawnego. Dla oddziałów istnieje równoległa usługa „Sucursal na Hora ”.

Nazwy, identyfikatory i publikacje

Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (Krajowy Rejestr Osób Prawnych) prowadzi centralny rejestr osób prawnych, rozstrzyga o dopuszczalności nazw i oznaczeń firm oraz nadaje numer identyfikacyjny NIPC (numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa), który pełni również funkcję numeru podatkowego podmiotu. Obowiązkowa publikacja aktów korporacyjnych odbywa się na stronie publikacji Ministerstwa Sprawiedliwości, która od 2006 r. zastąpiła trzecią serię dziennika urzędowego dla spółek, a następnie została rozszerzona na stowarzyszenia, fundacje oraz instytucje wzajemnej i społecznej solidarności; dostęp do niej jest publiczny i bezpłatny.

Rejestr obejmuje również osoby prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek: ujawnia on sytuację prawną poszczególnych przedsiębiorców, a „estabelecimento individual de responsabilidade limitada” (indywidualny podmiot o ograniczonej odpowiedzialności) jest wyraźnie wymienioną formą podmiotu podlegającą rejestracji.

Formy prawne, które można zarejestrować w Portugalii

  • Sociedade por quotas — Lda. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) — co najmniej dwóch wspólników, odpowiedzialność ograniczona do wysokości kapitału zakładowego. Minimalna wartość każdego udziału wynosi 1 EUR, więc kapitał jest w praktyce dowolny. Najpopularniejsza forma prawna w Portugalii.
  • Sociedade unipessoal por quotas (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednym wspólnikiem) — jeden wspólnik, osoba fizyczna lub prawna, z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości kapitału.
  • Sociedade anónima — S.A. (spółka akcyjna) — co najmniej pięciu akcjonariuszy lub jeden, w przypadku gdy wszystkie akcje posiada osoba prawna; odpowiedzialność ograniczona do subskrybowanych akcji; kapitał minimalny w wysokości 50 000 EUR przy minimalnej wartości jednej akcji wynoszącej jeden cent.
  • Sociedade em nome colectivo (Spółka jawna) — co najmniej dwóch wspólników ponoszących nieograniczoną, solidarną i łączną odpowiedzialność; brak wymogu minimalnego kapitału.
  • Sociedade em comandita simples oraz sociedade em comandita por acções (spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna) — odpowiedzialność mieszana, przy czym komandytariusze wnoszą wkład kapitałowy z ograniczoną odpowiedzialnością, a komandytariusze zarządzają spółką z nieograniczoną odpowiedzialnością.
  • Cooperativa (Spółdzielnia) — autonomiczna osoba prawna o zmiennym kapitale i składzie członkowskim, działająca w celu niekomercyjnym, podlegająca wpisowi do rejestru handlowego.
  • Agrupamento complementar de empresas — ACE (Uzupełniające zgrupowanie przedsiębiorstw) — wspólna struktura utworzona w celu poprawy wyników działalności jej członków.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (Europejskie Ugrupowanie Interesów Gospodarczych) — podmiot służący współpracy transgranicznej, którego członkowie ponoszą zasadniczo odpowiedzialność solidarną.
  • Sociedade europeia — SE (Spółka Europejska) — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale podzielonym na udziały; nie podlega ona usłudze zakładania spółki w ciągu jednego dnia.
  • Sucursal ou representação permanente de sociedade estrangeira (Oddział lub stałe przedstawicielstwo spółki zagranicznej) — nieposiadający odrębnej osobowości prawnej; rejestracja jest wymagana, jeżeli spółka zagraniczna zamierza prowadzić działalność w Portugalii przez okres dłuższy niż rok, a wniosek należy złożyć w ciągu dwóch miesięcy od podjęcia decyzji przez spółkę macierzystą.
  • Empresário em nome individual — ENI (przedsiębiorca indywidualny) — brak wymogu kapitału minimalnego oraz nieograniczona odpowiedzialność majątkiem osobistym.
  • Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL (jednostka gospodarcza o ograniczonej odpowiedzialności) — wydzielony majątek przedsiębiorstwa, w ramach którego za długi odpowiadają wyłącznie aktywa przypisane do tej jednostki, o ile nie dojdzie do naruszenia zasady wyodrębnienia majątku.
  • Sociedade gestora de participações sociais — SGPS (spółka holdingowa) — przyjmuje formę prywatnej lub publicznej spółki akcyjnej, a jej jedynym przedmiotem działalności jest zarządzanie udziałami w innych spółkach.

Informacje dostępne w portugalskim rejestrze przedsiębiorstw

Informacje publiczne są udostępniane za pośrednictwem trzech kanałów. Certidão permanente może zostać zamówiona przez każdą osobę na wybrany okres; uzyskany w ten sposób kod dostępu można swobodnie udostępniać, a korzystanie z niego jest bezpłatne. W zależności od wybranego rodzaju dokumentu zawiera on wpisy z rejestru handlowego oraz wnioski oczekujące na rozpatrzenie, dokumenty potwierdzające rejestrację (inne niż dokumenty księgowe) oraz aktualny statut spółki. Witryna publikacji oferuje bezpłatne wyszukiwanie opublikowanych aktów korporacyjnych według numeru identyfikacyjnego przedsiębiorstwa, nazwy, okręgu lub gminy, przedziału czasowego oraz rodzaju publikacji. Sprawozdania roczne są również ogólnodostępne: zgłoszenie Informação Empresarial Simplificada — IES (Uproszczone Informacje Korporacyjne) składane za pośrednictwem portalu podatkowego powoduje jednocześnie złożenie sprawozdań w rejestrze handlowym, a portal służb wymiaru sprawiedliwości wyraźnie stwierdza, że każda osoba lub podmiot publiczny lub prywatny może zapoznać się ze sprawozdaniami rocznymi przedsiębiorstwa.

Co podlega ograniczeniom

Zakres dostępu do Centralnego Rejestru Prawdziwych Właścicieli (Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE), utworzonego na mocy ustawy nr 89/2017, został ograniczony. Dekret z mocą ustawy nr 115/2025 z dnia 27 października zmienił system RCBE w celu transpozycji unijnej dyrektywy w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy z 2024 r., wyraźnie w odpowiedzi na wyrok Trybunału Sprawiedliwości w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20. W preambule zaznaczono, że poprzednie portugalskie przepisy umożliwiały dostęp każdemu, kto potwierdził swoją tożsamość, bez konieczności powoływania się na uzasadniony interes, oraz że sytuacja ta musiała ulec zmianie: informacje są obecnie udostępniane osobom, które wykażą uzasadniony interes; każdy dostęp musi być rejestrowany na potrzeby kontroli przez okres pięciu lat, z uwzględnieniem powołanego uzasadnionego interesu; natomiast sposób uzyskiwania dostępu oraz identyfikacja użytkownika mają zostać określone w rozporządzeniu ministerialnym. Zbiór danych, o którym mowa, jest w każdym razie ograniczony – w odniesieniu do podmiotu obejmuje on jego identyfikację, charakter prawny, siedzibę, kod działalności oraz instytucjonalny adres e-mail, a w odniesieniu do właścicieli rzeczywistych – ich imię i nazwisko, miesiąc i rok urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania oraz posiadany udział ekonomiczny. Pełne adresy, daty urodzenia oraz numery dokumentów tożsamości nigdy nie są podawane do wiadomości publicznej. Właściciel rzeczywisty może dodatkowo wystąpić o całkowite lub częściowe ograniczenie dostępu ze względu na ustawowe przesłanki ryzyka.

Należy zwrócić uwagę na dwie kwestie praktyczne. Po pierwsze, nie udało się zlokalizować opublikowanego rozporządzenia wykonawczego przewidzianego w dekrecie z 2025 r., a oficjalne wytyczne RCBE nadal opisują dostęp zgodnie z warunkami obowiązującymi przed nowelizacją, dlatego przed oparciem się na tych informacjach należy zweryfikować aktualną sytuację praktyczną. Po drugie, portale rządowe przechodzą proces migracji – dawny portal biznesowy przekierowuje obecnie na portal rządu centralnego, a strony służb wymiaru sprawiedliwości – na dedykowaną platformę rejestrową – dlatego starsze linki należy traktować jako niestabilne.

Dokumenty, które można uzyskać z rejestru

  • Certidão permanente do registo comercial (Stałe zaświadczenie z rejestru handlowego) — pełna historia rejestracji i aktualny status, wnioski oczekujące na rozpatrzenie oraz, w zależności od zamówionego rodzaju, złożone dokumenty i aktualny statut spółki. Standardowy dowód istnienia podmiotu prawnego, reprezentacji i obciążeń w Portugalii.
  • Código de acesso à certidão permanente (Kod dostępu do stałego zaświadczenia) — wydawany w ramach subskrypcji i umożliwiający udostępnianie, dzięki czemu banki, kontrahenci i organy władzy mogą zapoznawać się z aktualnym wpisem zamiast korzystać z papierowego zaświadczenia.
  • Certidão de registo comercial em papel (Papierowe zaświadczenie z rejestru handlowego) — wnioskowane w urzędzie rejestrowym na odpowiednim formularzu, w sytuacjach za granicą wymagających fizycznego oryginału.
  • Pacto social ou estatutos (Umowa spółki lub statut) — zawarte w certyfikacie stałym i dostarczane w momencie rejestracji spółki za pośrednictwem usług realizowanych tego samego dnia oraz usług internetowych.
  • Publicações de actos societários (Publikacje aktów korporacyjnych) — bezpłatny, przeszukiwalny rejestr opublikowanych aktów, stanowiący ustawową formę ogłoszenia wobec osób trzecich.
  • Informação Empresarial Simplificada (Uproszczone informacje o przedsiębiorstwie) — roczne sprawozdanie finansowe, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz załączniki zawierające dane podatkowe i statystyczne, dostępne do wglądu dla wszystkich i wykorzystywane do celów kredytowych, przetargowych oraz w ramach weryfikacji due diligence.
  • Certidão do RCBE (Zaświadczenie o faktycznym właścicielu) — kod dostępu do zatwierdzonego oświadczenia o faktycznym właścicielu, wykorzystywany przez podmioty zobowiązane jako dowód w ramach przeciwdziałania praniu pieniędzy.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (zaświadczenie o dopuszczalności nazwy firmy lub nazwy) — wydawane przez krajowy rejestr osób prawnych, zawierające proponowaną nazwę, siedzibę, formę prawną oraz przedmiot działalności; ważne przez trzy miesiące i stanowiące warunek wstępny założenia spółki lub zmiany nazwy, o ile nie wykorzystuje się nazwy wstępnie zatwierdzonej.
  • Karta przedsiębiorstwa lub osoby prawnej (Cartão da empresa ou de pessoa colectiva) — zawierająca numer identyfikacyjny przedsiębiorstwa, kod działalności oraz dane identyfikacyjne.

Najczęściej zadawane pytania

Jak nazywa się rejestr przedsiębiorstw w Portugalii?

Registo Comercial (Rejestr Handlowy), prowadzony przez urzędy rejestru handlowego podlegające Instytutowi Rejestrów i Notariuszy przy Ministerstwie Sprawiedliwości.

Czym jest certidão permanente?

Subskrypcja aktualnego wpisu spółki w rejestrze. Subskrybent otrzymuje kod dostępu, który można udostępniać, a każda osoba posiadająca ten kod może bezpłatnie przeglądać na bieżąco aktualizowane zaświadczenie w Internecie.

Czy sprawozdania finansowe portugalskich spółek są jawne?

Tak. W ramach uproszczonego systemu przekazywania informacji o spółkach (Simplified Corporate Information) następuje złożenie sprawozdań finansowych w rejestrze handlowym, a każda osoba fizyczna lub prawna może zapoznać się z rocznymi sprawozdaniami finansowymi danej spółki.

Gdzie publikowane są akty korporacyjne w Portugalii?

Na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości poświęconej publikacjom, która zastąpiła trzecią serię dziennika urzędowego dla przedsiębiorstw i umożliwia bezpłatne wyszukiwanie przez ogół społeczeństwa.

Czy mogę sprawdzić, kto jest rzeczywistym właścicielem portugalskiej spółki?

Tylko po wykazaniu uzasadnionego interesu. Dekret z mocą ustawy z 2025 r. zmienił przepisy dotyczące rejestru rzeczywistych właścicieli w odpowiedzi na wyrok Trybunału Sprawiedliwości, wprowadzając wymóg wykazania uzasadnionego interesu oraz rejestrowania każdego dostępu, a nawet w takim przypadku ujawniany jest jedynie ograniczony zestaw danych.

Jaki jest minimalny kapitał spółki portugalskiej?

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalna wartość każdego udziału wynosi 1 EUR, więc kapitał jest w praktyce dowolny; spółka akcyjna wymaga kapitału w wysokości 50 000 EUR.

Źródła

Słowa kluczowe

rejestr przedsiębiorstw w Portugalii, rejestr spółek w Portugalii, rejestr handlowy, stały wyciąg z rejestru, IRN w Portugalii, „Empresa na Hora”, formy prawne w Portugalii, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna w Portugalii, RCBE w Portugalii, publicacoes.mj.pt, RNPC