Przedsiębiorstwa w Tajlandii są rejestrowane w Departamencie Rozwoju Biznesu (DBD), agencji podlegającej Ministerstwu Handlu. DBD prowadzi rejestr podmiotów prawnych — spółek osobowych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych — i publikuje dane dotyczące tych podmiotów, w tym złożone przez nie sprawozdania finansowe, za pośrednictwem serwisu DBD DataWarehouse+ pod adresem datawarehouse.dbd.go.th. Usługi w zakresie rejestracji, składania dokumentów oraz wydawania zaświadczeń są świadczone online za pośrednictwem systemów departamentu dostępnych pod adresem dbd.go.th.

Rejestr spółek w Tajlandii

DBD korzysta z zestawu dedykowanych systemów elektronicznych, a nie z jednego monolitycznego portalu, a rozróżnienie między nimi wyjaśnia, w jaki sposób tajski rejestr funkcjonuje w praktyce:

  • Cyfrowa rejestracja osób prawnych (DBD Biz Regist) — cyfrowa rejestracja osób prawnych: zakładanie, zmiany i likwidacja spółek osobowych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Elektroniczny system rejestracji spółek akcyjnych (DBD e-PCL) — odrębny elektroniczny system rejestracji spółek akcyjnych.
  • Elektroniczne składanie sprawozdań finansowych oraz kopii rejestru akcjonariuszy (DBD e-Filing) — elektroniczne składanie sprawozdań finansowych oraz kopii rejestru akcjonariuszy.
  • Wnioskowanie o wydanie zaświadczeń i elektronicznie poświadczonych kopii zarejestrowanych dokumentów (DBD e-Service) — zamawianie zaświadczeń i elektronicznie poświadczonych kopii zarejestrowanych dokumentów.
  • Magazyn danych biznesowych (DBD DataWarehouse+) — publiczny interfejs wyszukiwania danych dotyczących podmiotów prawnych oraz sprawozdań finansowych.

W Tajlandii nie stosuje się jednego rejestru do wszystkich celów. Podmioty prawne są rejestrowane na szczeblu krajowym przez DBD na podstawie Kodeksu cywilnego i handlowego, a w przypadku spółek publicznych — na podstawie ustawy o spółkach akcyjnych. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą na własny rachunek podlegają odrębnemu systemowi, jakim jest rejestracja handlowa ustanowiona na mocy ustawy o rejestracji handlowej z roku B.E. 2499 (Ustawa o rejestracji handlowej z roku 2499), który jest zarządzany na szczeblu lokalnym — przez urzędy okręgowe Administracji Metropolitalnej Bangkoku, gminy oraz organizacje administracyjne na szczeblu podokręgowym — przy czym Ministerstwo Handlu określa w drodze zawiadomienia, jakie rodzaje działalności gospodarczej podlegają obowiązkowi rejestracji; ostatnio miało to miejsce w zawiadomieniu z dnia roku 2567 (2024).

Najważniejszą ostatnią reformą jest ustawa o zmianie Kodeksu cywilnego i handlowego (nr 23) z roku B.E. 2565, która weszła w życie 7 lutego 2023 r. Zmniejszyła ona minimalną liczbę osób wymaganą do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z trzech do dwóch, zezwoliła na odbywanie posiedzeń zarządu za pośrednictwem środków elektronicznych, umożliwiła publikowanie zawiadomień dla akcjonariuszy w gazetach lub za pośrednictwem mediów elektronicznych, wprowadziła dwie formy połączenia – konsolidację w nowy podmiot oraz przejęcie przez spółkę przejmującą – nałożyła obowiązek wypłaty dywidendy w ciągu jednego miesiąca od podjęcia uchwały zatwierdzającej oraz ustaliła trzyletni okres ważności zarezerwowanej nazwy spółki.

Formy prawne, które można zarejestrować w Tajlandii

  • Spółka cicha — dwóch lub więcej wspólników, z których wszyscy ponoszą odpowiedzialność solidarną. Jeśli nie jest zarejestrowana, nie posiada osobowości prawnej i dla celów podatkowych traktowana jest jak osoba fizyczna.
  • Zarejestrowana spółka cicha — ta sama spółka po zarejestrowaniu w Departamencie Rozwoju Biznesu (DBD ): staje się podmiotem prawnym i podlega opodatkowaniu jak spółka, przy czym wspólnicy pozostają odpowiedzialni solidarnie.
  • Spółka komandytowa — podlega obowiązkowej rejestracji; składa się z co najmniej jednego wspólnika, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionego kapitału, oraz co najmniej jednego wspólnika ponoszącego odpowiedzialność solidarną, przy czym ten ostatni zarządza działalnością.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — standardowa forma prawna: kapitał podzielony na udziały, udziałowcy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w wysokości kwoty pozostającej do wpłaty z tytułu posiadanych udziałów, przy czym co najmniej 25 procent subskrybowanych udziałów musi zostać opłacone w momencie rejestracji. Od 7 lutego 2023 r. spółkę tę mogą założyć dwie osoby.
  • Spółka akcyjna — utworzona na mocy ustawy o spółkach akcyjnych, może oferować akcje, obligacje i warranty w obrocie publicznym oraz być notowana na Tajskiej Giełdzie Papierów Wartościowych; rejestracja odbywa się centralnie za pośrednictwem systemu DBD e-PCL.
  • Oddział spółki zagranicznej — nie jest odrębnym podmiotem prawnym; odpowiedzialność ponosi zagraniczna siedziba główna, a oddział prowadzi księgi rachunkowe dotyczące swojej działalności w Tajlandii. Działalność prowadzona przez podmioty zagraniczne podlega dodatkowo przepisom ustawy o działalności zagranicznej.
  • Biuro przedstawicielskie — może służyć wyłącznie swojej siedzibie głównej lub spółkom powiązanym, prowadząc niegenerujące przychodów działania wspierające, takie jak zaopatrzenie, kontrola jakości i usługi informacyjne.
  • Wspólne przedsięwzięcie — umowne połączenie stron w celu realizacji konkretnego projektu, traktowane jako podmiot podlegający opodatkowaniu, ale nie zarejestrowane jako spółka.
  • Rejestracja handlowa osoby fizycznej — jednoosobowa działalność gospodarcza lub sklep, zarejestrowane lokalnie na mocy ustawy o rejestracji handlowej; właściciel nie posiada odrębnej osobowości prawnej i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność osobistą.
  • Stowarzyszenie branżowe i Izba Handlowa — organizacje członkowskie zarejestrowane na podstawie własnych statutów, również podlegające administracji DBD.

Informacje dostępne w tajskim rejestrze

Tajlandia posiada jeden z bardziej otwartych rejestrów w Azji, ponieważ DBD publikuje nie tylko dane rejestracyjne, ale również sprawozdania finansowe. Za pośrednictwem platformy DBD DataWarehouse+ każdy użytkownik może wyszukać podmiot prawny według nazwy lub numeru rejestracyjnego oraz sprawdzić jego status, lokalizację, kapitał zakładowy, historię zmian w rejestrze oraz kluczowe wskaźniki finansowe zaczerpnięte ze złożonych sprawozdań — pozycje rachunku zysków i strat, pozycje bilansu oraz wskaźniki finansowe. Departament publikuje również zbiory danych w formacie nadającym się do odczytu maszynowego na swoim portalu otwartych danych.

Sprawozdania finansowe są wprowadzane do rejestru, ponieważ ich złożenie jest obowiązkowe. Każdy podmiot prawny musi przedłożyć swoje roczne sprawozdania finansowe do DBD, a spółki muszą również złożyć kopię listy akcjonariuszy odzwierciedlającą stan na walnym zgromadzeniu. Oba dokumenty są składane elektronicznie za pośrednictwem systemu DBD e-Filing, który departament ustanowił jako standardowy kanał komunikacji. W rezultacie bilans i lista udziałowców tajskiej spółki, co jest sytuacją nietypową, stanowią część rejestru publicznego, a nie podlegają ograniczeniom dostępu.

Wpis dotyczący spółki zazwyczaj zawiera numer rejestracyjny oraz nazwę w języku tajskim, a w przypadku rejestracji – również w języku angielskim, datę rejestracji, formę prawną, kapitał zakładowy i kwotę wpłaconą, adres siedziby, przedmiot działalności spółki, skład zarządu oraz warunki upoważnienia do składania podpisów, standardową klasyfikację branżową działalności oraz aktualny status – czynna, rozwiązana, w likwidacji lub wykreślona z rejestru.

Rejestr DBD nie zawiera sekcji poświęconej faktycznym właścicielom. Tajskie rejestry pokazują zarejestrowanych akcjonariuszy i członków zarządu, a nie osoby fizyczne stojące za nimi; informacje o faktycznych właścicielach są gromadzone przez podmioty zobowiązane w ramach systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy, a nie za pośrednictwem publicznego rejestru DBD. W chwili sporządzania niniejszego dokumentu na stronie internetowej departamentu nie udało się potwierdzić istnienia publicznej wyszukiwarki danych o faktycznych właścicielach. Nie publikuje się również danych osobowych członków zarządu i akcjonariuszy wykraczających poza informacje zawarte w dokumentach rejestrowych.

Dokumenty dostępne w rejestrze

  • Zaświadczenie o osobie prawnej (oświadczenie spółki) — zaświadczenie DBD potwierdzające dane rejestrowe spółki: nazwę, numer rejestracyjny, datę rejestracji, kapitał, siedzibę, członków zarządu oraz warunki upoważnienia do składania podpisów. Jest to standardowy dokument wymagany przez banki, w umowach, postępowaniach sądowych i przetargach; dostępna jest jego wersja angielska do użytku za granicą.
  • Poświadczone kopie dokumentów rejestrowych — poświadczone elektronicznie kopie dokumentów znajdujących się w aktach spółki, zamawiane za pośrednictwem serwisu elektronicznego DBD.
  • Umowa spółki — dokument założycielski określający założycieli, przedmiot działalności oraz kapitał zakładowy.
  • Statut spółki — zarejestrowany regulamin wewnętrzny spółki.
  • Wykaz akcjonariuszy, formularz Boj.5 — złożony wykaz akcjonariuszy przedstawiający stan posiadania akcji na dzień walnego zgromadzenia; podstawowy dowód zarejestrowanego prawa własności.
  • Sprawozdania finansowe — roczne sprawozdania finansowe złożone za pośrednictwem serwisu DBD e-Filing, dostępne zarówno w formie dokumentów, jak i w postaci przeanalizowanych wskaźników wyświetlanych w serwisie DataWarehouse+.
  • Kopie wniosków rejestracyjnych i zgłoszeń zmian — dokumentacja dotycząca zmian w składzie zarządu, kapitale, adresie, nazwie lub przedmiocie działalności.
  • Zaświadczenie o rejestracji działalności gospodarczej — zaświadczenie wydane przedsiębiorcy indywidualnemu przez lokalny organ rejestrowy.

Najczęściej zadawane pytania

Kto pełni funkcję rejestratora spółek w Tajlandii?

Departament Rozwoju Biznesu (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) przy Ministerstwie Handlu. Rejestruje on spółki osobowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, a także publikuje dane dotyczące tych podmiotów za pośrednictwem platformy DBD DataWarehouse+.

Ile osób jest potrzebnych do założenia spółki w Tajlandii?

Dwie osoby. Ustawa o zmianie Kodeksu cywilnego i handlowego (nr 23) z roku 2565, która weszła w życie 7 lutego 2023 r., zmniejszyła minimalną liczbę założycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z trzech do dwóch.

Czy sprawozdania finansowe tajlandzkich spółek są publicznie dostępne?

Tak. Sprawozdania finansowe oraz wykaz udziałowców muszą być składane w DBD; są one przekazywane drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu DBD e-Filing, a wynikowe dane liczbowe i wskaźniki są publikowane w serwisie DBD DataWarehouse+.

Czy osoby prowadzące działalność gospodarczą rejestrują się w DBD?

Nie jako podmioty prawne. Osoba fizyczna prowadząca działalność na własny rachunek uzyskuje ทะเบียนพาณิชย์ (rejestrację handlową) na mocy ustawy o rejestracji handlowej z roku B.E. 2499, którą prowadzą lokalne organy administracyjne, a nie rejestr podmiotów prawnych DBD.

W jaki sposób zagraniczna firma może prowadzić działalność w Tajlandii?

Poprzez założenie tajskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanie oddziału lub utworzenie przedstawicielstwa ograniczonego do działalności niegenerującej przychodów. Udział podmiotów zagranicznych podlega dodatkowo przepisom ustawy o działalności zagranicznej.

Czy mogę uzyskać świadectwo rejestracji spółki w języku angielskim?

Tak. System e-Service DBD wydaje świadectwa oraz kopie poświadczone elektronicznie, a świadectwa w języku angielskim zawierające szczegółowe dane rejestracyjne spółki są dostępne do użytku za granicą.

Źródła

  • Departament Rozwoju Biznesu (Ministerstwo Handlu) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — dane dotyczące osób prawnych i sprawozdania finansowe — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portal otwartych danych Departamentu Rozwoju Biznesu — opendata.dbd.go.th
  • Departament Rozwoju Biznesu — Przepisy prawne: Ustawa o rejestracji handlowej z roku 2499 — dbd.go.th
  • Departament Rozwoju Biznesu — System rejestracji przedsiębiorstw — dbdregcom.dbd.go.th
  • Departament Spraw Publicznych Rządu — nowelizacja umożliwiająca dwóm osobom założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązująca od 7 lutego 2023 r. — prd.go.th
  • Dziennik Urzędowy — Ustawa zmieniająca Kodeks cywilny i handlowy (nr 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministerstwo Spraw Zagranicznych Tajlandii — Przewodnik biznesowy po Tajlandii (oficjalny przewodnik po formach organizacyjnych przedsiębiorstw) — mfa.go.th

Słowa kluczowe

Rejestr przedsiębiorstw w Tajlandii, Rejestr spółek w Tajlandii, Departament Rozwoju Biznesu (DBD), hurtownia danych DBD, e-usługi DBD, formularze prawne w Tajlandii, dokumenty spółek w Tajlandii, świadectwo rejestracji, sprawozdania finansowe w Tajlandii, rejestr handlowy, podmiot prawny w Tajlandii