O Canadá não dispõe de um registo único de empresas a nível nacional. Uma empresa pode constituir-se a nível federal ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais do Canadá (CBCA) junto da Corporations Canada, ou ao abrigo de uma das treze leis provinciais e territoriais relativas às sociedades; ambas as vias são igualmente válidas, e uma empresa constituída a nível federal tem ainda de se registar em todas as províncias onde exerce a sua atividade. Os dados relativos às sociedades federais podem ser consultados gratuitamente e, desde 2024, são publicados os nomes das pessoas singulares com controlo significativo sobre as sociedades regidas pela CBCA.

Os registos comerciais no Canadá

A Corporations Canada, parte do Ministério da Inovação, Ciência e Desenvolvimento Económico do Canadá, administra a CBCA, a Lei das Sociedades Sem Fins Lucrativos do Canadá (CNCA) e a Lei das Cooperativas do Canadá. A sua «Pesquisa de Sociedades Federais» é gratuita e apresenta o registo de cada sociedade. Paralelamente, cada província e território mantém o seu próprio registo — o Registo Comercial de Ontário, o Registraire des entreprises du Québec, os Registos e Serviços Online da Colúmbia Britânica, o Registo de Sociedades de Alberta, o Registo de Sociedades por Ações da Nova Escócia e os seus equivalentes —, cada um com o seu próprio mecanismo de pesquisa. Um serviço federal de pesquisa multijurisdicional reúne vários registos numa única interface.

A constituição federal confere proteção nacional ao nome, mas não substitui o registo provincial: uma sociedade que exerça atividade fora da sua jurisdição de origem deve registar-se extraprovincialmente em cada província em causa. Separadamente, a Agência Fiscal do Canadá emite o Número de Identificação Empresarial (Business Number) de nove dígitos, que é distinto do número da sociedade e consta do registo federal da sociedade.

Onde se enquadram as empresas individuais e as sociedades em nome coletivo

As empresas individuais e as sociedades em nome coletivo não se constituem em sociedade e não são registadas a nível federal. Registam o nome comercial na província ou território em que operam. Não existe, portanto, um equivalente canadiano a um registo nacional de empresas individuais, e verificar uma empresa canadiana não constituída em sociedade implica pesquisar o registo provincial de nomes comerciais relevante.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Canadá

  • Empresa individual — um único proprietário, sem personalidade jurídica própria, responsabilidade pessoal ilimitada; registada através do registo provincial de nomes comerciais.
  • Sociedade em nome coletivo — dois ou mais sócios ao abrigo das Leis provinciais sobre Sociedades em Nome Coletivo, com responsabilidade solidária e ilimitada.
  • Sociedade em comandita simples — pelo menos um sócio geral com responsabilidade ilimitada, juntamente com sócios comanditários cuja exposição está limitada à sua contribuição; registada a nível provincial.
  • Sociedade de responsabilidade limitada (LLP ) — uma forma provincial, geralmente restrita a determinadas profissões, que protege os sócios da responsabilidade pela negligência de um co-sócio. Não existe uma LLP a nível federal.
  • Sociedade comercial, federal (CBCA) — uma pessoa jurídica distinta, constituída junto da Corporations Canada; a responsabilidade dos acionistas está limitada ao capital aportado.
  • Sociedade comercial, provincial — a mesma estrutura de responsabilidade limitada ao abrigo de uma lei provincial relativa às sociedades comerciais.
  • Sociedade de responsabilidade ilimitada (ULC) — disponível na Colúmbia Britânica, Alberta e Nova Escócia; uma sociedade cujos acionistas têm responsabilidade ilimitada, utilizada principalmente para estruturação fiscal transfronteiriça.
  • Sociedade sem fins lucrativos — constituída a nível federal ao abrigo da CNCA ou a nível provincial; não possui capital social e os membros não têm responsabilidade pessoal.
  • Cooperativa — constituída a nível federal ao abrigo da Lei das Cooperativas do Canadá ou a nível provincial; propriedade dos membros, com a responsabilidade destes limitada às quotas ou à qualidade de membro.
  • Sociedade extraprovincial — uma sociedade de outra jurisdição canadiana registada para exercer atividade numa determinada província; o registo constitui uma obrigação de divulgação e licenciamento, em vez de uma nova pessoa coletiva.
  • Sociedade estrangeira registada (sucursal) — uma sociedade não canadiana registada extraprovincialmente em cada província onde opera; a sede estrangeira mantém-se totalmente responsável.

Informações disponíveis nos registos canadianos

A pesquisa federal de sociedades apresenta, gratuitamente, a denominação social e o histórico da denominação, o número da sociedade, o Número de Identificação Fiscal (Business Number) da CRA, o estatuto da sociedade, a legislação aplicável e a data, o tipo de sociedade, a morada da sede social, o número mínimo e máximo de administradores e o nome e morada de cada administrador, a data de aniversário e o período de apresentação do relatório anual, o estado das declarações anuais por ano, a data da última assembleia geral e a data da certidão de constituição. A Corporations Canada também publica dados mensais sobre transações e disponibiliza uma interface de programação de aplicações (API) para acesso em massa. As alterações nos conselheiros devem ser comunicadas no prazo de quinze dias, e os registos históricos permanecem públicos.

Pessoas com controlo significativo

A reforma da transparência do Canadá já está em vigor a nível federal. Ao abrigo da CBCA, uma sociedade deve manter um registo de pessoas com controlo significativo (ISC), no qual constem o nome de cada pessoa, a data de nascimento, a cidadania, a residência fiscal, o endereço de residência, qualquer endereço para notificações, as datas em que passou a ser e deixou de ser uma ISC, bem como a natureza e a extensão do controlo detido. O registo é apresentado ao Diretor anualmente, juntamente com a declaração anual, e no prazo de quinze dias após qualquer alteração, tendo a apresentação obrigatória tido início a 22 de janeiro de 2024.

A Corporations Canada publica um subconjunto definido: o nome legal completo do indivíduo, o seu endereço para notificação ou, na sua falta, o seu endereço de residência, a descrição da natureza e extensão do controlo significativo e as datas em que passou a ser e deixou de ser um ISC. A data de nascimento, a nacionalidade e a residência fiscal não são publicadas, e a publicação é retida no caso de indivíduos com menos de dezoito anos, indivíduos sem capacidade jurídica, determinados titulares de cargos públicos e nos casos em que a publicação constituiria uma grave ameaça à segurança. As autoridades responsáveis pela aplicação da lei e a unidade de informação financeira mantêm o acesso independentemente disso. O registo abrange apenas as sociedades ao abrigo da CBCA e não pode ser consultado pelo nome de uma pessoa singular.

Os regimes provinciais diferem. No Quebeque, os beneficiários finais são sujeitos a declaração junto do registo comercial desde 31 de março de 2023 e são de acesso público, indicando o nome, as datas de início e cessação, o endereço profissional e a condição de elegibilidade com a percentagem de votos, mas nunca a data de nascimento. Na Colúmbia Britânica, o registo de transparência de pessoas singulares significativas é obrigatório desde 2020, mas não é público: o acesso está limitado aos administradores, à polícia, às autoridades fiscais, aos reguladores financeiros e do mercado de valores mobiliários, à unidade de informação financeira e à ordem dos advogados. Foi aprovada legislação para a criação de um registo público na Colúmbia Britânica, mas não foi possível confirmar uma data de lançamento.

Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras não são, em geral, públicas no Canadá. A maioria das sociedades não as apresenta à Corporations Canada; são disponibilizadas aos acionistas antes da assembleia geral anual. As exceções são as sociedades distribuidoras (cotadas em bolsa) e as sociedades sem fins lucrativos que angariam fundos. As atas dos conselhos de administração, as deliberações e os registos contabilísticos não são acessíveis ao público.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Certificado de constituição — o documento constitutivo que comprova a criação da empresa e a respetiva data; é possível solicitar cópias.
  • Certificado de Conformidade — certifica que a sociedade existe, não foi dissolvida, fundida ou extinta e está em dia com as suas declarações anuais, registos junto da ISC e taxas. Trata-se do equivalente federal canadiano de um certificado de regularidade, utilizado para financiamento, contratos de fornecimento e transações.
  • Certificado de Existência — certifica que a sociedade existia numa data específica ou durante um período específico, sem confirmar a conformidade atual. Para entidades anteriormente regidas pela antiga Lei das Sociedades do Canadá (Canada Corporations Act), é emitida, em vez disso, uma carta de existência.
  • Cópias de documentos societários, autenticadas ou simples — os documentos constitutivos, os atos de alteração, os avisos de mudança de administradores e de sede social e, no caso de sociedades sem fins lucrativos, os estatutos e as demonstrações financeiras. Uma cópia autenticada é acompanhada por uma carta que atesta que se trata de uma cópia exata do documento na posse da Corporations Canada, para utilização em tribunal e em processos semelhantes.
  • Perfil da empresa e dados do relatório anual — o registo público consolidado da identidade, estatuto, sede social, administradores, informações do ISC e histórico de arquivamento, disponível na página de detalhes da empresa e em massa através de ficheiros de transações mensais e da interface das empresas.
  • Relatório de pesquisa de denominação da NUANS — um relatório federal ou provincial que compara uma denominação social proposta com denominações e marcas registadas existentes. Já não é exigido para uma constituição normal ao abrigo da CBCA (Lei das Sociedades Comerciais do Canadá) ou para a pré-aprovação de denominação, casos em que a pesquisa está integrada no pedido, mas continua a ser exigido para registos de reativação, fusão e continuidade, bem como para serviços cooperativos.
  • Certificados provinciais e pesquisas de registos — cada registo provincial emite os seus próprios certificados de situação, pesquisas no registo comercial e cópias de documentos arquivados.

Perguntas frequentes

Existe um único registo de empresas no Canadá?

Não. A Corporations Canada mantém o registo federal ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais do Canadá (Canada Business Corporations Act), e cada província e território mantém o seu próprio. Uma pesquisa federal multijurisdicional reúne vários registos, mas o registo em si continua a ser específico de cada jurisdição.

Os empresários em nome individual constam de um registo de empresas canadiano?

Não no registo comercial. As empresas individuais e as sociedades em nome coletivo registam o nome comercial a nível provincial; não existe um registo federal para estas entidades.

Os titulares efetivos das empresas canadianas são divulgados publicamente?

No caso das sociedades federais regidas pela CBCA, sim, em parte: desde janeiro de 2024, são publicados o nome, o endereço para notificação, a natureza e a extensão do controlo, bem como as datas relevantes das pessoas singulares com controlo significativo, enquanto a data de nascimento, a cidadania e a residência fiscal não são divulgadas. O Quebeque publica os beneficiários finais; o registo de transparência da Colúmbia Britânica não é público.

O que é um Certificado de Conformidade?

Um certificado emitido pela Corporations Canada que confirma que uma sociedade federal existe, não foi dissolvida, fundida ou extinta e está em dia com os seus registos. É o que se utiliza na prática canadiana em vez de um certificado de regularidade.

As demonstrações financeiras canadianas são públicas?

Geralmente não. A maioria das sociedades apresenta as demonstrações financeiras aos acionistas em vez de as divulgar publicamente; as sociedades de distribuição e as sociedades sem fins lucrativos que angariam fundos são as principais exceções.

O que é um Número de Identificação Empresarial?

Um identificador de nove dígitos emitido pela Agência Tributária do Canadá para fins fiscais e de contas de programas. É diferente do número da sociedade, mas consta do registo federal da sociedade.

Fontes

Palavras-chave

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