O registo comercial na China continental é o Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Sistema Nacional de Divulgação de Informações de Crédito Empresarial), disponível em gsxt.gov.cn. O registo propriamente dito é efetuado pela Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Administração Estatal para a Regulação do Mercado) e pelos departamentos locais de regulação do mercado a nível de condado e superior. Cada entidade registada possui um «tongyi shehui xinyong daima» (Código Social de Crédito Unificado) de dezoito caracteres, que consta da sua licença de atividade e constitui a chave para a sua pesquisa.

O registo de empresas na China

O registo é regido pelo «Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli» (Regulamento sobre o Registo e a Administração de Entidades de Mercado), Decreto n.º 746 do Conselho de Estado, em vigor desde 1 de março de 2022, e, no que diz respeito às empresas, pela «Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa» (Lei das Sociedades da República Popular da China). O artigo 5.º do Regulamento atribui à SAMR a responsabilidade a nível nacional e confia o registo quotidiano aos departamentos de regulação do mercado dos governos locais a nível de condado e superior; o artigo 6.º exige que a SAMR estabeleça normas unificadas em matéria de dados e de criação de sistemas. O resultado é uma norma nacional de dados e um sistema nacional de publicidade, servidos por várias autoridades de registo locais: na prática, uma empresa é registada pelo departamento de regulação do mercado distrital, municipal ou provincial competente para o efeito.

A divulgação é regida pelo «Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli» (Regulamento Provisório sobre a Divulgação de Informações Empresariais), Decreto n.º 654 do Conselho de Estado. As entidades introduzem as suas próprias informações no sistema, em particular o «niandu baogao» (relatório anual), que deve ser apresentado entre 1 de janeiro e 30 de junho relativamente ao ano anterior.

Empresas individuais

As «Geti gongshanghu» (empresas individuais) — o equivalente chinês de um empresário em nome individual, exploradas por uma pessoa singular ou por um agregado familiar com responsabilidade ilimitada e sem personalidade jurídica — são registadas no mesmo sistema e pelas mesmas autoridades, como uma das seis categorias de entidades de mercado enumeradas no artigo 2.º do Regulamento. Beneficiam de um regulamento de desenvolvimento específico e de um procedimento simplificado de cancelamento de registo.

Hong Kong e Macau são jurisdições distintas, com registos comerciais totalmente separados, e encontram-se fora do âmbito deste sistema.

Formas jurídicas que podem ser registadas na China

A Lei das Sociedades revista, adotada a 29 de dezembro de 2023 e em vigor a partir de 1 de julho de 2024, reformulou várias destas formas. Três alterações são relevantes para quem consultar os registos empresariais chineses: o capital subscrito de uma sociedade de responsabilidade limitada deve agora ser realizado no prazo de cinco anos a contar da constituição, com uma transição até meados de 2027 para as empresas registadas anteriormente e a divulgação dos termos ajustados no sistema; os promotores de uma sociedade anónima devem pagar integralmente as suas subscrições antes da constituição; e o jianshihui (conselho de supervisores) deixou de ser obrigatório, uma vez que as empresas podem criar um comité de auditoria no seio do conselho de administração e as empresas de menor dimensão podem ter um único supervisor ou, com consentimento unânime, nenhum.

  • Youxian zeren gongsi (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — os acionistas são responsáveis até ao limite das suas participações no capital social. A forma jurídica padrão para empresas nacionais e para empresas com investimento estrangeiro.
  • Gufen youxian gongsi (sociedade anónima, sociedade por ações) — constituída por um a duzentos promotores, mais de metade dos quais devem ter domicílio na China; a responsabilidade é limitada às ações subscritas, sendo esta a única forma que pode ser cotada em bolsa.
  • Yiren youxian zeren gongsi (Sociedade de Responsabilidade Limitada com Único Acionista) — já não é regida por um capítulo separado da Lei das Sociedades. É agora uma sociedade de responsabilidade limitada comum, com decisões dos acionistas tomadas por escrito; no entanto, um acionista único que não consiga provar que os ativos da empresa estão separados dos seus próprios torna-se solidariamente responsável pelas dívidas da mesma.
  • Guoyou duzi gongsi (Empresa totalmente estatal) — Capítulo 7 da Lei das Sociedades; não possui assembleia geral, os seus estatutos são aprovados pelo órgão estatal que aporta o capital e o seu conselho de administração deve ter uma maioria de administradores externos.
  • Putong hehuo qiye (sociedade em nome coletivo), teshu putong hehuo qiye (sociedade em nome coletivo especial) e youxian hehuo qiye (sociedade em comandita simples) — ao abrigo da Hehuo Qiye Fa (Lei das Sociedades em Nome Coletivo). Os sócios gerais são solidariamente responsáveis sem limites; a sociedade em nome coletivo especial destina-se a empresas profissionais; a sociedade em comandita simples, com sócios gerais ilimitados e sócios comanditários, é o veículo padrão para fundos de capital privado e de capital de risco.
  • Geren duzi qiye (Empresa em nome individual) — ao abrigo da Geren Duzi Qiye Fa (Lei das Empresas em Nome Individual); um único investidor, pessoa singular, com responsabilidade pessoal ilimitada e sem personalidade jurídica.
  • Geti gongshanghu (Negócio de propriedade individual) — uma pessoa singular ou um agregado familiar que exerce atividade comercial com responsabilidade ilimitada e sem personalidade jurídica.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (Cooperativa especializada de agricultores) e as suas uniões — ao abrigo da Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Lei das Cooperativas Especializadas de Agricultores); os membros são responsáveis na medida das suas participações de capital.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (Sucursal de uma empresa estrangeira) — Capítulo 13 da Lei das Sociedades. Requer aprovação, seguida de registo e de uma licença de atividade; deve nomear um representante com sede na China e afetar fundos de funcionamento; deve indicar a nacionalidade da empresa estrangeira e a forma de responsabilidade na sua denominação; e não possui personalidade jurídica chinesa: a empresa estrangeira assume a responsabilidade civil pelas suas atividades.
  • Fen gongsi e fei gongsi qiye faren (filiais nacionais e pessoas coletivas que não são empresas) — outras categorias de entidades de mercado reconhecidas pelos Regulamentos.

As empresas com investimento estrangeiro já não constituem uma categoria empresarial distinta: ao abrigo da «Waishang Touzi Fa» (Lei do Investimento Estrangeiro), em vigor desde 2020, assumem as formas de sociedade ou parceria previstas na legislação chinesa.

Informações disponíveis no registo comercial chinês

O sistema de publicidade contém uma vasta gama de dados sobre cada entidade: dados de registo e arquivo — denominação, tipo, código unificado de crédito social, endereço, representante legal, capital social, âmbito de atividade e prazo de vigência; acionistas e promotores; registos de hipotecas mobiliárias e penhor de participações; licenças administrativas; sanções administrativas; o relatório anual; avisos de liquidação, cancelamento simplificado de registo e inatividade; e licenças comerciais nulas ou revogadas.

Duas listas de supervisão constituem uma característica distintiva e são publicadas junto do registo da entidade. A jingying yichang minglu (lista de empresas com operações anormais) inclui as empresas que apresentam o seu relatório anual com atraso, não divulgam as informações exigidas, não registam uma mudança de endereço ou não podem ser contactadas no seu endereço de registo. A «yanzhong weifa shixin mingdan» (lista de violações graves da lei e de desonestidade) é regida por uma medida de regulamentação do mercado de 2026 que substituiu as regras anteriores de 2021.

O que está restrito

Aplicam-se duas restrições importantes. Em primeiro lugar, não existem demonstrações financeiras auditadas no registo. No relatório anual, apenas parte do conteúdo é obrigatório: são divulgados os dados de contacto, o estatuto, os investimentos, as contribuições subscritas e realizadas pelos acionistas, as transferências de participações e o sítio Web da empresa, enquanto a secção financeira — número de colaboradores, ativos totais, passivos totais, receitas, lucros e impostos pagos — é divulgada a critério da empresa.

Em segundo lugar, a titularidade efetiva é registada, mas não é pública. O Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa (Medidas para a Administração de Informações sobre Titulares Efetivos), emitido conjuntamente pelo banco central e pela administração de regulamentação do mercado e em vigor a partir de 1 de novembro de 2024, exige que as empresas, as sociedades em nome coletivo e as sucursais de empresas estrangeiras registem informações sobre os titulares efetivos, estando as empresas unipessoais isentas e existindo uma isenção baseada na entidade para pequenas entidades detidas integralmente por pessoas singulares. O limiar é de vinte e cinco por cento do capital social, dos lucros ou dos direitos de voto, ou do controlo efetivo; caso contrário, são registados os membros da direção. Os dados registados incluem números de documentos de identificação, residência e dados de contacto, e o acesso é limitado: os órgãos do Estado podem obter as informações junto do banco central para o desempenho das suas funções legais e as instituições financeiras e não financeiras designadas podem consultá-las para efeitos de combate ao branqueamento de capitais, tudo isto sob o dever de confidencialidade. Os dados não são publicados no sistema de publicidade.

Note-se que o portal de publicidade se destina a utilizadores nacionais e pode ser difícil ou impossível aceder-lhe a partir de fora da China continental.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Yingye zhizhao (Licença de atividade) — emitida num original e numa segunda via, bem como na forma de licença de atividade eletrónica. Indica a denominação, o tipo de entidade, a morada, o representante legal ou sócio executivo, o capital social ou a contribuição, a data de constituição, a vigência, o âmbito de atividade, o código unificado de crédito social, bem como a autoridade emissora e a data de emissão. Deve ser afixada nas instalações e, no caso dos operadores de comércio eletrónico, na página inicial; uma licença perdida é declarada nula através do sistema de publicidade.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Relatório de divulgação de informações de crédito empresarial) — a impressão consolidada gerada a partir do sistema de divulgação, abrangendo dados de registo, documentos arquivados, relatórios anuais, sanções e qualquer menção a operações anormais ou violações graves. Utilizado em concursos públicos, operações bancárias e verificações de contrapartes.
  • Dengji dang’an chaxun (Pesquisa no arquivo de registo) — cópias autenticadas do processo mantido pela autoridade reguladora do mercado responsável pelo registo, incluindo pedidos de constituição e de alteração, deliberações dos acionistas e do conselho de administração e documentos relativos à contribuição de capital. O acesso é geralmente limitado à própria entidade, aos seus acionistas, aos advogados que representam as partes num processo em curso e aos órgãos do Estado.
  • Gongsi zhangcheng (Estatutos) — um elemento de registo ao abrigo do Regulamento, e não um elemento publicado; obtido através da pesquisa no arquivo, e não a partir do sistema de publicidade.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Impressão do resultado da consulta) — um instantâneo do registo público tal como é apresentado no sistema de publicidade.

Perguntas frequentes

Como se chama o registo comercial na China?

O registo público é o Sistema Nacional de Publicidade de Informação de Crédito Empresarial, em gsxt.gov.cn, gerido pela Administração Estatal para a Regulação do Mercado.

O que é um código unificado de crédito social?

Um identificador de dezoito caracteres atribuído a cada entidade mercantil, indicado na licença comercial e utilizado como chave de pesquisa no sistema de publicidade.

O que mudou na Lei das Sociedades de 2024?

A Lei das Sociedades revista, em vigor desde 1 de julho de 2024, introduziu um prazo de cinco anos para a realização do capital subscrito nas sociedades de responsabilidade limitada, exigiu que os promotores das sociedades por ações efetuassem o pagamento integral antes da constituição e tornou o conselho de supervisores opcional nos casos em que seja criado um comité de auditoria ou para empresas de menor dimensão.

As demonstrações financeiras das empresas chinesas são públicas?

Não. O registo não contém contas auditadas e a secção financeira do relatório anual só é publicada se a empresa assim o decidir.

A informação sobre a titularidade efetiva é pública na China?

Não. Desde 1 de novembro de 2024, as informações sobre os beneficiários efetivos têm de ser registadas, mas o acesso está limitado aos órgãos do Estado e às instituições financeiras e não financeiras designadas para efeitos de combate ao branqueamento de capitais, não sendo divulgadas no sistema de publicidade.

Os empresários em nome individual constam do mesmo registo?

Sim. As empresas unipessoais constituem uma das seis categorias de entidades de mercado e são registadas pelas mesmas autoridades no mesmo sistema.

Fontes

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