O registo comercial na Alemanha é o Handelsregister (Registo Comercial), mantido electronicamente pelos tribunais locais que atuam como tribunais de registo e publicado através do portal comum de registos dos estados federados em handelsregister.de. O Unternehmensregister (Registo de Empresas) é a plataforma central que reúne os registos e documentos arquivados, juntamente com documentos contabilísticos, anúncios ao abrigo do direito das sociedades, avisos de insolvência e publicações do mercado de capitais. Desde 1 de agosto de 2022 que a consulta de dados e documentos do registo é gratuita.

O registo de empresas na Alemanha

O artigo 8.º do «Handelsgesetzbuch» — HGB (Código Comercial) prevê que o registo comercial seja mantido eletronicamente pelos tribunais; os tribunais competentes são os «Amtsgerichte» (tribunais locais) que atuam como «Registergerichte» (tribunais de registo). O registo tem duas secções ao abrigo da Handelsregisterverordnung (Portaria do Registo Comercial): a Abteilung A (HRA) para comerciantes individuais, sociedades em nome coletivo e em comandita simples e agrupamentos europeus de interesse económico, e a Abteilung B (HRB) para sociedades anónimas, sociedades europeias, sociedades em comandita por ações, sociedades de responsabilidade limitada e associações mutualistas de seguros.

O artigo 9.º do Código Comercial garante que a consulta do registo e dos documentos nele arquivados é permitida a qualquer pessoa para fins de informação; o artigo 10.º prevê que os registos sejam publicados mediante a disponibilização para consulta no portal.

Os outros registos

Vários registos relacionados estão acessíveis através do mesmo portal: o Vereinsregister (registo de associações), o Genossenschaftsregister (registo de cooperativas), o Partnerschaftsregister (registo de sociedades de profissionais liberais) e, desde 1 de janeiro de 2024, o Gesellschaftsregister (registo de sociedades de direito civil), criado pela lei de modernização do direito das sociedades para a eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (sociedade de direito civil registada). O registo de uma sociedade de direito civil é voluntário, mas constitui uma condição prévia para a titularidade de direitos registados e para a inscrição como sócio noutros registos. O registo de associações não faz parte da plataforma do Registo Comercial.

Onde figuram os empresários em nome individual

Um pequeno comerciante cuja atividade não exija uma organização comercial não é considerado comerciante na aceção do artigo 1.º do Código Comercial e, por conseguinte, não consta do registo comercial, embora possa optar voluntariamente por se inscrever ao abrigo do artigo 2.º. Todos os comerciantes devem registar a sua empresa. Independentemente do registo, qualquer pessoa que inicie uma atividade comercial permanente deve apresentar uma «Gewerbeanzeige» (notificação de atividade comercial) junto da autoridade competente, nos termos da Lei de Regulamentação do Comércio; o registo comercial mantido nessa base não é público da mesma forma que o registo comercial.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Alemanha

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Comerciante individual registado) — inscrito na secção A; responsabilidade pessoal ilimitada.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Sociedade em nome coletivo) — todos os sócios são responsáveis de forma ilimitada, solidariamente.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Sociedade em comandita simples) — o Komplementär tem responsabilidade ilimitada, enquanto o Kommanditist é responsável apenas até ao montante de responsabilidade (Haftsumme) registado.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sociedade de responsabilidade limitada) — inscrita na secção B; capital social mínimo de 25 000 EUR, com responsabilidade limitada ao património da sociedade. A forma societária dominante na Alemanha.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Sociedade empresarial de responsabilidade limitada) — uma GmbH constituída com um capital inferior ao mínimo exigido, a partir de 1 EUR; o capital deve ser integralmente realizado, não sendo permitidas entradas em espécie, e deve ser constituída uma reserva legal correspondente a um quarto do lucro anual até que o capital mínimo da GmbH seja atingido.
  • Aktiengesellschaft — AG (Sociedade anónima) — capital social mínimo de 50 000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Sociedade em comandita por ações) — pelo menos um sócio com responsabilidade ilimitada, a par de acionistas com responsabilidade limitada.
  • Societas Europaea — SE (Sociedade Europeia) — registada ao abrigo das regras aplicáveis à sociedade anónima.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Cooperativa registada) — no registo das cooperativas; a responsabilidade dos membros rege-se pelos estatutos e por qualquer obrigação de efetuar contribuições adicionais.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Sociedade de Profissionais Liberais) e PartG mbB (com responsabilidade profissional limitada) — inscritas no registo de sociedades de profissionais liberais. Na variante mbB, apenas a sociedade é responsável por reclamações decorrentes de erro profissional, sob condição de existência de um seguro de responsabilidade civil profissional.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (Sociedade de direito civil registada) — no registo das sociedades de direito civil desde 2024; os sócios continuam a ser pessoalmente responsáveis.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (associação de seguros mútuos) — inscrita na secção B ao abrigo da legislação de supervisão de seguros.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Sucursal de uma empresa estrangeira) — registada no tribunal da comarca da sucursal, com obrigações de divulgação próprias relativamente às contas da empresa-mãe.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Agrupamento Europeu de Interesse Económico) — inscrito na secção A; os membros têm responsabilidade ilimitada.

Informações disponíveis no registo comercial alemão

As inscrições no registo e todos os documentos arquivados no mesmo podem ser consultados por qualquer pessoa para fins de informação. As inscrições e os anúncios do registo são publicados mediante a sua disponibilização para consulta no portal, e o tribunal de registo pode publicar factos adicionais como anúncios do registo.

Uma alteração importante diz respeito às demonstrações financeiras. O Código Comercial exige agora que os documentos contabilísticos sejam transmitidos ao órgão responsável pela manutenção do Registo Comercial para inscrição nesse registo, em vez de serem publicados no Jornal Oficial Federal. A regra transitória é precisa: o novo regime aplica-se aos documentos contabilísticos e aos relatórios da empresa relativos aos exercícios financeiros com início após 31 de dezembro de 2021, enquanto os exercícios financeiros anteriores continuam a ser publicados no Jornal Oficial Federal. Na prática, portanto, as contas relativas aos exercícios financeiros a partir de 2022 encontram-se no Registo Comercial e as mais antigas no Diário da República, que continua a publicar anúncios relativos ao direito das sociedades e ao mercado de capitais, os quais são posteriormente transcritos para o Registo Comercial.

O que está restrito

O «Transparenzregister» (Registo de Transparência) dos beneficiários efetivos já não está aberto ao público em geral. O artigo 23.º da Geldwäschegesetz — GwG (Lei contra a Lavagem de Dinheiro) permite a consulta apenas por parte de autoridades, tribunais e organismos designados pela lei, quando necessário para o desempenho das suas funções legais; por «Verpflichtete» (entidades obrigadas) que demonstrem que a consulta serve os seus deveres de diligência em relação aos clientes; e por qualquer pessoa que demonstre um «berechtigtes Interesse» (interesse legítimo) perante o organismo responsável pela manutenção do registo. Os requerentes com interesse legítimo recebem um conjunto de dados restrito: o nome do beneficiário efetivo e a natureza e extensão do interesse económico, juntamente com o mês e ano de nascimento, o país de residência e todas as nacionalidades. A consulta requer registo online, e o procedimento está definido numa portaria específica.

O artigo 23.º permite igualmente uma «Einschränkung der Einsichtnahme» (restrição do acesso) a pedido do beneficiário efetivo, sempre que existam interesses protegíveis de natureza superior — risco de fraude, rapto, extorsão, violência, coação ou ameaças, ou quando o beneficiário efetivo for menor de idade ou não tiver capacidade jurídica. Não é possível aplicar restrições às autoridades, aos tribunais, aos organismos designados, às categorias principais de entidades obrigadas e aos notários, devendo ser publicadas estatísticas anuais sobre as restrições.

Documentos que podem ser obtidos a partir do registo

  • «Aktueller Ausdruck» (Extrato atual) — os registos em vigor no momento da consulta: denominação social, sede, endereço comercial, objeto social, capital, representantes e respetivos poderes, bem como o número de registo. O comprovativo padrão da situação atual.
  • Chronologischer Ausdruck (Extrato cronológico) — todos os registos desde que o registo foi convertido para formato eletrónico, por ordem cronológica, incluindo os que foram eliminados; utilizado para acompanhar as alterações.
  • Historischer Ausdruck (Extrato histórico) — o conteúdo da era em papel, anterior à conversão para formato eletrónico, para a história mais antiga da empresa.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Extrato autenticado do registo) — o tribunal certifica a conformidade com o conteúdo do registo, e são emitidas cópias autenticadas de documentos em papel pela conservatória. Utilizado como prova oficial, para fins notariais e no estrangeiro, bem como para a apostila.
  • Certificado nos termos do § 9, n.º 5, do HGB (Certificado negativo) — certifica que não existe qualquer registo adicional ou que não existe um registo específico.
  • Gesellschafterliste (Lista de sócios) — para uma GmbH ou UG; indica o apelido, nome próprio, data de nascimento e local de residência de cada sócio, os valores nominais e números consecutivos das ações e a percentagem do capital social, sendo os sócios coletivos identificados pela denominação social, sede, registo e número. É o documento que identifica os sócios da GmbH e lhes confere legitimidade perante a empresa.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Contrato social e estatutos) — na versão atualmente em vigor e em versões anteriores, relativos à governação, representação e estrutura de capital.
  • Relatórios financeiros anuais — balanço, conta de resultados, notas explicativas, relatório de gestão, certificado de auditoria e relatório do conselho de supervisão, consultáveis através do Registo Comercial para os exercícios a partir de 2022 e através do Jornal Oficial Federal para os exercícios anteriores. Os documentos arquivados para depósito permanente por pequenas empresas são fornecidos apenas mediante pedido, sob a forma de cópia.
  • «Registerbekanntmachungen» (Anúncios do Registo) — pesquisáveis no portal e no Registo Comercial.
  • Extrato do Registo de Transparência — disponível apenas nas categorias de acesso acima descritas e após registo online.

Perguntas frequentes

Como se chama o registo comercial na Alemanha?

O «Handelsregister» (Registo Comercial), mantido eletronicamente pelos tribunais locais e publicado através do portal conjunto de registos dos estados federados, sendo o Registo Comercial a plataforma central.

O registo comercial alemão é gratuito?

Sim. O artigo 9.º do Código Comercial permite a consulta por qualquer pessoa para fins informativos e, desde 1 de agosto de 2022, a obtenção de registos e documentos é gratuita.

Qual é a diferença entre o HRA e o HRB?

A secção A inclui comerciantes em nome individual, sociedades em nome coletivo e em comandita simples, bem como agrupamentos europeus de interesse económico; a secção B inclui sociedades anónimas, sociedades europeias, sociedades em comandita por ações, sociedades de responsabilidade limitada e associações mutualistas de seguros.

Onde são publicadas as contas anuais alemãs?

No Registo Comercial, para os exercícios financeiros com início após 31 de dezembro de 2021, e no Jornal Oficial Federal, para os exercícios financeiros anteriores.

Posso consultar o titular efetivo de uma empresa alemã?

Não, enquanto membro do público em geral. O acesso ao abrigo do artigo 23.º da Lei contra o Branqueamento de Capitais está limitado às autoridades e organismos designados, às entidades obrigadas a efetuar a verificação da identidade do cliente e às pessoas que demonstrem um interesse legítimo, as quais recebem um conjunto restrito de dados.

O que é a eGbR?

A sociedade civil registada, inscrita no novo registo de sociedades civis desde 1 de janeiro de 2024. O registo é voluntário, mas constitui uma condição prévia para a titularidade de direitos registados e para a inscrição como sócio noutros registos.

Fontes

Palavras-chave

Registo comercial da Alemanha, registo de empresas da Alemanha, Handelsregister, handelsregister.de, registo de empresas, formas jurídicas na Alemanha, GmbH e UG na Alemanha, eGbR, registo de sociedades, extrato do registo comercial, lista de sócios, contas anuais na Alemanha, registo de transparência