As empresas no Japão estão registadas no 商業登記 (registo comercial) e no 法人登記 (registo de pessoas coletivas), mantidos pelos 法務局 (Gabinetes de Assuntos Jurídicos) e pelos 地方法務局 (Gabinetes Distritais de Assuntos Jurídicos) do 法務省 (Ministério da Justiça), ao abrigo da 商業登記法 (Lei do Registo Comercial) e da 会社法 (Lei das Sociedades). Os dados básicos de identificação estão disponíveis gratuitamente no site da Agência Nacional de Impostos (国税庁) dedicado ao número de identificação das empresas, enquanto o registo substantivo é obtido sob a forma de um Certificado de Inscrição (登記事項証明書) junto do Gabinete de Assuntos Jurídicos. Há dois elementos que o registo japonês não contém e que surpreenderão qualquer pessoa habituada aos registos europeus: os acionistas e as demonstrações financeiras.

O registo oficial de empresas no Japão

O registo é uma função judicial-administrativa, não uma função da câmara de comércio. O registo é mantido pelo 法務局 (Gabinete de Assuntos Jurídicos) ou pelo 地方法務局 (Gabinete Distrital de Assuntos Jurídicos) com jurisdição sobre a sede da empresa, sendo todos eles órgãos do 法務省 (Ministério da Justiça). Uma empresa passa a existir no momento do registo, e cada entidade registada recebe um 会社法人等番号 (número de empresa e pessoa coletiva) utilizado nos procedimentos de registo. Os registos são efetuados através do 登記・供託オンライン申請システム (Sistema de Candidatura Online para Registo e Depósito) em touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

A mesma instituição regista tanto as empresas como outras entidades jurídicas — sociedades anónimas, sociedades de membros, associações gerais incorporadas e fundações, organizações sem fins lucrativos, cooperativas e sociedades profissionais são todas inscritas nos registos mantidos pelo Gabinete de Assuntos Jurídicos, embora muitas delas exijam a aprovação prévia ou certificação de uma autoridade competente antes do registo.

A par do registo, existem duas bases de dados nacionais que se revelam importantes na prática:

  • o 法人番号公表サイト (Site de Publicação do Número de Pessoa Coletiva) da 国税庁 (Agência Nacional de Impostos), em houjin-bangou.nta.go.jp. Este site publica as 基本3情報 (três informações básicas) de todas as entidades detentoras de um 法人番号 (número de pessoa coletiva de treze dígitos) — nome, localização da sede ou escritório principal e o próprio número de pessoa coletiva — juntamente com o histórico de alterações. A pesquisa, o download em massa e uma API Web são todos gratuitos.
  • O Serviço de Informação de Registo (Registry Information Service), operado pela Associação de Serviços Jurídicos de Assuntos Civis (General Foundation for Civil Affairs Legal Services Association) em www1.touki.or.jp. Este serviço pago apresenta o mesmo conteúdo que uma certidão emitida pelo Gabinete de Assuntos Jurídicos, mas sem a certificação do conservador do registo, pelo que é utilizado para verificação e não para comprovação.

Um 個人事業主 (empresário em nome individual) não é registado. Um particular inicia a sua atividade comercial mediante a apresentação de um «開業届» (notificação de início de atividade) junto da administração fiscal e, apenas a título opcional, regista uma «商号» (denominação social) no registo comercial, ao abrigo da Lei do Registo Comercial. Consequentemente, não existe no Japão um registo de empresários individuais, e um empresário em nome individual só pode ser verificado através do registo da denominação social, caso exista, ou através de registos fiscais e de licenciamento.

Formas jurídicas que podem ser registadas no Japão

Empresas ao abrigo da 会社法 (Lei das Sociedades):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — sociedade anónima) — a principal forma jurídica empresarial japonesa. O capital é dividido em ações, os acionistas são responsáveis apenas pela sua subscrição e uma sociedade pode ser constituída com um único acionista e um único administrador. Pode ser uma 公開会社 (sociedade aberta), cujas ações são livremente transferíveis, ou restringir as transferências exigindo a aprovação da sociedade, e pode adotar um conselho com auditores da sociedade, um comité de auditoria e supervisão ou uma estrutura de três comités.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — sociedade de responsabilidade limitada) — todos os sócios têm responsabilidade limitada, mas as regras internas, a partilha de lucros e os direitos de gestão são definidos livremente nos estatutos, em vez de serem proporcionais às contribuições. Mais simples e económica de gerir do que uma sociedade anónima, é atualmente a escolha habitual para subsidiárias integrais, incluindo as de grupos estrangeiros.
  • Sociedade em nome coletivo (gōmei kaisha) — umasociedade com personalidade jurídica na qual cada sócio tem responsabilidade ilimitada pelas obrigações da sociedade.
  • Sociedade em comandita simples (gōshi kaisha) — umasociedade que combina sócios com responsabilidade ilimitada e sócios cuja responsabilidade se limita à sua contribuição. Juntamente com as duas formas acima referidas, pertence à categoria das sociedades por quotas (持分会社).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — sociedade limitada especial) — não é uma forma que possa ser criada de novo. A 有限会社 (yūgen kaisha — sociedade limitada) foi abolida quando a Lei das Sociedades entrou em vigor em 2006; as sociedades que já existiam continuam a existir, mantêm a denominação de 有限会社 e são tratadas como sociedades por ações sujeitas a regras transitórias. Quem ler material mais antigo não deve esperar poder constituir uma.
  • Empresa Estrangeira (gaikoku kaisha) — umaempresa constituída no estrangeiro que pretenda exercer atividade de forma contínua no Japão deve registar-se no Japão e nomear um representante no Japão, pelo menos um dos quais deve ter um endereço no Japão; caso abra uma filial no Japão (日本における支店), a filial também deve ser registada.

Sociedades em nome coletivo registadas e entidades não societárias:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — sociedade em comandita simples, LLP) — uma sociedade em comandita simples registada sem personalidade jurídica, na qual todos os sócios têm responsabilidade limitada e os lucros são tributados na esfera dos sócios. Utilizada para joint ventures e colaborações profissionais.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — sociedade em comandita por investimento) — a entidade de fundo padrão japonesa, com um sócio geral responsável pela gestão e sócios comanditários responsáveis apenas até ao montante do seu compromisso; a sua constituição e dados específicos são registados.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — sociedade em nome coletivo ao abrigo do Código Civil) — de natureza puramente contratual, com responsabilidade ilimitada dos sócios e sem registo; incluída aqui porque é frequentemente confundida com uma entidade passível de registo.

Sociedades sem fins lucrativos, mútuas e especiais registadas no Gabinete de Assuntos Jurídicos:

  • 一般社団法人 (associação incorporada geral) — uma pessoa coletiva baseada em membros, constituída por registo sem necessidade de autorização, amplamente utilizada por organismos e associações setoriais.
  • 一般財団法人 (fundação incorporada geral) — uma pessoa coletiva constituída com base em ativos doados, em vez de membros, igualmente constituída por registo.
  • 公益社団法人 e 公益財団法人 (associação e fundação de utilidade pública) — as mesmas entidades após certificação como servindo o interesse público, o que acarreta vantagens fiscais e supervisão.
  • 特定非営利活動法人 (pessoa jurídica de atividades sem fins lucrativos específicas, pessoa jurídica NPO) — certificada pelo governador da prefeitura ou por uma cidade designada e, posteriormente, registada; restrita aos domínios de atividade de utilidade pública enumerados.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 e 消費生活協同組合 (cooperativas empresariais, agrícolas e de consumidores) — entidades detidas pelos membros, constituídas ao abrigo dos seus próprios estatutos cooperativos e registadas após aprovação da autoridade competente.
  • Sociedades de Advogados, Sociedades de Consultores Fiscais, Sociedades de Auditoria e sociedades profissionais semelhantes — entidades jurídicas para profissões regulamentadas, registadas em paralelo com a inscrição na ordem profissional.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 e 宗教法人 (entidades médicas, educativas, de assistência social e religiosas) — entidades especiais que requerem a aprovação ou autenticação da autoridade supervisora antes do registo.
  • 相互会社 (sociedade mútua) — a forma de seguro mútuo ao abrigo da Lei das Atividades de Seguros, cujos membros são os seus segurados.

Informações disponíveis no registo

A parte de acesso livre é limitada, mas útil: o Site de Publicação do Número de Registo de Empresas confirma, sem qualquer custo, a existência de uma entidade, a sua denominação social exata, a morada da sua sede ou escritório principal, o seu número de registo de treze dígitos e o registo de alterações anteriores a esses elementos. Isso é suficiente para identificar uma contraparte, mas não para a avaliar.

O registo substantivo consta dos próprios dados registados, que são públicos e podem ser obtidos por qualquer pessoa mediante o pagamento da taxa legal. No caso de uma sociedade anónima, incluem o 商号 (nome comercial), a localização da 本店 (sede) e de cada 支店 (sucursal), a 会社成立の年月日 (data de constituição), o 目的 (objetos da sociedade), o 発行可能株式総数 (número total de ações autorizadas para emissão) e o 発行済株式の総数 (número total de ações emitidas) com as respetivas classes, o 资本金の额 (montante do capital social), qualquer disposição que restrinja a transferência de ações, se são emitidos certificados de ações, os 新株预约权 (direitos de subscrição de ações) em circulação, a estrutura dos órgãos da empresa e os 役員に関する事項 (dados relativos aos dirigentes) — administradores, o administrador representante, os auditores da empresa e os consultores contabilísticos, com as datas de nomeação. Os registos relativos aos 支配人 (gerentes), fusões, cisões, alterações organizacionais, dissolução e liquidação, bem como o encerramento do registo, são igualmente inscritos, pelo que o registo constitui um historial fiável da identidade jurídica e da gestão da empresa.

Uma vez que o registo é organizado por sede, a certidão é emitida com referência à empresa e ao seu 会社法人等番号, e o serviço de informação do registo permite que o mesmo conteúdo seja consultado online sem necessidade de se deslocar a um balcão.

O que o registo não divulga

Os acionistas não estão registados. Este é o aspeto mais importante a compreender sobre o registo japonês: a titularidade de uma sociedade anónima não consta do mesmo. O 株主名簿 (registo de acionistas) é mantido pela própria empresa, e não há qualquer arquivo público de uma lista de acionistas. A titularidade de uma empresa cotada em bolsa pode ser reconstituída a partir de relatórios sobre grandes participações e relatórios anuais de valores mobiliários, mas, no caso de uma empresa privada, não pode ser determinada a partir dos dados do registo público.

As demonstrações financeiras também não são apresentadas ao registo. Em vez disso, uma sociedade anónima deve publicar um 決算公告 (anúncio público da sua liquidação de contas) após a assembleia geral anual — divulgando o seu balanço no 官報 (Jornal Oficial), num jornal diário ou através de um aviso público eletrónico no seu próprio site — e o cumprimento desta obrigação por parte das pequenas empresas é irregular. As empresas que oferecem títulos ao público apresentam um 「有価証券報告書」 (relatório anual de títulos) à Agência de Serviços Financeiros através do sistema de divulgação EDINET, onde se encontram, de facto, as demonstrações financeiras auditadas.

Não existe um registo público de beneficiários efetivos. Desde 31 de janeiro de 2022, uma 株式会社, incluindo uma 特例有限会社, pode requerer ao registo comercial, ao abrigo do 実質的支配者リスト制度 (sistema de lista de beneficiários efetivos), que uma 実質的支配者情報一覧 (lista de informações sobre beneficiários efetivos) seja verificada pelo conservador do registo e arquivada, podendo posteriormente obter cópias autenticadas. As cópias são emitidas à empresa requerente para apresentação a bancos e outras instituições obrigadas; a lista não está aberta à consulta pública.

Os endereços dos dirigentes estão também a tornar-se menos visíveis. A partir de 1 de outubro de 2024, a «Medida de Não Divulgação do Endereço dos Administradores Representantes e Outros» (代表理事等住所非表示措置) permite que uma empresa cotada em bolsa, ou outra empresa que cumpra os requisitos de verificação relativos às suas instalações e aos seus beneficiários efetivos, indique o endereço de residência do seu representante apenas até ao nível do município. O próprio Ministério da Justiça adverte os requerentes de que os credores poderão mostrar-se mais relutantes e que as transações imobiliárias poderão exigir documentação adicional quando a medida estiver em vigor.

Existem ainda dois limites que são mais de natureza prática do que jurídica. Os 定款 (estatutos) geralmente não podem ser obtidos junto do registo: são guardados pela empresa e, no caso de uma sociedade anónima, o original autenticado permanece junto do notário. Além disso, o registo existe apenas em japonês — não há qualquer extrato oficial em língua inglesa, pelo que os utilizadores estrangeiros recorrem normalmente a uma tradução certificada.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • 登記事項証明書 (Certificado de Elementos Registados) — o principal documento oficial, que qualquer pessoa pode obter mediante o pagamento da taxa prevista. Contém a certificação do conservador do registo e é o equivalente japonês de um extrato da empresa, utilizado para operações bancárias, contratos, concursos públicos e processos judiciais.
  • Certificado de Dados Atuais (現在事項証明書) — um certificado limitado aos dados em vigor no momento da emissão, utilizado quando apenas a situação atual da empresa é relevante.
  • Certificado de Registo com Histórico (Certificado de Registo com Histórico) — inclui os registos encerrados relativos a um período anterior, apresentando nomes anteriores, sedes anteriores, alterações de capital e dirigentes anteriores. É a versão normalmente solicitada para a due diligence.
  • Certificado de Registos Encerrados (Certificate of Closed Matters) — abrange registos que foram encerrados, por exemplo, após dissolução, fusão ou transferência da sede para outra jurisdição; necessário para localizar uma entidade que já não consta do registo atual.
  • Certificado de Dados do Representante (Certificate of Matters Concerning the Representative) — um certificado resumido que comprova quem é o administrador representante e que este tem autoridade para agir, nos casos em que não é necessário um extrato completo.
  • Transcrição Integral ou Resumida do Registo (Full or Abridged Transcript of the Register) — uma cópia completa ou parcial do registo, disponível no serviço que mantém o registo da sede ou da sucursal em causa.
  • Resumo dos Elementos Registados (Summary of Registered Matters) — um resumo que substituiu a prática anterior de consulta presencial do registo. Pode ser solicitado por qualquer pessoa, mas não tem valor de certificação, pelo que não pode ser utilizado como prova.
  • Certificado de Registo do Selo (印鑑証明書) — certifica a impressão do selo social registado do representante. Juntamente com o próprio selo, é indispensável na prática japonesa para contratos, atos notariais, transferências imobiliárias e petições judiciais; o seu pedido requer o cartão de selo (印鑑カード) da empresa.
  • Certificado Eletrónico de Registo Comercial (Commercial Registration Electronic Certificate) — a contraparte eletrónica do selo registado, emitido pelo conservador do registo e utilizado para assinar registos eletrónicos e contratos em nome da empresa.
  • Cópia da Lista de Informações sobre os Beneficiários Efetivos (実質的支配者情報一覧の写し) — a lista, verificada pelo conservador do registo, dos beneficiários efetivos de uma sociedade por ações, emitida à empresa para apresentação a instituições financeiras e não ao público.
  • Relatório Anual de Valores Mobiliários (有価証券報告書) — para empresas que angariam capital junto do público, o relatório anual auditado apresentado à Agência de Serviços Financeiros e publicado através do EDINET; a fonte prática das demonstrações financeiras, uma vez que o registo não as contém.

Perguntas Frequentes

Qual é o registo comercial oficial no Japão?

É o registo comercial e empresarial mantido pelos Gabinetes de Assuntos Jurídicos e pelos Gabinetes Distritais de Assuntos Jurídicos do Ministério da Justiça, ao abrigo da Lei do Registo Comercial e da Lei das Sociedades. O registo de uma empresa é obtido sob a forma de um 登記事項証明書 (certificado de dados registados).

Posso consultar informações sobre uma empresa japonesa gratuitamente?

Apenas a sua identidade. O Site de Publicação de Números de Registo de Empresas da Agência Nacional de Impostos fornece gratuitamente o nome registado, a morada da sede e o número de registo de treze dígitos, incluindo o histórico de alterações, através de download em massa ou API. Qualquer informação além disso — objeto social, capital, dirigentes, histórico — requer um certificado ou o serviço pago de informações do registo.

Os acionistas de uma empresa japonesa são de conhecimento público?

Não. O registo comercial não regista os acionistas; o registo de acionistas é mantido pela própria empresa. No caso das empresas cotadas, a estrutura acionista pode ser reconstituída a partir dos relatórios de participações significativas e dos relatórios anuais de valores mobiliários apresentados à Agência de Serviços Financeiros, mas, no caso das empresas privadas, essa informação não está disponível ao público.

As contas das empresas japonesas são públicas?

Não através do registo. Uma sociedade anónima deve publicar o seu balanço após a assembleia geral anual no Jornal Oficial, num jornal ou através de um aviso eletrónico no seu sítio Web, e as empresas que oferecem valores mobiliários ao público apresentam relatórios auditados completos através do EDINET. Não é apresentada qualquer informação financeira ao Gabinete de Assuntos Jurídicos.

O que é um 印鑑証明書 e por que é necessário?

Trata-se do certificado da impressão do selo registado da empresa. Na prática japonesa, os atos societários são autenticados por selo e não por assinatura, pelo que as contrapartes, notários, bancos e registos prediais solicitam habitualmente o certificado do selo juntamente com o certificado de registo.

É possível identificar o titular efetivo de uma empresa japonesa?

Não a partir de um registo público. Desde janeiro de 2022, uma sociedade anónima pode ter uma lista dos seus proprietários efetivos verificada e mantida pela Conservatória do Registo Comercial e obter cópias autenticadas, mas essas cópias são emitidas à empresa para o seu banco, em vez de serem disponibilizadas para consulta pública.

Fontes

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