As empresas na Mongólia são inscritas no registo estatal de pessoas coletivas, mantido pela Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoridade Geral para o Registo Estatal), ao abrigo da Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Lei sobre o Registo Estatal de Pessoas Coletivas). O registo é público: a autoridade é obrigada a publicar as informações de registo no seu site oficial, a menos que outra lei o proíba, e o comprovativo padrão dos dados de uma empresa é um «лавлагаа», um documento de referência emitido pelo registo. A titularidade efetiva é registada, mas de forma restrita — a lei associa-a aos titulares de licenças de exploração mineira.

O registo oficial de empresas na Mongólia

O registo é mantido pela Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoridade Geral para o Registo Estatal, GASR), em burtgel.gov.mn, que a lei descreve como um órgão administrativo estatal que atua em conjunto com os seus órgãos locais e conservadores do registo estatal. A mesma autoridade também gere o registo civil e o registo de direitos de propriedade, pelo que os três registos nacionais se encontram reunidos numa única instituição. O seu quadro legal é constituído pela Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Lei Geral sobre o Registo Estatal) e pela Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Lei sobre o Registo Estatal de Pessoas Coletivas), complementadas por regulamentos relativos à manutenção do registo de pessoas coletivas, sucursais e escritórios de representação, bem como à emissão de certidões a partir do mesmo.

Cada entidade registada possui um processo, e a lei prescreve o seu conteúdo: a denominação, o número de registo e o número do processo da entidade jurídica, o seu tipo, forma e classificação de atividade, os dados dos fundadores e dos documentos constitutivos, a identificação do responsável executivo, dados sobre sucursais e escritórios de representação, bem como os registos de governação. O registo é concluído com a emissão de uma certidão de registo estatal, definida pela lei como um documento em formato papel ou eletrónico emitido à pessoa autorizada para comprovar que uma pessoa coletiva está registada.

A Mongólia regista as pessoas coletivas, as suas sucursais e escritórios de representação neste registo, incluindo as sucursais e escritórios de representação de pessoas coletivas estrangeiras. O registo e muitos dos procedimentos subsequentes podem ser efetuados através da plataforma nacional de serviços digitais «e-Mongolia», que se tornou também o canal habitual para a obtenção de informações do registo.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Mongólia

O registo regista o tipo e a forma de cada entidade jurídica. As formas societárias são definidas pela «Компанийн тухай хууль» (Lei das Sociedades), e as outras formas pelos respetivos estatutos.

Empresas ao abrigo da Lei das Sociedades:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — a sociedade mongol padrão. As contribuições dos sócios são divididas em ações e o seu direito de dispor do capital da empresa é limitado pela lei e pelos próprios regulamentos da empresa; os sócios não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações da empresa. Esta é a forma utilizada pela esmagadora maioria das empresas mongóis, tanto nacionais como de capital estrangeiro.
  • Хувьцаат компани (Sociedade por ações) — uma empresa cujo capital é representado por ações; um acionista não tem qualquer responsabilidade pelas obrigações da empresa e está exposto apenas na medida das ações que detém. A Lei das Sociedades divide-a em duas:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (sociedade anónima aberta) — as suas ações são nominativas e negociadas publicamente na bolsa de valores.
    • Хаалттай хувьцаат компани (Sociedade por ações fechada) — as suas ações são negociadas num mercado restrito através de uma instituição depositária, em vez de serem negociadas na bolsa de valores pública.

Outras formas de constituição:

  • Нөхөрлөл (Sociedade em Nome Coletivo) — a forma de sociedade em que os sócios exercem a atividade em conjunto; a legislação mongol distingue a sociedade em nome coletivo, cujos membros respondem pelas obrigações da sociedade com o seu próprio património, da sociedade em comandita simples, na qual alguns membros estão sujeitos a responsabilidade apenas até ao limite da sua contribuição.
  • Хоршоо (Cooperativa) — uma empresa detida pelos membros ao abrigo da legislação relativa às cooperativas, amplamente utilizada na pecuária, na agricultura e nos serviços rurais.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Empresa estatal e de propriedade local) — empresas constituídas com base em bens públicos estatais ou locais e geridas em nome do fundador.
  • Төрийн бус байгууллага (Organização não governamental) — associações e fundações que prosseguem fins não comerciais, registadas no mesmo registo estatal de pessoas coletivas.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Sucursal e escritório de representação de uma entidade jurídica estrangeira) — registadas na Mongólia sem adquirirem personalidade jurídica própria; o registo regista os dados relativos às sucursais e aos escritórios de representação como parte do processo da entidade.

Informações disponíveis no registo

A divulgação é um dever legal. A Lei sobre o Registo Estatal de Pessoas Jurídicas exige que a autoridade de registo divulgue as informações do registo através do seu sítio Web, em conformidade com a lei, e que notifique o público, através do seu sítio Web oficial, sobre as informações de registo, a menos que outra lei o proíba. Na prática, isto significa que a identidade e o estatuto de uma empresa podem ser confirmados online, enquanto a prova formal dos seus dados assume a forma de um «лавлагаа» (referência) emitido pelo registo estatal ao abrigo de um regulamento específico sobre a emissão de referências a partir da lista de registo estatal de pessoas coletivas.

Os dados constantes do processo, e refletidos numa referência, abrangem a denominação social, o número de registo e o número do processo, o tipo e a forma da pessoa coletiva e a sua classificação de atividade, os fundadores e os documentos constitutivos, o responsável executivo com a sua identificação, as sucursais e os escritórios de representação, bem como o registo das decisões de governação. No caso das empresas, isto permite determinar quem fundou a entidade, quem a dirige e quem pode agir em seu nome — os pontos essenciais para a verificação de uma contraparte mongol.

A titularidade efetiva é registada, mas apenas num caso específico. A lei prevê a divulgação de informações sobre o titular efetivo de uma entidade jurídica detentora de uma licença de exploração mineira, juntamente com a participação, os interesses e os direitos de voto desse titular, sendo essas informações registadas com base numa declaração da autoridade fiscal relativa ao pagamento do imposto relevante. A Mongólia inclui, portanto, a titularidade efetiva no seu registo comercial como uma medida específica de transparência no setor extrativo, e não como uma obrigação geral aplicável a todas as empresas.

O que o registo não divulga

As contas anuais não fazem parte do registo. As demonstrações financeiras são apresentadas à autoridade fiscal e ao instituto de estatística, e as empresas cotadas prestam contas à Comissão de Regulação Financeira e à Bolsa de Valores da Mongólia; no entanto, o registo estatal de pessoas coletivas não contém contas, pelo que não é possível obter a partir dele quaisquer dados financeiros sobre uma ХХК comum.

A titularidade efetiva fora do setor mineiro não é abrangida. Uma vez que a inscrição legal da titularidade efetiva está ligada aos titulares de licenças de exploração mineira, a titularidade final de uma empresa mongol em qualquer outro setor tem de ser inferida a partir dos fundadores registados no momento da constituição e de registos subsequentes; caso um fundador seja uma empresa estrangeira, a cadeia de titularidade deve ser seguida na própria jurisdição dessa empresa.

Existem ainda duas limitações de ordem prática. A participação acionista após a constituição não é refletida de forma contínua no registo no caso de uma sociedade anónima, cujos acionistas estão registados no sistema de depósito de valores mobiliários; e, embora as informações de registo sejam publicadas online, a prova formal para utilização junto de bancos, tribunais e contrapartes é a referência ou o certificado emitido, e não uma impressão do ecrã. As licenças para atividades reguladas — mineração, banca, seguros, telecomunicações — são detidas pelas entidades reguladoras competentes e não são registadas no registo, embora a autoridade publique quais as áreas de atividade que não requerem qualquer licença.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certificado de registo estatal) — o documento em formato papel ou eletrónico emitido pela autoridade de registo que comprova que uma entidade jurídica está registada no registo estatal; a prova básica de existência jurídica para bancos, concursos públicos e contratos.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Extrato do registo estatal de pessoas coletivas) — o extrato oficial emitido ao abrigo do regulamento relativo aos extratos, indicando a denominação social, os números de registo e de processo, o tipo e a forma jurídica, a classificação da atividade, os fundadores, o diretor executivo, as sucursais e os registos de governação. O documento padrão de due diligence.
  • Documentos constitutivos e estatutos — o atoconstitutivo e os estatutos da empresa, tal como registados, que definem os objetivos, o capital, os poderes da assembleia geral e do órgão de gestão, bem como as regras relativas à transmissão de ações.
  • Dados dos fundadores e acionistas — o registo dos fundadores e das suas participações, tal como constam do processo, utilizado para determinar a situação acionista no momento do registo e em cada alteração registada.
  • Registos dos dirigentes — os dados de identificação e nomeação do dirigente e de outros responsáveis pela gestão, necessários para verificar quem tem poder para vincular a empresa.
  • Registo de sucursais e escritórios de representação — o registo de uma subdivisão de uma entidade jurídica mongol ou estrangeira, bem como os dados da pessoa autorizada a agir em seu nome.
  • Documentos de alteração — os documentos que registam as alterações registadas relativas ao nome, endereço, estatutos, capital, dirigente executivo e fundadores, a partir dos quais se estabelece a cronologia da entidade.
  • Informações sobre o beneficiário efetivo para titulares de licenças de exploração mineira — os dados registados do beneficiário efetivo, com a participação, os interesses e os direitos de voto, inscritos com base na declaração da autoridade fiscal.
  • Documentação relativa à reorganização e liquidação — os documentos que comprovam a fusão, cisão, transformação ou liquidação da entidade e a data em que esta deixou de existir.

Perguntas frequentes

Qual é o registo comercial oficial na Mongólia?

É o registo estatal de pessoas coletivas mantido pela Autoridade Geral para o Registo Estatal ao abrigo da Lei sobre o Registo Estatal de Pessoas Coletivas, publicado em burtgel.gov.mn, com serviços também disponíveis através da plataforma e-Mongolia.

O registo da Mongólia é público?

Sim. A lei exige que a autoridade de registo divulgue as informações do registo através do seu sítio Web e notifique o público sobre as informações de registo através do seu sítio Web oficial, a menos que outra lei o proíba. São emitidos documentos oficiais como referência a partir do registo.

O que é um «лавлагаа»?

Uma referência emitida a partir do registo estatal de pessoas coletivas ao abrigo de um regulamento específico. É o equivalente mongol a um extrato da empresa e é o que os bancos, os tribunais e as contrapartes solicitam como prova dos dados registados de uma empresa.

Que formas de sociedade existem na Mongólia?

A Lei das Sociedades prevê a sociedade de responsabilidade limitada (ХХК) e a sociedade anónima, esta última numa forma aberta, cujas ações são negociadas publicamente, e numa forma fechada, cujas ações são negociadas num mercado restrito através de uma instituição depositária. As sociedades em nome coletivo, as cooperativas, as empresas estatais e locais e as organizações não governamentais são registadas ao abrigo dos seus próprios estatutos.

As contas das empresas mongóis são públicas?

Não. As demonstrações financeiras são enviadas à autoridade fiscal e ao instituto de estatística, e os emitentes cotados prestam contas à Comissão de Regulação Financeira e à bolsa de valores. O registo estatal de pessoas coletivas não contém dados financeiros.

É possível identificar o beneficiário efetivo de uma empresa mongol?

Apenas no setor mineiro. A lei prevê o registo do titular efetivo de uma entidade jurídica detentora de uma licença de exploração mineira, com a participação, os interesses e os direitos de voto, inscritos com base numa declaração da autoridade fiscal. No caso das empresas de outros setores, o registo indica os fundadores, em vez do titular efetivo final.

Fontes

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