A Polónia mantém dois registos comerciais. As empresas e outras pessoas coletivas são inscritas no Krajowy Rejestr Sądowy — KRS (Registo Nacional dos Tribunais), mantido pelos tribunais de registo sob a alçada do Ministério da Justiça e cuja consulta é gratuita; os empresários em nome individual são inscritos no Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej — CEIDG (Registo Central e Informação sobre a Atividade Económica), mantido pelo ministro responsável pela economia. Ambos são totalmente públicos, e a Polónia é um dos poucos países da UE cujo registo de beneficiários efetivos permanece aberto a todos.

O registo comercial na Polónia

O KRS é regido pela «ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym» (Lei sobre o Registo Nacional dos Tribunais) de 1997. É mantido num sistema informático pelos «sądy rejonowe» (sądy gospodarcze), as secções comerciais dos tribunais distritais, e faz parte do Sistema de Interligação dos Registos Empresariais da UE. Compreende três sub-registos: o «rejestr przedsiębiorców» (registo de empresários); o registo de associações, outras organizações sociais e profissionais, fundações e unidades de saúde pública independentes; e o rejestr dłużników niewypłacalnych (registo de devedores insolventes).

O registo é efetuado por via eletrónica. Desde 1 de julho de 2021, os pedidos relativos a entidades inscritas no registo de empresários só podem ser apresentados através do sistema informático, e os processos de registo dos empresários são mantidos exclusivamente em formato eletrónico; prevê-se que a mesma obrigação se estenda ao registo de associações e fundações. Os registos e as consultas são efetuados através do Portal Rejestrów Sądowych (Portal dos Registos Judiciais), com um procedimento simplificado para documentos empresariais padrão. O número KRS identifica a entidade, juntamente com o número fiscal e o número estatístico, que são inscritos no registo automaticamente e de forma gratuita.

Empresários em nome individual e dois registos mantidos noutros locais

Um empresário individual polaco — jednoosobowa działalność gospodarcza (atividade empresarial unipessoal) — não possui número KRS e é inscrito no CEIDG ao abrigo da ustawa o CEIDG i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Lei sobre o CEIDG e o Ponto de Informação para Empresários) de 2018. Existem ainda duas outras formas que não se enquadram no KRS. O przedstawicielstwo (escritório de representação de um empresário estrangeiro) é inscrito num registo separado de escritórios de representação mantido pelo ministro da Economia, sendo as inscrições válidas por um período renovável. A fundacja rodzinna (fundação familiar), criada pela Lei de 26 de janeiro de 2023, em vigor desde 22 de maio de 2023, está inscrita num registo específico de fundações familiares mantido por um único tribunal regional designado, e não no KRS.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Polónia

As formas de sociedade provêm do «Kodeks spółek handlowych» (Código das Sociedades Comerciais):

  • Spółka jawna (Sociedade em nome coletivo) — os sócios são total, solidária e subsidiariamente responsáveis pelas obrigações da sociedade.
  • Spółka partnerska (Sociedade profissional) — reservada a profissões regulamentadas; um sócio não é responsável por negligências profissionais dos outros sócios.
  • Spółka komandytowa (Sociedade em comandita simples) — o sócio geral tem responsabilidade ilimitada, enquanto a responsabilidade do sócio comanditário está limitada ao montante da comandita registado.
  • Sociedade em comandita por ações — um sócio geral com responsabilidade ilimitada a par de acionistas que não são responsáveis; uma forma híbrida utilizada para angariar capital, mantendo simultaneamente o controlo.
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — sp. z o.o. (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — os sócios não são responsáveis pelas dívidas da sociedade; capital social mínimo de 5 000 PLN, com um valor nominal mínimo por ação de 50 PLN. A forma jurídica padrão das sociedades na Polónia.
  • Prosta spółka akcyjna — P.S.A. (Sociedade por ações simples) — disponível desde 1 de julho de 2021. Capital social mínimo de 1 PLN; as ações não têm valor nominal e não fazem parte do capital social; é possível contribuir com trabalho ou serviços em troca de ações; um único conselho de administração pode substituir os conselhos de administração e de supervisão. Concebida para start-ups e investimento de risco.
  • Spółka akcyjna — S.A. (Sociedade por Ações) — capital social mínimo de 100 000 PLN; utilizada por grandes empresas e empresas cotadas em bolsa.
  • Spółdzielnia (Cooperativa), incluindo a Sociedade Cooperativa Europeia — entidades detidas pelos membros.
  • Przedsiębiorstwo państwowe (Empresa estatal) — um operador económico de propriedade do Estado.
  • Oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Sucursal de um empresário estrangeiro) — sem personalidade jurídica própria; a responsabilidade recai sobre a empresa-mãe estrangeira.
  • Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (Agrupamento Europeu de Interesses Económicos) e spółka europejska — SE (Sociedade Europeia) — as formas jurídicas previstas no direito da UE; no agrupamento, os membros são solidariamente responsáveis.
  • Instytuty badawcze, towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych, główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń e instytucje gospodarki budżetowej — institutos de investigação, sociedades de seguros mútuos, sucursais principais de seguradoras estrangeiras e instituições da economia orçamental, todas enumeradas na lei entre os empresários sujeitos a inscrição.
  • Fundacja (Fundação), stowarzyszenie (Associação) e outras organizações sociais e profissionais — inscritas no segundo sub-registo e, adicionalmente, no registo de empresários, caso exerçam atividade comercial.

Informações disponíveis no registo comercial polaco

A Lei enuncia o princípio em três palavras: «Rejestr jest jawny» — o registo é público. Qualquer pessoa pode aceder aos dados através do Serviço Central de Informação e obter cópias autenticadas, excertos, certificados e informações, inclusive por via eletrónica, e o Serviço Central de Informação disponibiliza gratuitamente, através de redes públicas, informações atualizadas e completas sobre as entidades registadas. É fundamental referir que uma cópia impressa das informações atualizadas ou completas, obtidas gratuitamente online, tem a mesma força jurídica que um documento emitido pelo Serviço Central de Informação, razão pela qual o extracto online gratuito é aceite na prática.

Três recursos gratuitos adicionais completam o quadro. O Repozytorium Dokumentów Finansowych (Repositório de Documentos Financeiros) disponibiliza online, sem custos, as demonstrações financeiras arquivadas, os relatórios de auditoria, os relatórios de gestão e as deliberações de aprovação e distribuição de lucros. O visualizador eletrónico de processos do registo permite aceder a escrituras de constituição, estatutos, deliberações e atos notariais relativos a processos arquivados eletronicamente. Por sua vez, o «Monitor Sądowy i Gospodarczy» (Monitor Judicial e Económico) publica os anúncios legais. Os dados do CEIDG são igualmente públicos, e qualquer pessoa tem acesso aos mesmos.

O que é restrito

A Polónia é um caso à parte no que diz respeito à titularidade efetiva. O Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — CRBR (Registo Central de Beneficiários Efetivos), criado pela ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Lei sobre o combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo) de 2018, continua a ser totalmente público: a lei estabelece que o registo é público, que o acesso é gratuito e que é disponibilizado por via eletrónica. A Polónia não introduziu um critério de interesse legítimo na sequência do acórdão do Tribunal de Justiça nos processos apensos C-37/20 e C-601/20, e o acesso está aberto a todos sem necessidade de registo. Os dados comunicados incluem o nome do beneficiário efetivo, as nacionalidades, o país de residência e o número de identificação nacional.

As restrições existentes são mais restritas. O CEIDG não divulga o número de identificação nacional, a data de nascimento ou os dados de contacto do empresário, caso este se tenha oposto a tal. As entradas eliminadas do registo de devedores insolventes permanecem acessíveis apenas ao devedor e ao credor que as solicitou. Os arquivos do registo de fundações familiares estão abertos apenas ao fundador, aos membros dos seus órgãos, aos beneficiários e às pessoas com interesse legítimo.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Odpis aktualny z KRS (Extrato atual do KRS) — todos os registos em vigor nas secções do registo; o comprovativo padrão de existência, representação e capital.
  • Odpis pełny z KRS (Extrato completo do KRS) — todos os registos alguma vez efetuados, incluindo os eliminados; o documento para o historial da empresa, antigos membros do conselho de administração e due diligence.
  • Wyciąg z KRS (Extrato parcial) — limitado a secções selecionadas do registo.
  • Zaświadczenie (Certificado) — confirma que uma entidade está ou não inscrita, ou que um determinado registo existe.
  • Informação correspondente ao extrato atual ou completo — obtida gratuitamente online e impressa pelo próprio, com força jurídica equivalente a um documento emitido pelo Serviço Central de Informação.
  • Sprawozdania finansowe (Demonstrações financeiras) — com o relatório de auditoria, o relatório de gestão e as deliberações que as aprovam e distribuem os lucros, disponíveis gratuitamente no repositório de documentos financeiros.
  • Akta rejestrowe (Processos de registo) — atos constitutivos, estatutos, deliberações e atos notariais, disponíveis gratuitamente online, desde que o processo seja mantido em formato eletrónico.
  • Zaświadczenie o wpisie do CEIDG (Certificado de inscrição no CEIDG) — emitido como documento eletrónico ou impressão do sistema para empresários em nome individual; as autoridades públicas não podem exigir que um empresário o apresente.

Todos os documentos emitidos pelo Serviço Central de Informação têm força de documentos oficiais, quer em papel, quer em formato eletrónico.

Perguntas Frequentes

Como se chama o registo comercial na Polónia?

O Krajowy Rejestr Sądowy (Registo Nacional dos Tribunais) para empresas e outras pessoas coletivas, e o CEIDG para empresários em nome individual.

A consulta do KRS polaco é gratuita?

Sim. O registo é público, a pesquisa online é gratuita e uma cópia impressa pelo próprio das informações atuais ou completas, obtida gratuitamente, tem a mesma força jurídica que um documento emitido pelo Serviço Central de Informação.

Onde são registados os empresários em nome individual?

No CEIDG, mantido pelo ministro responsável pela economia. Um empresário em nome individual não tem número KRS.

O que é a «prosta spółka akcyjna»?

A sociedade anónima simples, disponível desde 1 de julho de 2021. O seu capital social mínimo é de 1 PLN, as suas ações não têm valor nominal e não fazem parte do capital social, podem ser aportadas prestações de trabalho ou serviços em troca de ações e pode ser gerida por um único conselho de administração.

As demonstrações financeiras polacas são públicas?

Sim. São arquivadas no repositório de documentos financeiros e disponibilizadas online gratuitamente, juntamente com os relatórios de auditoria e de gestão e as deliberações de aprovação.

O registo de titulares efetivos da Polónia é público?

Sim. O Registo Central de Beneficiários Efetivos continua a ser público, gratuito e acessível por via eletrónica sem necessidade de registo; a Polónia não restringiu o acesso a pessoas com interesse legítimo.

Fontes

Palavras-chave

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