As empresas na Tailândia estão registadas no Departamento de Desenvolvimento Empresarial (DBD), uma agência do Ministério do Comércio. O DBD mantém o registo das pessoas coletivas — sociedades em nome coletivo, sociedades de responsabilidade limitada e sociedades anónimas — e publica os seus dados, incluindo as demonstrações financeiras apresentadas, através do DBD DataWarehouse+ em datawarehouse.dbd.go.th. Os serviços de registo, arquivo e emissão de certificados são prestados online através dos sistemas próprios do departamento em dbd.go.th.

O registo comercial na Tailândia

O DBD opera um conjunto de sistemas eletrónicos dedicados, em vez de um único portal monolítico, e a distinção entre eles explica como o registo tailandês funciona na prática:

  • Registo Digital de Pessoas Coletivas (DBD Biz Regist) — registo digital de pessoas coletivas: constituição, alterações e dissolução de sociedades em nome coletivo e sociedades de responsabilidade limitada.
  • Sistema Eletrónico de Registo de Sociedades Anónimas (DBD e-PCL) — o sistema de registo eletrónico específico para sociedades anónimas.
  • Apresentação eletrónica de demonstrações financeiras e cópias do registo de acionistas (DBD e-Filing) — apresentação eletrónica de demonstrações financeiras e cópias do registo de acionistas.
  • Solicitação de certificados e cópias autenticadas eletronicamente de documentos registados (DBD e-Service) — encomenda de certificados e cópias autenticadas eletronicamente de documentos registados.
  • Arquivo de Dados Empresariais (DBD DataWarehouse+) — a interface pública de pesquisa de dados de pessoas coletivas e demonstrações financeiras.

A Tailândia não utiliza um registo único para todos os efeitos. As pessoas coletivas são registadas a nível nacional pelo DBD ao abrigo do Código Civil e Comercial e, no caso das sociedades anónimas, da Lei das Sociedades Anónimas. As pessoas singulares que exercem atividade comercial por conta própria estão sujeitas a um regime distinto, o registo comercial estabelecido pela Lei do Registo Comercial B.E. 2499 (Lei do Registo Comercial B.E. 2499), que é administrado a nível local — pelos gabinetes distritais da Administração Metropolitana de Banguecoque, pelos municípios e pelas organizações administrativas subdistritais —, sendo o Ministério do Comércio a determinar, por meio de notificação, quais as atividades comerciais que devem ser registadas, mais recentemente numa notificação de B.E. 2567 (2024).

A reforma recente mais significativa é a Lei de Alteração do Código Civil e Comercial (n.º 23) B.E. 2565, que entrou em vigor a 7 de fevereiro de 2023. Esta lei reduziu o número mínimo de pessoas necessário para constituir uma sociedade de responsabilidade limitada de três para duas, permitiu que as reuniões do conselho de administração fossem realizadas por meios eletrónicos, autorizou a publicação de avisos aos acionistas em jornais ou através de meios de comunicação eletrónicos, introduziu duas formas de fusão — a consolidação numa nova entidade e a absorção por uma sociedade sobrevivente —, exigiu que os dividendos fossem pagos no prazo de um mês a contar da resolução de aprovação e estabeleceu um prazo de validade de três anos para um nome social reservado.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Tailândia

  • Sociedade em nome coletivo — dois ou mais sócios, todos solidariamente responsáveis. Se não estiver registada, não tem personalidade jurídica e é tratada como uma pessoa singular para efeitos fiscais.
  • Sociedade em nome coletivo registada — a mesma sociedade, uma vez registada no DBD: torna-se uma entidade jurídica e é tributada como uma empresa, embora os sócios continuem a ser solidariamente responsáveis.
  • Sociedade em Comandita Simples — deve ser registada; é composta por, pelo menos, um sócio cuja responsabilidade se limita ao capital aportado e, pelo menos, um sócio que responde solidariamente, sendo este último responsável pela gestão da empresa.
  • Sociedade de Responsabilidade Limitada — a forma jurídica padrão: o capital é dividido em ações, sendo os acionistas responsáveis apenas pelo montante não pago das suas ações, com pelo menos 25 por cento das ações subscritas a serem integralmente pagas no momento do registo. Desde 7 de fevereiro de 2023, pode ser constituída por duas pessoas.
  • Sociedade Anónima — constituída ao abrigo da Lei das Sociedades Anónimas, pode emitir ações, obrigações e warrants ao público e ser cotada na Bolsa de Valores da Tailândia; é registada centralmente através do sistema e-PCL do DBD.
  • Sucursal de uma empresa estrangeira — não constitui uma entidade jurídica separada; a sede estrangeira continua a ser responsável, e a sucursal mantém a contabilidade das suas operações na Tailândia. As atividades de propriedade estrangeira são adicionalmente regidas pela Lei das Empresas Estrangeiras.
  • Escritório de representação — só pode prestar serviços à sua sede ou a empresas afiliadas, realizando atividades de apoio que não geram receitas, tais como aprovisionamento, controlo de qualidade e serviços de informação.
  • Joint venture — uma associação contratual de partes para um projeto específico, tratada como uma entidade tributável, mas não registada como empresa.
  • Registo comercial de uma pessoa singular — um empresário individual ou loja, registado localmente ao abrigo da Lei do Registo Comercial; o proprietário não tem personalidade jurídica própria e assume responsabilidade pessoal ilimitada.
  • Associação profissional e Câmara de Comércio — organismos associativos registados ao abrigo dos seus próprios estatutos, também administrados pelo DBD.

Informações disponíveis no registo tailandês

A Tailândia possui um dos registos mais abertos da Ásia, uma vez que o DBD publica não só os dados de registo, mas também as contas financeiras. Através do DBD DataWarehouse+, qualquer utilizador pode pesquisar uma entidade jurídica pelo nome ou número de registo e consultar o seu estado, localização, capital social, o histórico das alterações efetuadas ao seu registo e os principais indicadores financeiros extraídos das demonstrações financeiras apresentadas — rubricas de resultados, rubricas do balanço e rácios financeiros. O departamento também publica conjuntos de dados legíveis por máquina no seu portal de dados abertos.

As demonstrações financeiras são introduzidas no registo porque a sua apresentação é obrigatória. Todas as pessoas coletivas devem apresentar as suas demonstrações financeiras anuais ao DBD, e as empresas devem também apresentar uma cópia da lista de acionistas que reflita a situação na assembleia geral anual. Ambas são apresentadas eletronicamente através do DBD e-Filing, que o departamento estabeleceu como canal padrão. O resultado é que o balanço e a lista de acionistas de uma empresa tailandesa fazem, invulgarmente, parte do registo público, em vez de estarem sujeitos a restrições.

Um registo da empresa apresenta normalmente o número de registo e a denominação em tailandês e, quando registada, em inglês, a data de registo, a forma jurídica, o capital social e o montante realizado, a morada da sede social, o objeto social da empresa, os administradores e as condições de assinatura autorizada, a classificação industrial padrão da atividade e o estado atual — em funcionamento, dissolvida, em liquidação ou radiada.

O que o registo do DBD não publica é uma secção relativa à titularidade efetiva. Os registos tailandeses indicam os acionistas e administradores registados, mas não as pessoas singulares que, em última instância, estão por trás deles; as informações sobre a titularidade efetiva são recolhidas pelas entidades obrigadas ao abrigo do regime de combate ao branqueamento de capitais, e não através de um registo público do DBD. À data da redação deste documento, não foi possível confirmar a existência de qualquer mecanismo público de pesquisa da titularidade efetiva no próprio sítio Web do departamento. Os dados de identificação pessoal dos administradores e acionistas, para além dos que constam dos documentos registados, também não são publicados.

Documentos disponíveis no registo

  • Certificado de Pessoa Coletiva (declaração juramentada da empresa) — o certificado do DBD que confirma os dados registados da empresa: denominação, número de registo, data de registo, capital social, sede social, administradores e condições de assinatura autorizada. Trata-se do documento padrão para bancos, contratos, litígios e concursos públicos, estando disponível numa versão em inglês para utilização no estrangeiro.
  • Cópias autenticadas de documentos registados — cópias autenticadas eletronicamente de documentos constantes do processo da empresa, solicitadas através do serviço eletrónico do DBD.
  • Acta Constitutiva — o instrumento de constituição que regista os promotores, os objectos sociais e o capital social.
  • Estatutos — o regulamento interno da empresa, tal como registado.
  • Lista de Acionistas, Formulário Boj.5 — a lista de acionistas arquivada que indica as participações acionárias à data da assembleia geral anual; a prova principal da titularidade registada.
  • Demonstrações financeiras — as contas anuais apresentadas através do DBD e-Filing, disponíveis tanto como documentos como sob a forma de indicadores analisados apresentados no DataWarehouse+.
  • Cópias dos pedidos de registo e dos registos de alterações — registos das alterações relativas a administradores, capital, endereço, denominação ou objeto social.
  • Certificado de registo comercial — o certificado emitido a um empresário em nome individual pela autoridade de registo local.

Perguntas Frequentes

Quem é o registo comercial na Tailândia?

O Departamento de Desenvolvimento Empresarial (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) do Ministério do Comércio. Este departamento regista sociedades em nome coletivo, sociedades de responsabilidade limitada e sociedades anónimas e publica os respetivos dados através do DBD DataWarehouse+.

Quantas pessoas são necessárias para constituir uma empresa tailandesa?

Duas. A Lei de Alteração do Código Civil e Comercial (n.º 23) B.E. 2565, que entrou em vigor a 7 de fevereiro de 2023, reduziu o número mínimo de fundadores de uma sociedade de responsabilidade limitada de três para dois.

As demonstrações financeiras das empresas tailandesas estão disponíveis ao público?

Sim. As demonstrações financeiras e a lista de acionistas devem ser apresentadas ao DBD; são submetidas eletronicamente através do DBD e-Filing, e os valores e rácios resultantes são publicados no DBD DataWarehouse+.

Os empresários em nome individual registam-se no DBD?

Não, na qualidade de pessoas coletivas. Uma pessoa singular que exerça atividade por conta própria obtém um ทะเบียนพาณิชย์ (registo comercial) ao abrigo da Lei de Registo Comercial B.E. 2499, o qual é tratado pelas autoridades administrativas locais e não pelo registo de pessoas coletivas do DBD.

Como pode uma empresa estrangeira operar na Tailândia?

Através da constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada tailandesa, do registo de uma sucursal ou da criação de um escritório de representação limitado a atividades que não geram receitas. A participação estrangeira é ainda regulada pela Lei das Empresas Estrangeiras.

Posso obter um certificado da empresa em inglês?

Sim. O sistema de serviços eletrónicos do DBD emite certificados e cópias autenticadas eletronicamente, estando disponíveis certificados em inglês com os dados registados da empresa para utilização no estrangeiro.

Fontes

  • Departamento de Desenvolvimento Empresarial (Ministério do Comércio) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Dados de pessoas coletivas e demonstrações financeiras — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portal de dados abertos do Departamento de Desenvolvimento Empresarial — opendata.dbd.go.th
  • Departamento de Desenvolvimento Empresarial — Legislação: Lei do Registo Comercial B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Departamento de Desenvolvimento Empresarial — Sistema de Registo Comercial — dbdregcom.dbd.go.th
  • Departamento de Relações Públicas do Governo — alteração que permite que duas pessoas constituam uma sociedade de responsabilidade limitada, em vigor a partir de 7 de fevereiro de 2023 — prd.go.th
  • Jornal Oficial — Lei que altera o Código Civil e Comercial (n.º 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministério dos Negócios Estrangeiros da Tailândia — Guia Empresarial da Tailândia (guia oficial sobre os tipos de organizações empresariais) — mfa.go.th

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