As empresas na Turquia são inscritas no Ticaret Sicili (Registo Comercial), que é mantido pelas Ticaret Sicili Müdürlükleri (Direções do Registo Comercial) ligadas às câmaras de comércio e indústria locais e supervisionadas pelo T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministério do Comércio). Todas as transações de registo são efetuadas através do MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Sistema Central de Registo) em mersis.ticaret.gov.tr, e cada registo produz efeitos legais após a sua publicação no «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi» (Jornal Oficial do Registo Comercial da Turquia) em ticaretsicil.gov.tr.

O registo de empresas na Turquia

A legislação aplicável é o 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Código Comercial Turco n.º 6102), complementado pelo Ticaret Sicili Yönetmeliği (Regulamento do Registo Comercial). O próprio registo é descentralizado — é mantido pelas direções do registo comercial em todo o país, das quais o MERSİS abrangia 238 a 1 de janeiro de 2015 — mas constitui uma única base de dados nacional. O MERSİS foi testado a partir de 2010 e permite agora que o registo, a alteração e a dissolução de sociedades e empresas comerciais sejam efetuados por via eletrónica, armazenando todos os registos do registo comercial numa única base de dados eletrónica central e atribuindo a cada entidade jurídica e unidade económica um número de identificação unificado, o «MERSİS numarası» (número MERSİS), que as instituições públicas utilizam como ponto de referência único. O sistema está integrado com outras bases de dados estatais que abrangem números de identificação, endereços, números fiscais, obrigações de notificação, certificação de assinaturas e prestação de serviços do e-Devlet.

A Turquia não mantém um registo separado para empresas e para comerciantes individuais. Um gerçek kişi tacir (comerciante pessoa singular) que gere uma ticari işletme (empresa comercial) é registado no mesmo Ticaret Sicili que uma empresa, e o MERSİS trata de ambos. Os pequenos comerciantes e artesãos que se situam abaixo dos limiares das empresas comerciais são, em vez disso, registados no «Esnaf ve Sanatkârlar Sicili» (Registo de Comerciantes e Artesãos), um registo separado.

O leque de eventos passíveis de registo é vasto: constituição, sucursais e agências, fusões, cisões, alterações de forma jurídica, mudanças de endereço, transferências de capital e de ações, transferências de negócios, liquidação, processos de falência e até mesmo o registo do sítio Web de uma empresa.

O prazo mais importante atualmente diz respeito ao capital. Por Decisão Presidencial n.º 7887, de 24 de novembro de 2023, com efeito a partir de 1 de janeiro de 2024, o capital mínimo previsto no artigo 332.º do Código Comercial para uma «anonim şirket» passou de 50 000 TRY para 250 000 TRY; o capital inicial mínimo para uma sociedade anónima não pública que tenha adotado o sistema de capital social registado aumentou de 100 000 TRY para 500 000 TRY; e o capital mínimo previsto no artigo 580.º para uma «şirket» limitada aumentou de 10 000 TRY para 50 000 TRY. Nos termos do artigo 15.º provisório do Código Comercial, as sociedades anónimas e as sociedades de responsabilidade limitada cujo capital seja inferior ao novo mínimo e que não o aumentem até 31 de dezembro de 2026 são consideradas dissolvidas.

Formas jurídicas que podem ser registadas na Turquia

O Código Comercial turco divide as «ticaret şirketleri» (sociedades comerciais) em «şahıs şirketleri» (sociedades de tipo societário) e «sermaye şirketleri» (sociedades de capitais), acrescentando ainda as cooperativas.

  • Kollektif Şirket (Sociedade em Nome Coletivo) — uma sociedade de tipo partenarial em que todos os sócios têm responsabilidade ilimitada pelas dívidas da sociedade e gerem conjuntamente o negócio. Os sócios devem ser pessoas singulares.
  • «Komandit Şirket» (Sociedade em Comandita Simples) — combina sócios «komandite», com responsabilidade ilimitada e poder de gestão, com sócios «komanditer», cuja responsabilidade se limita ao capital que comprometeram.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Sociedade em Comandita por Ações) — uma forma híbrida em que o capital é dividido em ações, tal como numa sociedade anónima, enquanto pelo menos um sócio continua a ter responsabilidade ilimitada.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (Sociedade Anónima) — capital dividido em ações iguais; os acionistas são responsáveis apenas pelo capital subscrito. Capital mínimo de 250 000 TRY desde 1 de janeiro de 2024. Pode ser constituída por um único acionista, deve ter um conselho de administração e uma assembleia geral, e pode ser de capital aberto ou fechado.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (Sociedade de Responsabilidade Limitada) — a forma mais comum para pequenas e médias empresas; capital mínimo de 50 000 TRY desde 1 de janeiro de 2024, é permitida a constituição por um único acionista, as ações não são livremente transferíveis e é gerida por um ou mais müdür (gerentes).
  • Kooperatif (Cooperativa) — uma entidade detida pelos membros, registada no registo comercial e regida pela legislação cooperativa, a par do Código Comercial.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Empresa comercial de pessoa singular, comerciante individual) — um comerciante individual sem personalidade jurídica própria e com responsabilidade pessoal ilimitada, registado no registo comercial tal como uma empresa.
  • Yabancı Şirket Şubesi (Sucursal de uma empresa estrangeira) — a sucursal turca de uma empresa estrangeira, registada no registo comercial do local onde opera; não é uma pessoa coletiva distinta.
  • Adi Ortaklık (Sociedade em nome coletivo) — uma sociedade de natureza puramente contratual ao abrigo do Código das Obrigações, sem personalidade jurídica; não está registada como empresa no registo comercial.
  • Esnaf İşletmesi (Empresa de comerciante ou artesão) — a alternativa de pequena escala a uma empresa comercial, registada no Registo de Comerciantes e Artesãos e não no Ticaret Sicili.

Certas empresas — por exemplo, aquelas cuja constituição o Código Comercial e a legislação derivada sujeitam a autorização ministerial — requerem a aprovação do Ministério do Comércio para a sua constituição e para alterações aos seus estatutos.

Informações disponíveis no registo turco

A publicidade na Turquia funciona principalmente através do jornal oficial. A «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi» é publicada pela TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (União das Câmaras e Bolsas de Mercadorias da Turquia), nos termos do artigo 37.º do Código Comercial, e contém os anúncios que conferem aos registos o seu efeito perante terceiros: constituições, alterações de denominação e endereço, aumentos e reduções de capital, alterações de administradores e de poderes de assinatura, fusões e cisões, liquidações e dissoluções. O seu arquivo remonta a 1957, pelo que é possível reconstruir a partir dele todo o historial registado de uma empresa. O site do jornal oficial permite aos utilizadores pesquisar anúncios, visualizá-los, descarregá-los e imprimi-los, bem como obter cópias autenticadas com assinatura digital ou manuscrita. Disponibiliza ainda uma função de consulta de denominações que indica se uma denominação social já se encontra em uso e qual a direção do registo comercial responsável pelo registo.

O MERSİS mantém os dados estruturados subjacentes a esses anúncios: a denominação social, o número MERSİS e o número do registo comercial, a forma jurídica, a sede social e a morada, o ramo de atividade, o capital, os sócios ou acionistas e as pessoas autorizadas a representar a empresa, juntamente com o registo de todas as alterações registadas. O acesso à consulta de empresas no MERSİS, no entanto, não é anónimo: a função «Firma Sorgu», no menu «Sorgular», está disponível para utilizadores registados no sistema e que tenham iniciado sessão.

O que não é publicado através do registo comercial são os relatórios financeiros e a titularidade efetiva. As empresas turcas mantêm livros obrigatórios — cada comerciante mantém o diário, o livro de inventário e o livro-razão, sendo que as sociedades em nome coletivo mantêm adicionalmente o livro de reuniões da assembleia geral e o livro de negociações; as sociedades anónimas e as sociedades em comandita por ações mantêm o livro de ações, o livro de deliberações do conselho de administração e o livro da assembleia geral; e as sociedades de responsabilidade limitada mantêm o livro de ações e o livro da assembleia geral — mas estes são registos internos, não publicações do registo. Os dados relativos à titularidade efetiva são recolhidos pela administração fiscal no âmbito do quadro de combate ao branqueamento de capitais, em vez de serem publicados no registo comercial, e, à data da redação do presente relatório, não foi possível confirmar a existência de qualquer mecanismo público de pesquisa de titularidade efetiva nas próprias páginas do registo do Ministério do Comércio.

Documentos que podem ser obtidos no registo

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (Certificado do Registo Comercial) — o certificado emitido pela direção do registo comercial com os dados atuais de registo de uma empresa: denominação social, números de registo e MERSİS, morada, área de atividade, capital e representantes. É o comprovativo de registo padrão para bancos, concursos públicos e contrapartes.
  • Yetki Belgesi (Certificado de Autoridade) — o documento que indica quem está autorizado a representar e vincular a empresa, em que qualidade e dentro de que limites.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Cópia dos registos) — uma transcrição das entradas constantes do arquivo de registo da empresa, incluindo registos históricos.
  • Faaliyet Belgesi (Certificado de atividade) — confirmação de que a empresa está registada e em atividade, normalmente exigida em concursos públicos.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Cópia autenticada de um anúncio do Jornal do Registo Comercial) — uma cópia oficial de um anúncio publicado, emitida com assinatura digital ou manuscrita através do próprio site do jornal.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Contrato Social) — o documento constitutivo registado da empresa e as suas alterações subsequentes, tal como publicado no jornal oficial.
  • Resultado da consulta da denominação social (Unvan sorgu sonucu) — confirmação de se a denominação social proposta já se encontra registada e junto de que direção; o primeiro passo antes da constituição da empresa.

Perguntas Frequentes

Quem mantém o registo comercial na Turquia?

As direções do registo comercial ligadas às câmaras de comércio, sob a supervisão do Ministério do Comércio. Os seus registos são mantidos centralmente no MERSİS e publicados no «Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi».

O que é um número MERSİS?

O número de identificação unificado atribuído através do Sistema Central de Registo a todas as empresas, sociedades comerciais e outras entidades registadas, utilizado como referência única em todas as instituições públicas turcas.

Qual é o capital necessário para uma empresa turca?

Desde 1 de janeiro de 2024, 250 000 TRY para uma «anonim şirket», 500 000 TRY como capital inicial para uma sociedade anónima não pública que utilize o sistema de capital social registado e 50 000 TRY para uma «limited şirket», nos termos da Decisão Presidencial n..º 7887.

O que acontece às empresas cujo capital seja inferior ao novo mínimo?

Nos termos do artigo 15.º provisório do Código Comercial turco, as sociedades por ações e as sociedades de responsabilidade limitada que não aumentarem o seu capital para os novos montantes mínimos até 31 de dezembro de 2026 são consideradas dissolvidas.

Os empresários em nome individual estão inscritos no mesmo registo que as empresas?

Sim. Uma pessoa singular que explore uma empresa comercial é registada no «Ticaret Sicili» através do MERSİS. Os pequenos comerciantes e artesãos são, por sua vez, registados no Registo de Comerciantes e Artesãos.

Posso pesquisar empresas turcas gratuitamente?

O site do Jornal do Registo Comercial permite aos utilizadores registados pesquisar anúncios publicados e consultar nomes comerciais, além de vender cópias autenticadas dos anúncios. A consulta de empresas no MERSİS está disponível para utilizadores registados e que tenham iniciado sessão no sistema.

Fontes

  • T.C. Ministério do Comércio — MERSİS, Sistema Central de Registo — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministério do Comércio — Perguntas frequentes sobre o Registo Comercial — ticaret.gov.tr
  • Ministério do Comércio da República da Turquia — Perguntas frequentes sobre empresas (incluindo capital mínimo e o artigo 15.º provisório) — ticaret.gov.tr
  • Ministério do Comércio da República da Turquia, Direção-Geral do Comércio Interno — Os montantes mínimos de capital social nas sociedades anónimas e nas sociedades de responsabilidade limitada foram aumentados — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Jornal Oficial — Decisão Presidencial n.º 7887, de 24 de novembro de 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Jornal do Registo Comercial da Turquia (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Regulamento do Registo Comercial, Sistema de Informação sobre Legislação — mevzuat.gov.tr
  • Câmara de Comércio de Istambul — Documentos do Registo Comercial: Certificado de Inscrição, Certificado de Autorização, Cópia dos Registos — ito.org.tr

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