Os Estados Unidos não dispõem de um registo nacional de empresas. As entidades empresariais são constituídas e registadas ao abrigo da legislação de cada estado, normalmente pelo Secretário de Estado desse estado (em alguns estados, pelo Departamento de Estado, pela Comissão de Sociedades ou pela Divisão de Sociedades), e cada um dos 50 estados, o Distrito de Columbia e os territórios mantêm o seu próprio registo, com o seu próprio sistema de pesquisa, os seus próprios requisitos de registo e as suas próprias taxas. Existem duas instâncias federais que se sobrepõem a este sistema: a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) publica os registos das empresas cotadas através do EDGAR, e a Rede de Combate aos Crimes Financeiros (FinCEN) do Tesouro recolhe informações sobre a titularidade efetiva — um regime que, em 2026, foi restringido de forma permanente apenas às empresas estrangeiras.

O registo de empresas nos Estados Unidos

A constituição é um ato estadual. Uma sociedade anónima passa a existir quando os seus estatutos ou certificado de constituição são apresentados e aceites pelo serviço de registo estadual; uma sociedade de responsabilidade limitada, quando os seus estatutos ou certificado de constituição são apresentados. Esse serviço mantém então o registo da entidade — nome, tipo de entidade, número de registo estadual, data de constituição, agente registado e sede social, estado e histórico de registos — e disponibiliza uma pesquisa gratuita de entidades. A Divisão de Sociedades de Delaware, que por si só conta com mais de um milhão de entidades registadas, é o exemplo mais conhecido: oferece pesquisa de entidades, verificação da disponibilidade de nomes, verificação do estatuto da entidade, um serviço de registo de documentos e pedido de certificados, declaração anual do imposto de franquia e registos UCC em corp.delaware.gov.

Nem todas as empresas constam num registo estadual. De acordo com as orientações da Administração de Pequenas Empresas dos EUA (SBA), as empresas unipessoais e as sociedades em nome coletivo geralmente não precisam de se registar junto do estado — «se exercer a sua atividade a título pessoal, utilizando o seu nome legal, não precisará de se registar em lado nenhum» — embora um nome fictício ou «nome comercial» seja normalmente registado junto do estado ou do condado, e a SBA adverte que não se registar significa renunciar à proteção contra a responsabilidade pessoal e a certos benefícios legais e fiscais. O registo é obrigatório para sociedades de responsabilidade limitada, todos os tipos de sociedades anónimas, sociedades em comandita simples e sociedades em nome coletivo de responsabilidade limitada, bem como para associações sem fins lucrativos.

A propriedade efetiva sofreu alterações drásticas. A Lei de Transparência Corporativa exigia inicialmente que a maioria das entidades norte-americanas comunicasse os seus titulares efetivos ao FinCEN. Uma regra final provisória de 26 de março de 2025 redefiniu o conceito de «empresa declarante» para abranger apenas entidades estrangeiras registadas para exercer atividade num estado norte-americano ou numa jurisdição tribal, eliminando a obrigação para todas as entidades nacionais, e uma regra final emitida a 11 de agosto de 2026 e publicada a 14 de agosto de 2026 tornou essa medida permanente. Na situação atual, as entidades criadas nos Estados Unidos estão isentas, as pessoas dos EUA não têm de fornecer as suas informações sobre beneficiários efetivos às empresas obrigadas a comunicar, e apenas as empresas estrangeiras registadas para exercer atividade nos Estados Unidos têm de apresentar a comunicação — as registadas antes de 26 de março de 2025 devem fazê-lo até 25 de abril de 2025, e as registadas posteriormente, no prazo de 30 dias a contar da notificação do registo efetivo.

A prestação de informações financeiras também não é uma função do registo estadual. Os serviços de registo estaduais não recolhem contas anuais; a apresentação anual exigida pela maioria dos estados consiste num breve relatório anual ou declaração de informações que confirme endereços, dirigentes e o agente registado, frequentemente acompanhada de um imposto de franquia. A divulgação financeira completa existe apenas para empresas com valores mobiliários registados, que apresentam a sua documentação através do EDGAR.

Formas jurídicas que podem ser registadas nos Estados Unidos

As formas abaixo seguem a classificação utilizada pela Administração de Pequenas Empresas dos EUA (Small Business Administration). Os detalhes — número mínimo de sócios, estruturas de gestão permitidas, requisitos de publicação — são definidos pela legislação de cada estado, pelo que variam de estado para estado.

  • Empresa individual — uma empresa não constituída em sociedade, detida por um único indivíduo; não há separação entre o proprietário e a empresa, a responsabilidade pessoal é ilimitada e, geralmente, não é necessário registo estadual, a menos que seja utilizado um nome comercial.
  • Sociedade em nome coletivo — duas ou mais pessoas que exercem atividade empresarial em conjunto; os sócios são pessoalmente responsáveis, e o registo junto do estado é normalmente opcional, embora aconselhável.
  • Sociedade em comandita simples (LP) — pelo menos um sócio geral com responsabilidade ilimitada e sócios comanditários cuja responsabilidade se limita ao seu investimento; deve ser registada junto do estado.
  • Sociedade de responsabilidade limitada (LLP) — uma sociedade em que todos os sócios beneficiam de proteção de responsabilidade limitada; amplamente utilizada por escritórios de advogados e de contabilidade e registada junto do Estado.
  • Sociedade de responsabilidade limitada (LLC) — a forma jurídica mais popular para empresas de capital fechado: os sócios beneficiam de responsabilidade limitada, enquanto os lucros e prejuízos são, geralmente, transferidos para as suas declarações de rendimentos pessoais. Constituída mediante a apresentação de estatutos ou de um certificado de constituição junto do Estado.
  • Sociedade anónima — Sociedade anónima do tipo C — a forma societária por defeito; uma pessoa coletiva separada, sujeita a tributação, que oferece a mais forte proteção em matéria de responsabilidade e a capacidade de emitir várias classes de ações, à custa da tributação ao nível da sociedade.
  • Sociedade anónima — Sociedade anónima do tipo «S» — não se trata de uma forma jurídica estadual distinta, mas sim de uma opção fiscal federal disponível para sociedades elegíveis, que permite que os lucros e prejuízos sejam transferidos para os acionistas, sujeita a limites quanto ao número e ao tipo de acionistas.
  • Sociedade — Sociedade de benefício público — uma sociedade com fins lucrativos constituída para prosseguir um benefício público, bem como o lucro, com prestação de contas sobre o seu desempenho social e ambiental, reconhecida nos estados que promulgaram legislação relativa às sociedades de benefício público.
  • Sociedade — Sociedade fechada — uma sociedade com um número reduzido de acionistas e formalidades menos rigorosas, normalmente impedida de ser negociada em bolsa.
  • Sociedade sem fins lucrativos — uma sociedade constituída para fins caritativos, educativos, religiosos, literários ou científicos, registada junto do estado e separadamente elegível para o estatuto de isenção fiscal federal.
  • Cooperativa — uma empresa detida e gerida em benefício dos seus membros, que utilizam os seus serviços e elegem o seu conselho de administração.
  • Qualificação de entidade estrangeira — uma entidade constituída num estado que pretenda exercer atividade noutro estado regista-se nesse último como entidade «estrangeira»; trata-se de um registo, não de uma nova pessoa coletiva.

Informações disponíveis no registo dos EUA

Todos os estados oferecem uma pesquisa pública gratuita de entidades, e o registo principal é, em geral, consistente de estado para estado: o nome legal da entidade e quaisquer nomes comerciais, o tipo de entidade, o número de registo estadual ou da entidade, a data de constituição ou de qualificação como entidade estrangeira, a jurisdição de constituição, o estado atual — ativa, inadimplente, suspensa, dissolvida, extinta ou incorporada —, a sede principal e o endereço postal, e o agente registado com o endereço da sede social, que é o local onde podem ser notificadas as ações judiciais.

Para além disso, a prática diverge acentuadamente. Alguns estados publicam os nomes dos dirigentes e administradores, ou dos sócios e gestores de LLC, no relatório anual; outros publicam apenas o agente registado. Alguns publicam imagens completas de todos os documentos arquivados gratuitamente; outros cobram por documento ou por cópia autenticada. Como o registo é estadual, é necessário compilar um panorama nacional de um grupo norte-americano estado a estado — não existe uma pesquisa única que abranja todas as entidades dos EUA.

Existem duas categorias de informação que se situam totalmente fora dos registos estaduais. As demonstrações financeiras são públicas apenas para as empresas com títulos registados na SEC: O EDGAR, o sistema de Recolha, Análise e Recuperação Eletrónica de Dados, proporciona acesso público gratuito a declarações de registo, relatórios periódicos, formulários de titularidade 3, 4 e 5, prospetos de fundos de investimento e registos de voto por procuração, correspondência entre a SEC e os emitentes, e mais de vinte anos de histórico, pesquisável por nome da empresa ou código de cotação, Chave do Índice Central, número de processo, estado ou país de constituição e código SIC. A titularidade efetiva comunicada ao FinCEN nunca constituiu um registo público — está disponível apenas para utilizadores governamentais autorizados e, em circunstâncias limitadas e com consentimento, para instituições financeiras — e, após a regra definitiva de 2026, deixará de abranger, de todo, as entidades criadas nos EUA.

Documentos que podem ser obtidos junto do registo

  • Estatutos / Certificado de Constituição — o instrumentode constituição de uma sociedade, tal como registado junto do estado, indicando o nome, o capital social autorizado, o agente registado e o fundador.
  • Estatutos / Certificado de Constituição — o instrumento de constituição equivalente de uma sociedade de responsabilidade limitada.
  • Certificado de Regularidade (também denominado Certificado de Situação ou Certificado de Existência) — a confirmação do estado de que a entidade existe, foi validamente constituída e está em dia com os seus registos e taxas estaduais. O documento padrão exigido por bancos, entidades de crédito e outros estados.
  • Cópias autenticadas de documentos arquivados — duplicados autenticados pelo estado de qualquer documento constante do arquivo da entidade, incluindo alterações, fusões e dissoluções.
  • Apostila ou certificado de autenticação — emitido pelo estado para documentos que devem ser reconhecidos no estrangeiro ao abrigo da Convenção de Haia; a Divisão de Sociedades de Delaware, por exemplo, emite certificados e apostilas diretamente.
  • Relatório anual / Declaração de Informações — o registo estadual periódico que confirma endereços, dirigentes ou gestores e o agente registado; acessível ao público na maioria dos estados.
  • Registos e situação fiscal da franquia — registos da situação da entidade para efeitos do imposto estadual de franquia, que determinam a situação regular em estados como o Delaware.
  • Registos UCC — declarações de financiamento registadas a nome da entidade, pesquisáveis através do mesmo gabinete estadual e fundamentais para a due diligence em matéria de garantias.
  • Registos na SEC através do EDGAR — para empresas cotadas, as declarações de registo, relatórios anuais e trimestrais, documentos de delegação de voto e formulários de participação de pessoas com acesso a informação privilegiada, todos gratuitos.

Perguntas frequentes

Existe um registo único de empresas para todos os Estados Unidos?

Não. As empresas são registadas estado a estado, normalmente junto do Secretário de Estado do estado de constituição, e cada estado gere a sua própria pesquisa. Não existe um registo federal de empresas; os recursos federais mais próximos são o EDGAR da SEC para empresas cotadas em bolsa e o sistema de propriedade efetiva do FinCEN, que não é público.

Tenho de registar uma empresa individual?

Geralmente não. De acordo com a Small Business Administration, se exercer a atividade em seu próprio nome, sob a sua identidade legal, não precisa de se registar, embora normalmente se registe um nome comercial e o registo traga benefícios em termos de responsabilidade, legais e fiscais.

As contas das empresas dos EUA são públicas?

Apenas no caso de empresas com títulos registados na SEC, cujos registos constam no EDGAR. Os registos estaduais recolhem relatórios anuais ou declarações de informação sobre endereços e dirigentes, mas não demonstrações financeiras.

As empresas dos EUA continuam a ter de comunicar os beneficiários efetivos à FinCEN?

Não, se tiverem sido constituídas nos Estados Unidos. A regra final provisória da FinCEN de 26 de março de 2025 e a sua regra final de 11 de agosto de 2026 limitam a obrigação de comunicação às empresas estrangeiras registadas para exercer atividade num estado norte-americano ou numa jurisdição tribal; todas as entidades nacionais estão isentas, e as pessoas dos EUA não precisam de fornecer as suas informações às empresas obrigadas a comunicar.

O que é um agente registado?

A pessoa ou empresa designada no registo estadual para receber notificações judiciais e oficiais em nome da entidade, num endereço físico nesse estado. Manter um agente registado é uma condição para se manter em situação regular.

O que comprova a existência de uma empresa norte-americana?

Os estatutos ou certificado de constituição ou de formação arquivados, e um Certificado de Regularidade atual do estado de constituição. Para utilização no estrangeiro, o estado pode acrescentar uma apostila ou um certificado de autenticação.

Fontes

  • Administração de Pequenas Empresas dos EUA — Escolher uma estrutura empresarial — sba.gov
  • Rede de Combate aos Crimes Financeiros (FinCEN) — Comunicação de Informações sobre Propriedade Efetiva — fincen.gov/boi
  • FinCEN — comunicado de imprensa sobre a eliminação dos requisitos de comunicação de informações sobre a titularidade efetiva para empresas e pessoas dos EUA — fincen.gov
  • Registo Federal — Revisão dos requisitos de comunicação de informações sobre a titularidade efetiva (regra final, 14 de agosto de 2026) — federalregister.gov
  • Registo Federal — Revisão dos requisitos de comunicação de informações sobre a titularidade efetiva e prorrogação do prazo (regra final provisória, 26 de março de 2025) — federalregister.gov
  • Departamento do Tesouro dos EUA — O FinCEN elimina definitivamente os requisitos de comunicação de titularidade efetiva para milhões de proprietários de pequenas empresas — home.treasury.gov
  • Comissão de Valores Mobiliários dos EUA — Pesquisa de empresas no EDGAR — sec.gov
  • Estado de Delaware — Divisão de Sociedades — corp.delaware.gov

Palavras-chave

registo comercial dos Estados Unidos, registo de empresas nos EUA, pesquisa de empresas na Secretaria de Estado, SEC EDGAR, titularidade efetiva (FinCEN), formas jurídicas nos EUA