Учет компаний в Коста-Рике ведётся в «Registro de Personas Jurídicas» ( Реестре юридических лиц), который включает в себя «Registro Mercantil» (Торговый реестр), а также реестры гражданских объединений, фондов и гражданских партнерств. Это один из реестров «Registro Nacional»— автономного органа, подведомственного Министерству юстиции и мира.

Реестр юридических лиц в Коста-Рике

Реестр функционирует в онлайн-режиме на сайте rnpdigital.com. Его единая система запросов и сертификации объединяет раздел бесплатного доступа, где можно проверить статус заявки, её том (tomo) и запись (asiento), а также наличие каких-либо недостатков, с платными цифровыми сертификатами. Отдельная система «Ventanilla Digital» обеспечивает подачу документов, а выданные цифровые сертификаты можно подтвердить и загрузить через специальную страницу. Нормативно-правовая база определяется «Положением о реестре юридических лиц» (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Указ № 44648-MJP.

Идентификатором, имеющим практическое значение, является «cédula jurídica». Согласно статьям 136 и 137 данного регламента каждая зарегистрированная организация должна иметь такой идентификатор; для акционерных обществ (sociedad anónima) и обществ с ограниченной ответственностью (sociedad de responsabilidad limitada) Национальный реестр присваивает его автоматически в момент регистрации, в то время как другие организации подают заявку на его получение.

В Коста-Рике действует строго нотариальная система. Регистрация осуществляется посредством публичного нотариального акта или заверенного судебного либо административного документа, поэтому сведения о создании компаний, внесении изменений, выдаче доверенностей, ликвидации и передаче долей поступят в реестр в виде нотариального акта (escritura pública) или протоколированного протокола. Нотариальная деятельность регулируется «Нотариальным кодексом» (Código Notarial, Закон № 7764) и находится под надзором Национального управления по нотариату (Dirección Nacional de Notariado).

Наряду с реестром существует универсальный портал CrearEmpresa, функционирующий в рамках программы «цифрового правительства», который объединяет нотариальную регистрацию новой коммерческой компании в Национальном реестре с получением муниципального разрешения на землепользование и коммерческой лицензии.

Особого внимания заслуживает одна структурная особенность, поскольку она имеет последствия для реестра: ежегодный корпоративный налог с юридических лиц в соответствии с Законом № 9428 подлежит уплате каждой зарегистрированной компанией, независимо от того, ведет ли она деятельность или находится в состоянии бездействия. Задолженность по налогам блокирует как выдачу свидетельств, так и регистрацию документов для данного юридического лица, а реестр публикует постановления о ликвидации в отношении злостных неплательщиков.

Индивидуальные предприниматели находятся вне этой системы. Физическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность (persona física con actividad lucrativa), вообще не фигурирует в реестре компаний; такое лицо регистрируется исключительно в налоговом органе в Едином налоговом реестре (Registro Único Tributario), и его налоговый статус можно проверить в открытом доступе, без входа в систему, через систему публичного доступа налогового органа.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Коста-Рике

Статья 11(а) Декрета № 44648-MJP определяет сферу применения: коммерческие и гражданские компании, гражданские объединения, фонды, индивидуальное предприятие с ограниченной ответственностью и филиалы иностранных компаний.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — акционерное общество, являющееся доминирующей организационно-правовой формой. Акционеры несут ответственность только в пределах размера подписанных ими акций.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. или Ltda.) — общество с ограниченной ответственностью, капитал которого разделен на доли (cuotas), а участники несут ответственность в пределах размера своего вклада. Передача долей подлежит регистрации в Торговом реестре (Registro Mercantil), что оказывает существенное влияние на прозрачность, о чем будет сказано ниже.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — полное товарищество, в котором все участники несут солидарную и неограниченную ответственность. На практике встречается редко.
  • Sociedad en Comandita Simple — простое коммандитное товарищество, в котором генеральные партнеры несут неограниченную ответственность, а коммандитные партнеры — ответственность в пределах своего вклада. Также встречается редко. Обратите внимание, что форма «comandita por acciones» не указана в официальных источниках в качестве подлежащей регистрации.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — организационно-правовая форма с единственным собственником, обеспечивающая отделение деловых активов собственника от его личных активов. Используется редко.
  • Sucursal de sociedad extranjera — филиал иностранной компании. Он не является отдельным юридическим лицом, и ответственность несет иностранная материнская компания, однако филиал подлежит регистрации и получает cédula jurídica.
  • «Сосиедад-сивиль» (Sociedad Civil ) — некоммерческое товарищество, зарегистрированное в том же реестре.
  • «Asociaciones» и «Fundaciones» — ассоциации и фонды, некоммерческие юридические лица, зарегистрированные в Реестре юридических лиц (Registro de Personas Jurídicas).

Кооперативы представляют собой исключение, которое зачастую вызывает затруднения при составлении большинства контрольных списков: они не регистрируются в Национальном реестре (Registro Nacional). Их регистрация и присвоение статуса юридического лица осуществляются Министерством труда и социального обеспечения через его департамент социальных организаций, при этом институт кооперативов предварительно удостоверяет лишь технико-экономическое обоснование и оплаченный капитал. Ответственность членов ограничивается размером их вкладов.

Публичные и закрытые данные в коста-риканском реестре

Общедоступная часть реестра относительно обширна. Согласно собственному руководству по обслуживанию реестра, при запросе отображаются название организации и её юридический номер (cédula jurídica), члены правления, юридическое представительство и его полномочия, юридический адрес, уставный капитал, доверенности, зарегистрированные изменения с ноября 2003 года, обременения и ограничения, а также изображения самих нотариальных актов.

Однако данные об акционерах не являются общедоступными. Справки об акционерах не существует, и она не предлагается в официальном каталоге услуг. Реестр акционеров «sociedad anónima» является внутренним документом самой компании и не подаётся в реестр. Единственным значимым исключением является S.R.L.: поскольку передача долей подлежит регистрации, владельцы долей могут фигурировать в файле реестра.

Указы о создании компаний и ассоциаций публикуются в официальном вестнике «La Gaceta». Следует разъяснить один момент, который часто вызывает путаницу: «Boletín Judicial » — это собственное бесплатное ежедневное издание судебной системы, предназначенное для публикации судебных, административных и нотариальных уведомлений, и оно не является средством публикации указов о регистрации компаний.

Вопросы бенефициарного владения регулируются полностью вне реестра и не являются общедоступными. Реестр прозрачности и конечных бенефициаров (Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, RTBF) ведётся и хранится Центральным банком Коста-Рики; подача документов осуществляется через платформу «Central Directo» с использованием коста-риканского сертификата цифровой подписи. Данные зашифрованы; сам Центральный банк не может их прочитать, а доступ к ним ограничен налоговыми органами и Коста-риканским институтом по борьбе с наркотиками. Существуют два узконаправленных автоматизированных запроса: проверка соблюдения требований о том, подала ли организация необходимые документы, и запрос для граждан, с помощью которого физическое лицо может проверить наличие себя в реестре. Правовой основой служат Закон № 9416 в совокупности с Налоговым кодексом, Законом № 8204 и действующим нормативным актом — Указом № 44390-H, а также совместным постановлением налоговых органов. Обычный срок подачи деклараций — с 1 по 30 апреля каждого года, а вновь зарегистрированные юридические лица должны подать декларацию в течение 20 рабочих дней с момента регистрации.

Несоблюдение требований влечет за собой двойные последствия. В соответствии со статьёй 84-бис Налогового кодекса налагается штраф в размере 2 % от валового дохода за предыдущий период с учётом минимального и максимального пределов, выраженных в базовых окладах; кроме того, Национальный реестр может отказать в выдаче свидетельств или регистрации документов для данной организации, а нотариусы обязаны фиксировать факт несоблюдения требований в любом оформляемом ими документе.

Документы, которые можно получить в реестре

  • «Certificación de Personería Jurídica» — свидетельство о правосубъектности, подтверждающее существование юридического лица, его регистрационный номер, законных представителей и их полномочия, юридический адрес и срок действия. Этот документ запрашивают банки, контрагенты и суды для установления лиц, уполномоченных действовать от имени компании.
  • «Literal Rápida de Personas Jurídicas» — полная выписка, являющаяся наиболее исчерпывающим единым документом: состав совета директоров, представительство, юридический адрес, уставный капитал и предоставленные полномочия. Стандартный инструмент для проведения комплексной проверки и идентификации клиента (KYC).
  • «Certificación de Cédula Jurídica» — справка, подтверждающая название и идентификационный номер юридического лица.
  • «Certificación Histórica de Movimientos» — история зарегистрированных изменений с ноября 2003 года.
  • «Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica » — реестр текущих зарегистрированных долей участия физического илиюридического лица в различных организациях, полезный для определения ролей в рамках группы или отдельного лица.
  • Certificación de Poderes — тип, полномочия, ограничения и срок действия доверенностей.
  • Справка о налагаемых ограничениях — судебные или административные меры, влияющие на запись в реестре.
  • «Certificación de Imágenes» — заверенные копии текстов публичных актов.
  • «Estudio Registral de Personas Jurídicas» — подробное исследование реестра на основе томов и дел.

Два документа, которые запрашиваются наиболее часто, отсутствуют. Не существует «certificación de accionistas» — никакого свидетельства об акционерах. Также отсутствует справка о статусе RTBF: в собственных рекомендациях налогового органа указано, что ни центральный банк, ни министерство, ни институт по борьбе с наркотиками не могут подтвердить, фигурирует ли лицо в реестре бенефициарных владельцев. Имеются лишь подтверждение подачи заявки в системе и два автоматизированных запроса, описанных выше.

Следует четко указать одно важное замечание относительно источников: точную нумерацию статей «Кодекса о торговле» для перечня организационно-правовых форм компаний и иностранных филиалов не удалось найти в официальной законодательной базе данных, которая при проверке выдавала ошибки. Поэтому приведённый выше перечень составлен на основе Декрета № 44648-MJP и собственного руководства реестра по квалификации.

Часто задаваемые вопросы

Каков официальный реестр компаний в Коста-Рике?

Это Реестр юридических лиц (Registro de Personas Jurídicas), в состав которого входит Торговый реестр (Registro Mercantil) — часть Национального реестра при Министерстве юстиции и мира, доступного на сайте rnpdigital.com.

Что такое «cédula jurídica»?

Это уникальный идентификационный номер юридического лица. Он присваивается автоматически Национальным реестром при регистрации акционерного общества (sociedad anónima) или общества с ограниченной ответственностью (S.R.L.); другие юридические лица подают заявку на его получение.

Является ли список акционеров коста-риканской компании общедоступным?

Нет. Реестр акционеров акционерного общества (sociedad anónima) является закрытым, и свидетельства об акционерном участии не выдаются. Передача долей участия в обществе с ограниченной ответственностью (S.R.L.) подлежит регистрации, поэтому владельцы долей могут фигурировать в реестре.

Является ли коста-риканский реестр бенефициарных владельцев общедоступным?

Нет. Реестр фактических владельцев (RTBF) хранится в зашифрованном виде в Центральном банке, который не имеет доступа к его содержанию; доступ к нему ограничен налоговыми органами и Коста-риканским институтом по борьбе с наркотиками.

Указаны ли индивидуальные предприниматели в реестре компаний Коста-Рики?

Нет. Физическое лицо, ведущее предпринимательскую деятельность, регистрируется исключительно в налоговой администрации в Едином налоговом реестре (Registro Único Tributario), и его статус можно проверить в открытом доступе в этом реестре.

Какой документ подтверждает, кто уполномочен подписывать документы от имени коста-риканской компании?

«Certificación de Personería Jurídica», в которой указаны законные представители и объем их полномочий.

Регистрируются ли кооперативы в Национальном реестре (Registro Nacional)?

Нет. Кооперативы получают статус юридического лица через Министерство труда и социального обеспечения, а не через Национальный реестр (Registro Nacional).

Источники

Ключевые слова

регистр предприятий Коста-Рики, реестр компаний Коста-Рики, Национальный реестр Коста-Рики, реестр юридических лиц, торговый реестр Коста-Рики, регистрационный номер юридического лица, акционерное общество в Коста-Рике, ООО в Коста-Рике, свидетельство о правосубъектности, RTBF в Коста-Рике, фактическое владение в Коста-Рике, CrearEmpresa в Коста-Рике