Компании в Эстонии регистрируются в «Äriregister» (Реестре предприятий) — государственной базе данных, которую ведёт регистрационный отдел Тартуского уездного суда и которая доступна в Интернете через «e-Äriregister» (электронный реестр предприятий). С 1 февраля 2023 года регистрация всех частных юридических лиц в Эстонии — будь то компании, индивидуальные предприниматели, некоммерческие объединения, фонды или жилищные кооперативы — регулируется единым законодательным актом — Законом о реестре предприятий ( Äriregistri seadus ). Данные регистрационных карточек и документы, входящие в открытый архив, доступны для всех, а с 1 октября 2022 года доступ к данным реестра предоставляется бесплатно.

Реестр компаний в Эстонии

Официальным реестром является äriregister (Реестр предприятий). Согласно § 2 Закона о реестре предприятий (Äriregistri seadus ) он представляет собой базу данных государственной информационной системы, целью которой является сбор, хранение и раскрытие информации о частных юридических лицах, учрежденных в соответствии с эстонским законодательством, индивидуальных предпринимателях, осуществляющих деятельность в Эстонии, а также филиалах иностранных компаний. Его ведётся единым общенациональным регистратором — регистрационным отделом Тартуского уездного суда ( Tartu Maakohtu registriosakond ) — при Министерстве юстиции и цифровых технологий ( Justiits- ja Digiministeerium ), а записи в него вносят помощники судей данного отдела. Каждому субъекту присваивается постоянный регистрационный код ( registrikood ), и в соответствии с § 2(3) Коммерческого кодекса ( Äriseadustik ) компания обретает правоспособность только после внесения в реестр.

Поиск и подача документов в реестре осуществляются через платформу e-äriregister (электронный реестр предприятий), которой управляет Центр реестров и информационных систем (RIK). В рамках этой же системы обрабатываются заявки на регистрацию, изменения зарегистрированных данных, резервирование наименований и годовые отчеты. Для электронной регистрации необходимо, чтобы каждый подписант мог поставить цифровую подпись с помощью эстонской ID-карты (включая цифровую идентичность в рамках программы «Э-резиденства»), Mobile-ID или Smart-ID; в случае невозможности этого или если организационно-правовая форма требует нотариального заверения, заявление подаётся через эстонского нотариуса. Данный же регистрационный отдел ведёт также «kommertspandiregister» (Реестр коммерческих залогов).

Единый реестр для компаний, индивидуальных предпринимателей и некоммерческих организаций

В Эстонии не ведётся отдельного реестра индивидуальных предпринимателей. Физическое лицо-предприниматель (FIE) обязано подать заявление о внесении в тот же «äriregister» до начала деятельности, как того требует § 3(2) «Äriseadustik», и в реестре ведётся специальная регистрационная карточка для индивидуальных предпринимателей, в которой указываются регистрационный код, фамилия, имя и личный идентификационный код лица, адрес предприятия, название предприятия и данные любого коммерческого представителя.

Реформа от 1 февраля 2023 года пошла ещё дальше: бывший реестр некоммерческих объединений и фондов ( mittetulundusühingute ja sihtasutuste register) был объединен с реестром предприятий (äriregister), в результате чего некоммерческие объединения, фонды, товарищества собственников жилья, религиозные объединения и товарищества по благоустройству земель теперь учитываются в одном реестре в соответствии с тем же законом, что и коммерческие компании. Отдельно ведутся Реестр коммерческих залогов, который находится в ведении того же ведомства, и «киннистусраамат» (земельный реестр), в котором регистрируется недвижимое имущество, а не юридические лица.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Эстонии

В разделе 2 «Закона о коммерческой деятельности » ( Äriseadustik ) признаны пять форм организаций; наряду с ними в «Äriregister» зарегистрированы индивидуальные предприниматели, филиалы иностранных компаний, европейские организационно-правовые формы и некоммерческие юридические лица, действующие в соответствии с частным правом Эстонии. В реестр могут быть внесены следующие формы:

  • Osaühing (OÜ) — частное общество с ограниченной ответственностью. Доминирующая форма в Эстонии. Участники не несут личной ответственности по обязательствам общества; установленного законом минимального уставного капитала нет, однако капитал должен быть полностью оплачен до регистрации, а минимальная номинальная стоимость одной акции составляет один цент.
  • Aktsiaselts (AS) — акционерное общество. Капитальная компания с акциями, обязательным наблюдательным советом и, как правило, аудитором; уставный капитал должен составлять не менее 25 000 евро. Используется крупными предприятиями, регулируемыми организациями и компаниями, зарегистрированными на бирже.
  • Täisühing (TÜ) — полное товарищество. Два или более партнеров ведут коммерческую деятельность под общим фирменным наименованием и несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.
  • Usaldusühing (UÜ) — командитное товарищество. По крайней мере один полный партнер с неограниченной ответственностью и по крайней мере один коммандитный партнер, ответственность которого ограничивается суммой вклада, внесенной в реестр.
  • Tulundusühistu (TÜH) — коммерческое объединение (кооператив). Предприятие, основанное на членстве и служащее экономическим интересам своих членов; устав может предусматривать дополнительную ответственность членов.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) — индивидуальный предприниматель. Физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность от своего имени и несущее ответственность всем личным имуществом; перед началом деятельности обязательна регистрация в äriregister.
  • Välismaa äriühingu filiaal — филиал иностранной компании. Не является отдельным юридическим лицом: иностранная компания отвечает по обязательствам филиала, при этом филиал имеет собственный регистрационный код и директора.
  • Европейская компания (SE) — форма акционерного общества, действующая на всей территории ЕС, учреждаемая через нотариуса и подпадающая под действие Коммерческого кодекса в вопросах, не урегулированных законодательством ЕС.
  • Европейское кооперативное общество (SCE) — кооперативная форма в рамках ЕС, также учреждаемая через нотариуса и вносимая в реестр предприятий.
  • Европейское объединение экономических интересов (EMHÜ) — Европейское объединение экономических интересов. Трансграничное объединение, содействующее экономической деятельности своих членов, которые несут неограниченную солидарную ответственность.
  • Euroopa territoriaalse koostöö rühmitus (ETKR) — Европейское объединение территориального сотрудничества. Форма, используемая для трансграничного сотрудничества между государственными органами и учреждениями.
  • Некоммерческая ассоциация (MTÜ) — некоммерческая ассоциация. Членская организация, которая не вправе распределять прибыль; политические партии и профсоюзы регистрируются в качестве подвидов данной формы.
  • Sihtasutus (SA) — фонд. Юридическое лицо без членов, учреждаемое с помощью нотариуса для управления имуществом в целях, указанных в его уставе.
  • Korteriühistu (KÜ) — жилищное товарищество. Объединение собственников квартир в здании, которое возникает по закону при каждом случае владения квартирой и имеет собственные регистрационные данные.
  • Maaparandusühistu — ассоциация по благоустройству земель. Целевое объединение землевладельцев, занимающееся обслуживанием систем дренажа и благоустройства земель.
  • «Usuline ühendus» — религиозное объединение. Церкви, приходы, объединения приходов и монастыри, в отношении которых Закон предусматривает дополнительные данные в регистрационной карточке.

Два изменения позволяют избежать устаревших ожиданий. С 1 февраля 2023 года был отменен минимальный уставный капитал в размере 2 500 евро для общества с ограниченной ответственностью, а также возможность учреждения компании без внесения вклада: теперь капитал любого размера должен быть полностью внесен до внесения записи в реестр. Вклады в натуральной форме также подвергаются более строгому контролю: при достижении уставного капитала или стоимости вклада 25 000 евро требуется оценка аудитора.

Информация, доступная в реестре предприятий

Принцип публичности является основополагающим в эстонском законодательстве о реестрах. В соответствии с § 30 Закона о реестре предприятий (Äriregistri seadus) каждый имеет право ознакомиться с регистрационной карточкой, а также с данными и документами, содержащимися в открытом доступе; § 31 предусматривает, что это осуществляется через электронный реестр предприятий (e-äriregister) или в нотариальной конторе. С 1 октября 2022 года данные, отображаемые в электронном реестре предприятий, доступны всем бесплатно, без заключения договора и без необходимости входа в систему.

Регистрационная карточка содержит юридически значимые сведения: наименование предприятия, регистрационный код и адрес, адрес электронной почты, организационно-правовая форма и финансовый год, размер уставного капитала, члены правления и другие представители с указанием объёма их полномочий по представлению интересов, действующий устав, ликвидаторы в случае ликвидации предприятия, данные о процедурах несостоятельности, а также контактное лицо ( kontaktisik ) предприятия, управляемого из-за рубежа. Исторические записи остаются доступными для просмотра, что позволяет восстановить хронологию изменений, произошедших в компании.

«Avalik toimik» (публичное досье) содержит дополнительные сведения информационного характера: данные об учредителях; данные об акционерах частной компании с ограниченной ответственностью, список которых ведётся реестром или Эстонским реестром ценных бумаг; основную сферу деятельности в соответствии с классификацией EMTAK; веб-сайт и номер телефона; членов наблюдательного совета и аудитора; действующие запреты на ведение бизнеса и предпринимательской деятельности, включая признанные в Эстонии иностранные запреты, учредительный договор или постановление и устав, банковские подтверждения внесения уставного капитала, документы, касающиеся взносов в натуральной форме, а также годовые отчёты, поданные организацией. В реестре также указаны штрафы, наложенные на связанных лиц, и отметка о случаях, когда регистратору было затруднительно связаться с организацией. Для массового использования RIK публикует восемь файлов открытых данных — в том числе базовые и общие сведения, регистрационные карточки, сведения об акционерах, бенефициарных владельцах и коммерческих залогах — которые ежедневно обновляются в форматах CSV, XML, JSON и Parquet.

Что является закрытой информацией

Регистрационное дело ( registritoimik ), содержащее заявления, постановления и переписку, лежащие в основе записей, не является общедоступным. В соответствии с § 31(3) Закона о торговом реестре (Äriregistri seadus) его могут изучать через электронный торговый реестр (e-äriregister) только само юридическое лицо и компетентные государственные органы, включая суды, судебных приставов, конкурсных управляющих и нотариусов, действующих в рамках своих служебных полномочий. Любое другое лицо может ознакомиться с ним только в нотариальной конторе и лишь после того, как нотариус подтвердит наличие законного интереса.

Данные о фактических бенефициарных владельцах занимают промежуточное положение. Статья 78 Закона о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма ( Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus ) предусматривает, что данные о бенефициарных владельцах раскрываются в информационной системе реестра предприятий, однако предоставляются бесплатно только обязанным субъектам, государственным органам, Управлению финансового надзора и судам, при этом условия для других запрашивающих сторон устанавливаются министерским постановлением. Статьи 79(1) и 79(2) допускают ограничение доступа в случаях, когда бенефициарный владелец является несовершеннолетним, имеет ограниченную дееспособность или находится в опасности; при этом данные остаются доступными для лиц, уполномоченных на их просмотр в соответствии с законом. С 1 ноября 2024 года файлы открытых данных больше не содержат персональных идентификационных кодов.

Документы, которые можно получить из реестра

  • «Registrikaardi väljatrükk» (распечатка регистрационной карточки). Сводная справка о действующих регистрационных данных юридического лица — фирменное наименование, код, адрес, представители и их полномочия, уставный капитал. Это стандартное подтверждение существования компании и лиц, уполномоченных подписывать от её имени; электронный реестр предприятий также выдает регистрационные карточки на английском языке.
  • Kinnitatud väljatrükk (заверенная распечатка). Распечатка регистрационной карточки, заверенная нотариусом; используется в тех случаях, когда контрагент, банк, суд или иностранный орган не принимает распечатку, полученную в режиме самообслуживания.
  • Справка нотариуса. Справка о том, что конкретная запись не была изменена или что определённая запись отсутствует в реестре — используется для подтверждения состояния реестра на определённый момент времени.
  • Распечатка исторической регистрационной карточки и записей. Полная последовательность предыдущих записей и удаленных данных, используемая при проведении комплексной проверки, в ходе судебных разбирательств и при решении вопросов о правопреемстве.
  • Устав и учредительные документы. Действующийустав, а также, из открытого доступа, учредительный договор или постановление, отражающие порядок создания и управления организацией.
  • Годовой отчет. Финансовая отчетность и отчет руководства, которые большинство юридических лиц обязаны подавать в течение шести месяцев после окончания финансового года; используется для оценки финансового положения контрагента и соблюдения им обязательств по отчетности.
  • Выписка с данными о фактических бенефициарных владельцах (extract of beneficial owner data). Физические лица, заявленные в качестве лиц, осуществляющих конечный контроль над организацией, а также способ осуществления такого контроля — требуется для проведения надлежащей проверки клиента в соответствии с правилами доступа, описанными выше.
  • Данные реестра коммерческих залогов (Kommertspandiregistri andmed). Информация о коммерческих залогах, установленных в отношении активов компании, включая залогодержателя и статус залога; используется для проверки наличия обременений на предприятие.
  • Запрос о запретах на ведение торговли и предпринимательской деятельности. Подтверждениетого, действует ли в отношении лица действующий запрет на занятие должностью директора или на ведение предпринимательской деятельности, включая иностранные запреты, признанные в Эстонии.
  • Документ, заверенный апостилем (документ, заверенный апостилем). Эстонские нотариусы выдают апостили на официальные документы, в том числе на выписки из реестров, с тем чтобы их можно было использовать в органах власти других государств, являющихся участниками Гаагской конвенции об апостиле.

Часто задаваемые вопросы

Как называется реестр предприятий в Эстонии?

Его официальное название — äriregister (Регистр предприятий). Онлайн-платформа, с помощью которой осуществляется поиск и подача заявок, называется e-äriregister (электронный Регистр предприятий) и находится в ведении Центра реестров и информационных систем (RIK).

Является ли эстонский реестр предприятий общедоступным и бесплатным?

Да. Статья 30 Закона о реестре предприятий предоставляет каждому право ознакомиться с регистрационной карточкой и открытым досье, а с 1 октября 2022 года данные, отображаемые в электронном реестре предприятий, доступны всем бесплатно без необходимости регистрации. Заверенные нотариусами распечатки и услуги определённых специализированных служб по-прежнему являются платными.

Существует ли в Эстонии отдельный реестр для индивидуальных предпринимателей?

Нет. Физическое лицо-предприниматель (FIE) вносится в тот же реестр предприятий, что и компании, и должно подать заявление о внесении в реестр до начала деятельности. С 1 февраля 2023 года в этот же реестр также входят некоммерческие ассоциации и фонды.

Может ли нерезидент зарегистрировать эстонскую компанию онлайн?

Да, при условии, что каждое лицо, подписывающее заявление, обладает эстонской цифровой идентификацией — ID-картой, цифровым удостоверением e-Residency, Mobile-ID или Smart-ID; в этом случае компания может быть учреждена в электронном реестре предприятий. Если организационно-правовая форма требует нотариального заверения, например, в случае акционерного общества или фонда, заявление оформляется через эстонского нотариуса.

Каков минимальный уставный капитал эстонской компании типа «osaühing»?

Законодательно установленного минимума больше нет. Требование о размере в 2 500 евро было отменено 1 февраля 2023 года; в настоящее время Коммерческий кодекс предусматривает лишь то, что уставный капитал выражается в евро, минимальная номинальная стоимость одной акции составляет один цент, а капитал должен быть полностью оплачен до регистрации. Для акционерного общества по-прежнему требуется уставный капитал в размере не менее 25 000 евро.

Могу ли я узнать информацию о бенефициарном владельце эстонской компании?

Данные о бенефициарном владельце раскрываются в информационной системе реестра предприятий, однако доступ к ним не является безусловным: они предоставляются бесплатно обязанным субъектам, государственным органам, Управлению финансового надзора и судам, в то время как для других запрашивающих лиц действуют условия, установленные министерским постановлением, и доступ может быть ограничен в случаях, когда бенефициарный владелец является несовершеннолетним, имеет ограниченную дееспособность или находится в опасности.

Источники

Ключевые слова

Реестр предприятий Эстонии, äriregister, e-Äriregister, Реестр компаний Эстонии, регистрация компаний в Эстонии, организационно-правовые формы Эстонии, osaühing OÜ, aktsiaselts AS, FIE (индивидуальный предприниматель), распечатка регистрационной карточки в Эстонии, годовой отчет в Эстонии, бенефициарные владельцы в Эстонии