Компании, товарищества, индивидуальные предприниматели, ассоциации и фонды в Люксембурге регистрируются в Торгово-корпоративном реестре (Registre de commerce et des sociétés, RCS), который действует под ведением Министерства юстиции и находится в управлении организации «Люксембургские бизнес-реестры» (Luxembourg Business Registers, LBR) — объединения экономических интересов, образованного государством Люксембург, Торговой палатой и Палатой ремесел и промыслов. Регистрационные данные публикуются в «Электронном сборнике компаний и ассоциаций» (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), с которым можно ознакомиться в режиме онлайн бесплатно и без необходимости входа в систему. Единственной частью системы, которая больше не доступна для общественности, является реестр бенефициарных владельцев, закрытый для общего доступа после вынесения решения Суда Европейского Союза, в котором сам Люксембург выступал в качестве ответчика.

Официальный реестр компаний в Люксембурге

Данный реестр именуется «Registre de commerce et des sociétés» (RCS, Торговый и корпоративный реестр). Министерство юстиции определяет его как официальный справочник всех физических и юридических лиц, осуществляющих коммерческую деятельность, а также других организаций, подпадающих под действие закона от 19 декабря 2002 года «О торговом и корпоративном реестре, а также о бухгалтерском учете и годовой отчетности предприятий» — некоммерческих ассоциаций, фондов, гражданских товариществ и государственных учреждений. Само корпоративное право основано на «Измененном законе от 10 августа 1915 года о коммерческих обществах». Реестр публикуется на сайте lbr.lu, где через службу доступа к RCS можно осуществить поиск зарегистрированного лица.

В Люксембурге ведётся единый реестр как для юридических лиц, так и для индивидуальных предпринимателей. Индивидуальное предприятие (entreprise individuelle ), осуществляющее коммерческую деятельность, регистрируется в том же RCS, что и акционерное общество (société anonyme), получает номер RCS и отображается в том же общедоступном поиске. Отдельного списка индивидуальных предпринимателей не существует.

Три документа входят в одну систему и находятся в ведении LBR:

  • RCS — сам реестр, содержащий записи и документы, поданные каждым зарегистрированным субъектом.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Электронный сборник компаний и ассоциаций) — официальный электронный вестник, в котором публикуются поданные документы. После сдачи годовой отчетности в RCS в RESA в тот же день или в дату, заранее выбранную подателем в течение пятнадцати дней, публикуется сообщение о сдаче отчетности. Доступ к RESA осуществляется онлайн, в свободном доступе, без необходимости аутентификации и бесплатно.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Реестр фактических владельцев), в котором зарегистрированные юридические лица указывают физических лиц, которые в конечном итоге владеют ими или контролируют их.

Практическим следствием такой структуры является то, что люксембургская организация оставляет два публичных следа: запись в реестре с пакетом сданных документов и хронологическую публикацию в RESA. Именно второе позволяет отслеживать историю люксембургской компании без необходимости запрашивать какие-либо документы.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Люксембурге

Индивидуальное предпринимательство и партнерства:

  • Entreprise individuelle (Индивидуальное предприятие, самозанятое лицо) — физическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность за свой счёт и несущее неограниченную личную ответственность; регистрируется в RCS, если деятельность носит коммерческий характер.
  • Société en nom collectif, SENC (полное товарищество) — два или более партнеров, ведущих коммерческую деятельность под общим названием, несущих солидарную и неограниченную ответственность по обязательствам товарищества.
  • Société en commandite simple, SCS (простое коммандитное товарищество) — одно или несколько полных партнеров с неограниченной ответственностью, управляющих бизнесом, а также коммандитные партнеры, несущие ответственность только в пределах своего вклада.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (специальное коммандитное товарищество) — товарищество, не обладающее собственной правосубъектностью, основанное на договорных отношениях и отличающееся высокой гибкостью; стандартная организационная форма для люксембургских инвестиционных фондов и структур прямых инвестиций.

Компании с ограниченной ответственностью:

  • Société anonyme, SA (акционерное общество) — капитал разделен на акции, ответственность акционеров ограничена размером подписки, при этом предусмотрен установленный законом минимальный размер уставного капитала; данная форма используется крупными, котирующимися на бирже и регулируемыми компаниями, а также холдинговыми структурами.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (общество с ограниченной ответственностью) — капитал разделен на не подлежащие свободному обращению доли участия, ограниченное число участников, передача долей третьим лицам осуществляется с согласия участников. Наиболее распространенная форма компании в Люксембурге.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (упрощённое общество с ограниченной ответственностью) — «компания за один евро», доступная только физическим лицам и для определённого круга видов деятельности, учреждаемая без нотариального акта и с уменьшённым минимальным размером уставного капитала.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (упрощённое акционерное общество) — новая форма организации в Люксембурге, предусмотренная законом 1915 года: капитал разделен на акции, один или несколько участников несут ответственность только в пределах внесённого вклада, во главе компании стоит президент с широкими полномочиями, а количество обязательных правил деятельности намеренно ограничено, что позволяет уставу определять порядок управления и устанавливать ограничения на передачу акций.
  • Société en commandite par actions, SCA (коммандитное товарищество с акциями) — сочетает в себе акционерную структуру с участием как минимум одного полного партнера, который управляет компанией и несет неограниченную ответственность; широко используется для фондов и семейных структур, в которых контроль должен оставаться за управляющим.
  • Société européenne, SE (европейская компания) — форма акционерного общества, действующая в рамках ЕС, имеющая возможность перенести своё зарегистрированное местонахождение в другое государство-член; законодательство Люксембурга дополнительно регулирует участие работников в SE.
  • Société coopérative, SCOP (кооперативное общество) — общество с переменным числом членов, преследующее цели взаимного экономического развития; оно также может быть организовано в форме акционерного общества.
  • Société coopérative européenne (европейское кооперативное общество) — форма кооператива в ЕС, предназначенная для трансграничных кооперативных предприятий.
  • Société civile (Гражданское общество) — некоммерческое общество, используемое для совместного владения активами, недвижимостью и профессиональной деятельностью; зарегистрировано в Реестре коммерческих обществ (RCS) в соответствии с законом 2002 года.
  • Société d’impact sociétal, SIS (компания, оказывающая социальное воздействие) — компания, признанная преследующей социальные или экологические цели, с ограничениями на распределение прибыли, имеющая организационно-правовую форму SA, SARL или кооператива.

Объединения, некоммерческие организации и иностранное присутствие:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Экономическое объединение) — структура, в рамках которой участники объединяют часть своей деятельности, не преследуя цели извлечения прибыли для самого объединения; Люксембургский реестр предприятий сам по себе организован в форме GIE.
  • Европейское объединение экономических интересов (Groupement européen d’intérêt économique, GEIE) — трансграничный аналог, в котором участники несут неограниченную ответственность.
  • Association sans but lucratif, ASBL (некоммерческая ассоциация) — членская организация, не имеющая права распределять прибыль, зарегистрированная в Реестре коммерческих компаний (RCS) в соответствии с законом 2002 года.
  • Fondation (Фонд) — организация, финансируемая за счёт пожертвований, не имеющая членов и преследующая общественные цели, также зарегистрированная в RCS.
  • Succursale (филиал) — люксембургское представительство иностранной компании, зарегистрированное в RCS с указанием учредительных документов материнской компании и данных лиц, уполномоченных принимать обязательства от её имени.

Информация, доступная в реестре

На каждого зарегистрированного субъекта ведётся открытое досье. Запись в реестре идентифицирует организацию по её номеру в Реестре коммерческих обществ (RCS) и содержит её точное название и любое торговое наименование, организационно-правовую форму, юридический адрес, дату учреждения, срок существования, цели деятельности, уставный капитал, данные о руководителях, директорах, членах органов управления и надзора, а также о статутном аудиторе или уполномоченном аудиторе, включая объем их полномочий по принятию обязательств от имени организации, о лицах, уполномоченных представлять филиал, и о текущем статусе организации, в том числе о ликвидации, прекращении деятельности и закрытии.

В основе записи лежат поданные документы: учредительный акт и согласованный устав с внесенными в него изменениями, акты и протоколы, фиксирующие изменения названия, цели деятельности, капитала, местонахождения и должностных лиц, назначение и отстранение руководителей и аудиторов, слияния, перенос места нахождения, роспуск и ликвидацию, а также, в случае филиала, документы головной компании.

Годовая отчетность подаётся и является общедоступной. Компании сдают свою утвержденную годовую отчетность в RCS, и о данной сдаче публикуется объявление в RESA. Однако не отчеты всех подающих организаций публикуются в вестнике: отчеты экономических объединений, индивидуальных предпринимателей, превышающих установленный законом порог оборота, товариществ, в которых не все партнеры с неограниченной ответственностью являются акционерными обществами, а также филиалов компаний из-за пределов Европейского Союза сдаются на хранение без публикации в RESA; кроме того, компании, не достигающие установленных законом пороговых значений по размеру, могут не включать в отчетность отдельные компоненты, такие как отчет о прибылях и убытках. Оба способа подачи доступны для поиска непосредственно в реестре.

RESA представляет собой второй и зачастую более быстрый способ доступа. С ним можно ознакомиться в режиме онлайн в свободном доступе, без аутентификации и бесплатно; он содержит опубликованные уведомления обо всех компаниях и ассоциациях Люксембурга, поэтому дату смены директора или увеличения капитала можно установить точно, не заказывая выписку.

Что не раскрывается в реестре

Информация о бенефициарных владельцах закрыта для широкой публики. Люксембург стал юрисдикцией, в которой был решен данный вопрос: в своём решении от 22 ноября 2022 года по объединенным делам C-37/20 «Luxembourg Business Registers» и C-601/20 «Sovim» Суд Европейского Союза постановил, что доступ широкой общественности к данным о бенефициарных владельцах представляет собой несоразмерное посягательство на права, гарантированные статьями 7 и 8 Хартии основных прав. Доступ широкой общественности к реестру RBE был прекращён. Впоследствии доступ был восстановлен для специалистов, подпадающих под действие внесенных в закон о противодействии отмыванию денег от 12 ноября 2004 года изменений, по запросу в LBR; для владельцев журналистских удостоверений, выданных Советом по делам прессы (Conseil de presse) в соответствии с соглашением, подписанным 20 декабря 2022 года; а также для компетентных национальных органов через их собственный специальный канал доступа. Частное лицо, не обладающее таким статусом, не может получить информацию о бенефициарном владельце люксембургской юридической лица.

Кроме того, не все поданные документы публикуются: в самом реестре отмечается, что не все поданные документы обнародуются, а отчетность вышеперечисленных категорий попадает в архив без публикации в официальном вестнике. Ничто в реестре не касается налогового статуса, который находится в ведении налоговой администрации, или отраслевых разрешений, которые в случае регулируемой деятельности выдаются Министерством экономики или органом финансового надзора. Кроме того, реестр фиксирует лиц, имеющих право от имени юридического лица, а не тех, кто экономически стоит за ним — в случае SARL в реестре указаны участники, а в случае SA реестр акционеров ведётся самой компанией.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Extrait RCS (Выписка из Реестра торговли и компаний) — официальное подтверждение текущей записи: номер RCS, название, организационно-правовая форма, юридический адрес, предмет деятельности, уставный капитал, должностные лица и их полномочия, а также статус. Этот документ широко используется банками, нотариусами, при проведении тендеров и в трансграничных сделках.
  • Acte constitutif (Учредительный акт) — нотариальный акт или частный документ, на основании которого была создана организация, с указанием учредителей, начального капитала и первых должностных лиц.
  • «Statuts coordonnés» (Сводный текст устава) — консолидированная актуальная редакция устава с учётом всех внесённых поправок; документ, с которым необходимо ознакомиться, прежде чем полагаться на подпись или решение акционеров.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Дополнительные акты и протоколы) — документы, подтверждающие каждое зарегистрированное изменение: увеличение капитала, изменение названия, предмета деятельности или местонахождения, назначения и отставки, слияния и перенос места нахождения.
  • Годовые отчёты (Comptes annuels) — баланс, отчёт о прибылях и убытках и примечания в утверждённом и сданном на хранение виде, а также отчёт руководства и отчёт аудитора, если таковые требуются; основа для любой оценки кредитоспособности.
  • Publications au RESA (Объявления, опубликованные в RESA) — опубликованный текст каждого объявления, касающегося данной организации, доступный для свободного ознакомления и составляющий её публичную хронологию.
  • Documents relatifs à la succursale (Документы, касающиеся филиала) — учредительные документы и сведения о должностных лицах иностранной материнской компании, поданные при регистрации люксембургского филиала.
  • Акты о роспуске и ликвидации — решения и отчеты, подтверждающие факт ликвидациии исключения юридического лица из реестра, а также дату таких действий.
  • Выписка из Реестра бенефициарных владельцев (RBE) — доступна самой организации, а также категориям заявителей, имеющих на это право в соответствии с судебным решением от 2022 года; не доступна широкой общественности.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой официальный реестр предприятий в Люксембурге?

Это Registre de commerce et des sociétés (RCS), находящийся в ведении Министерства юстиции и управляемый организацией «Luxembourg Business Registers» — объединением экономических интересов, в состав которого входят государство, Торговая палата и Палата ремесел и промыслов. Он доступен на сайте lbr.lu.

Является ли поиск в люксембургском реестре бесплатным?

Просмотр RESA — электронного вестника, в котором публикуются записи реестра, — является бесплатным и не требует аутентификации. В самом реестре можно осуществлять поиск по зарегистрированному лицу, тогда как предоставление выписок и копий поданных документов является платной услугой компании «Luxembourg Business Registers».

Являются ли финансовые отчёты люксембургских компаний общедоступными?

Да. Утверждённая годовая отчётность сдаётся на хранение в RCS, и факт сдачи публикуется в RESA. Отчётность некоторых категорий — объединений экономических интересов, крупных индивидуальных предпринимателей, определённых товариществ и филиалов компаний из стран, не входящих в ЕС, — сдаётся на хранение без публикации уведомления в вестнике, а небольшие компании могут не включать в отчётность такие компоненты, как отчёт о прибылях и убытках.

Могу ли я найти информацию о бенефициарном владельце люксембургской компании?

Нет, если Вы не являетесь представителем широкой общественности. После вынесения Судом Европейского Союза 22 ноября 2022 года решения по объединенным делам «Люксембургские бизнес-реестры» и «Sovim» доступ широкой общественности к базе данных RBE был прекращен. Доступ предоставляется специалистам в соответствии с законодательством о противодействии отмыванию денег, аккредитованным журналистам и компетентным органам.

Регистрируются ли индивидуальные предприниматели в Люксембурге?

Да. Индивидуальное предприятие (entreprise individuelle), осуществляющее коммерческую деятельность, вносится в тот же Реестр коммерческих компаний (RCS), что и акционерное общество (société anonyme), поэтому информацию о предпринимателе-физическом лице можно проверить с помощью выписки из реестра точно так же, как и в случае с акционерным обществом.

Что такое SCSp и почему она повсеместно распространена в Люксембурге?

Société en commandite spéciale — это специальное коммандитное товарищество, не обладающее собственной правосубъектностью, внутренний устав которого почти полностью определяется договором о создании товарищества. Такая гибкость в сочетании с налоговой прозрачностью сделала эту форму организационной структуры стандартным инструментом для инвестиционных фондов и структур прямых инвестиций, учреждённых в Люксембурге.

Источники

Ключевые слова

реестр предприятий Люксембурга, реестр компаний Люксембурга, Реестр торговли и компаний, RCS Люксембурга, Люксембургские реестры предприятий, RESA, RBE Люксембурга, организационно-правовые формы Люксембурга, SARL Люксембурга, акционерное общество, документы компаний Люксембурга, годовая отчетность Люксембурга