В Республике Маршалловы Острова отсутствует единый реестр юридических лиц. В качестве реестра выступает совокупность поданных документов и уставного указателя наименований, ведущаяся в соответствии с Разделом 52 Пересмотренного кодекса Маршалловых Островов — «Законом об ассоциациях», который состоит из четырёх частей: «Закона о коммерческих корпорациях», «Пересмотренного закона о товариществах», «Закона о товариществах с ограниченной ответственностью » и «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Реестр компаний на Маршалловых Островах

Один структурный факт определяет всё остальное: существует два регистратора юридических лиц, учреждённых статьёй 4 Закона о коммерческих корпорациях. Один из них назначается Кабинетом министров и отвечает за резидентные отечественные и уполномоченные иностранные корпорации. Другой отвечает за нерезидентские корпорации, товарищества, коммандитные товарищества, общества с ограниченной ответственностью, некорпоративные объединения, иностранные морские организации и реестр наименований — при этом в законодательстве прямо указан держатель этой должности: им является компания «Trust Company of the Marshall Islands, Inc.», которая вправе назначать заместителей регистратора за пределами страны. Речь идет о назначении в соответствии с законодательством, а не о делегировании полномочий на договорной основе.

Компания «International Registries, Inc.» не является Регистратором. Она оказывает административную и техническую поддержку морскому и корпоративному реестрам, а также публикует сводные материалы и нормативные акты Регистратора; эти публикации содержат оттиск Регистратора корпораций вместе с оговоркой о том, что они не являются официальной правительственной кодификацией. Рассматривайте их как авторитетные публикации Регистратора, а не как кодифицированное законодательство.

Различие, определяющее юрисдикцию, заключается в противопоставлении резидентных и нерезидентных внутренних юридических лиц. Оба типа являются внутренними, то есть учрежденными на Маршалловых Островах; разграничение заключается в ведении деятельности на территории страны. Нерезидентное юридическое лицо не ведет коммерческую деятельность в Республике, и Закон устанавливает «безопасные зоны» — наличие административных офисов, должностных лиц или директоров-резидентов, банковских счетов, профессиональных услуг, документации, собраний акционеров и зарегистрированного агента не считается ведением коммерческой деятельности. Юридическим лицам-нерезидентам запрещено заниматься розничной и оптовой торговлей с резидентами, вести деятельность в добывающих отраслях, оказывать регулируемые профессиональные услуги, экспортировать товары отечественного производства и владеть недвижимым имуществом; а с момента вступления в силу поправки 2020 года — также заниматься банковской и страховой деятельностью, а также действовать в качестве поставщика услуг в сфере виртуальных активов. Они освобождены от уплаты корпоративного налога, налога на прибыль и налога на имущество, гербового сбора и валютного контроля. Требования к ведению документации также различаются: отечественная корпорация-резидент обязана вести бухгалтерский учет, протоколы заседаний и реестры акционеров на территории Республики; корпорация-нерезидент не обязана этого делать, но должна предоставлять указанные документы своему зарегистрированному агенту по первому требованию.

Последней существенной поправкой к Закону об ассоциациях является поправка от декабря 2020 года, вводящая запрет на виртуальные активы. Изменения, вступившие в силу после 2020 года, вводятся не посредством закона, а на основании нормативных актов, принятых в рамках полномочий Регистратора по нормотворчеству, что придает этим нормативным актам силу закона: «Правила об экономической сущности» 2018 года, вступившие в силу 1 января 2019 года; «Правила проведения собраний акционеров» 2020 года; Положение о бенефициарном владении 2023 года, вступающее в силу 7 декабря 2023 года; а также Положение о цифровой подписи 2024 года. Стоит обратить внимание на одну «ловушку» с версиями: сводные тексты на парламентском портале, касающиеся разделов о полных товариществах, коммандитных товариществах и ООО, не были обновлены с учётом поправок 2020 года, в то время как собственный сборник Регистратора за декабрь 2020 года уже обновлён.

Подача документов не осуществляется в режиме самообслуживания. Заявка на регистрацию должна подаваться через уполномоченного посредника, осуществляющего комплексную проверку — юристов, бухгалтеров, компании, предоставляющие корпоративные услуги, или уполномоченные судоходные компании. Регистрация осуществляется в тот же день. Поиск данных, напротив, является бесплатным и общедоступным. Ежегодных отчетов не требуется: ежегодные обязательства сводятся к уплате регистрационного сбора и представлению установленного законом подтверждения.

Регистрационные номера представляют собой простые шестизначные порядковые номера, выделяемые из блоков, предназначенных для каждого типа юридических лиц — корпорации, иностранные морские предприятия, партнерства и общества с ограниченной ответственностью, каждое из которых использует свой собственный диапазон. В номерах отсутствует обозначение года и контрольная цифра.

Национального реестра коммерческих наименований или индивидуальных предпринимателей не существует. Ближайшим аналогом является совершенно иной реестр: в соответствии с Законом о лицензировании деятельности в сфере иностранных инвестиций министр финансов является регистратором иностранных инвестиций и обязан вести реестр иностранных инвестиций, который в соответствии с данным Законом является публичным документом, хотя доступ к нему через Интернет не был обнаружен.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы на Маршалловых островах

Ни один из четырёх законов не устанавливает минимальный размер уставного капитала или минимальный размер вклада.

  • Коммерческая корпорация — создаётся путём подачи учредительного договора; её существование начинается с момента подачи. Ответственность акционеров ограничивается вложенным капиталом. Стандартная организационная форма для специальных компаний, владеющих судами, а также для компаний, владеющих ценными бумагами и банковскими счётами, совместных предприятий и международной торговли.
  • Общество с ограниченной ответственностью — создается на основании свидетельства об учреждении, при этом операционное соглашение не подается. Участники защищены в пределах своих капиталовложений. Используется для венчурных инвестиций, инвестиций в недвижимость и технологии, а также для создания структур «материнская компания — дочерняя компания» с гибким распределением прибылей и убытков.
  • Серийная компания с ограниченной ответственностью (Series LLC ) — компания с ограниченной ответственностью, серии которой изолированы друг от друга, что позволяет создавать несколько пулов активов в рамках одного юридического лица.
  • Полное товарищество — создаётся на основании свидетельства о существовании товарищества. Партнеры несут солидарную ответственность по всем обязательствам, в связи с чем под угрозой находятся их личные активы. Выбирается в тех случаях, когда гибкость имеет большее значение, чем ограниченная ответственность.
  • Коммандитное товарищество — создаётся на основании свидетельства, подписанного каждым полным партнёром. Коммандитные партнёры несут ответственность только в пределах внесённого ими вклада; полные партнёры несут личную ответственность. Стандартная форма фонда и инструмент для пассивных инвесторов.
  • Иностранная морская организация — регистрация юридического лица, учреждённого в соответствии с иностранным законодательством, с целью владения или эксплуатации судна под флагом Маршалловых Островов. Ответственность регулируется законодательством страны происхождения организации; регистрация предоставляет ей исключительно правоспособность.
  • Разрешение на деятельность иностранного юридического лица — порядок получения разрешения для иностранного юридического лица, которое действительно намерено вести бизнес в Республике.
  • Перерегистрация в Республике — посредством устава о перерегистрации для корпораций или эквивалентного свидетельства о перерегистрации для товариществ, коммандитных товариществ и компаний с ограниченной ответственностью. Первоначальная дата создания и название сохраняются, и новое юридическое лицо не создается.
  • Перерегистрация за пределы страны — посредством свидетельства о переносе, при этом назначается зарегистрированный агент сроком на три года.
  • Слияние, консолидация и преобразование — включая преобразования между корпорацией, товариществом, коммандитным товариществом и обществом с ограниченной ответственностью, а также трансграничные слияния.
  • DAO LLC — создана в соответствии с Законом о децентрализованных автономных организациях 2022 года. Это исключительно резидентная отечественная компания с ограниченной ответственностью; её название должно содержать «DAO LLC»; она использует назначенного законом зарегистрированного агента и находится под управлением резидентского регистратора.

Распространённая ошибка, которую следует исправить: на Маршалловых Островах не существует товарищества с ограниченной ответственностью. Единственное упоминание о зарегистрированном товариществе с ограниченной ответственностью во всём Законе об ассоциациях — это описание типа иностранной юридической организации, имеющей право на регистрацию в Республике в качестве ООО.

Вне корпоративного реестра: трасты, регистрация которых является добровольной и осуществляется отдельным регистратором, при этом документы траста не являются общедоступными, а судебные разбирательства по делам о трастах, не связанные с уголовными преступлениями, рассматриваются в закрытом режиме; некоммерческие организации и кооперативы, регистрируемые на территории страны в соответствии с собственными уставами; государственные предприятия; банки и поставщики услуг в сфере виртуальных активов, лицензируемые Комиссаром по банковскому делу, закон о котором также учреждает подразделение финансовой разведки и включает в сферу его компетенции поставщиков услуг в области доверительного управления и обслуживания компаний; иностранные инвестиции, находящиеся в ведении министра финансов; а также суда и яхты, зарегистрированные в полностью отдельном реестре, которым управляет Администратор морского флота. Именно этот морской реестр определяет структуру корпоративного реестра: право владения судами ограничено гражданами и резидентами, к числу которых относятся корпорации Маршалловых Островов, общества с ограниченной ответственностью, полные товарищества и коммандитные товарищества, при этом иностранное морское юридическое лицо выступает в качестве альтернативы для владельца, подчиняющегося иностранному праву.

Открытые и закрытые данные в реестре Маршалловых Островов

Бесплатный публичный поиск юридических лиц охватывает исключительно нерезидентные отечественные юридические лица и иностранные морские юридические лица. Поиск по юридическим лицам-резидентам не даёт результатов, и публичного онлайн-реестра резидентных отечественных корпораций, ООО с ограниченной ответственностью (DAO), некоммерческих организаций или кооперативов не существует.

Результаты поиска лаконичны и точны: регистрационный номер юридического лица, название, тип, статус, дата создания, дата аннулирования, дата ликвидации, а также имя и адрес зарегистрированного агента — на практике это всегда предусмотренный законом регистратор-агент. Можно сгенерировать бесплатный одностраничный «Отчет о юридическом лице-нерезиденте», содержащий те же поля и печатное предупреждение о том, что данный документ не является подтверждением надлежащего правового статуса.

Директора, акционеры, участники, руководители и бенефициарные владельцы никогда не отображаются, поскольку их данные никогда не подаются на регистрацию. В собственных рекомендациях регистратора указано, что в соответствии с законодательством Маршалловых Островов не существует требования о внесении имен должностных лиц, директоров или акционеров в какой-либо публичный реестр, поэтому эта информация остается конфиденциальной; в случае компаний с ограниченной ответственностью раскрытие операционного соглашения, а также сведений об участниках или руководителях является добровольным. Акции на предъявителя остаются законными при условии их регистрации у зарегистрированного агента. Доступ к содержанию поданных документов осуществляется посредством заверенной копии, выдаваемой Регистратором, а не путем просмотра; в Законе об ассоциациях отсутствует положение об общедоступном ознакомлении.

Что касается бенефициарного владения, необходимо точно изложить позицию, поскольку в этом вопросе широко распространены неверные сведения. Центрального реестра бенефициарных владельцев не существует, и данная информация не является публичной ни в коей мере. Информация хранится самой организацией и предоставляется зарегистрированному агенту по запросу. Каждая отечественная организация, за исключением публичных акционерных обществ, обязана приложить все разумные усилия для получения и ведения актуального реестра имен и адресов всех бенефициарных владельцев в соответствии с положениями, введёнными в 2017 году и уточнены Положением о бенефициарном владении 2023 года. Конечным бенефициарным владельцем может быть только физическое лицо; пороговым значением является доля, превышающая 25 процентов акций, долей участия или прав голоса — как прямых, так и косвенных, — с последующим переходом контроля иными средствами и, в конечном итоге, к высшему руководящему должностному лицу. Доступ к этой информации ограничен зарегистрированным агентом в целях аудита или по обоснованному запросу государственных органов, а также министром финансов, действующим в соответствии с законодательством об обмене налоговой информацией.

Фактически Регистратор получает не сами данные, а подтверждение: при учреждении и ежегодно впоследствии каждое нерезидентское отечественное юридическое лицо, за исключением публично торгуемой компании, обязано подтвердить, что его бухгалтерская отчетность, учетные данные об акционерах и бенефициарных владельцах, а также список действующих директоров и исполнительных должностных лиц ведутся надлежащим образом — либо указать, что это не так. Невыполнение данного требования или предоставление ложного подтверждения может повлечь за собой штраф, аннулирование устава и ликвидацию компании. Единственным исключением, при котором данные о бенефициарных владельцах действительно подаются, является ООО типа DAO, которое обязано предоставлять отчет с информацией о бенефициарных владельцах при учреждении и вместе с каждым годовым отчетом, указывая имя, дату рождения, адрес и номер паспорта каждого владельца, а также адреса и блокчейны всех кошельков. Не удалось подтвердить, является ли этот отчет публичным или конфиденциальным: в Законе отсутствует раздел о конфиденциальности, а нормативные акты 2024 года опубликованы исключительно в виде файла, содержащего только изображения.

Требование о наличииэкономической сущности распространяется на все внутренние организации-нерезиденты и иностранные морские организации в отношении финансовых периодов, начиная с 1 января 2019 года. К соответствующим видам деятельности относятся: дистрибьюторские и сервисные центры, финансирование и лизинг, управление фондами, головные офисы, холдинговые компании, интеллектуальная собственность, судоходство, банковская деятельность и страхование. Критериями оценки являются: руководство и управление на территории Республики, наличие достаточного числа квалифицированных сотрудников, физическое присутствие и расходы, а также осуществление основной деятельности, приносящей доход, на территории Республики; при этом для компаний, занимающихся исключительно управлением акционерным капиталом, предусмотрены упрощённые критерии, а в отношении бизнеса в сфере интеллектуальной собственности с высоким уровнем риска действует презумпция несоответствия. Ежегодно через онлайн-портал предоставляется отчет о виде деятельности, сумме и виде валовой выручки, расходах и активах, помещениях, численности сотрудников, а также доказательства того, что основная деятельность осуществлялась на территории Республики. Эта информация явно не является общедоступной: нормативные акты налагают обязательство о конфиденциальности на Регистратора и всех лиц, действующих от его имени, и предусматривают лишь добровольный обмен информацией с компетентными органами в определенных случаях.

Финансовая отчетность не подается и не подлежит обнародованию. Компания обязана вести достоверную и полную бухгалтерскую отчетность, достаточную для составления финансовой отчетности, однако обязательства по подаче отчетности и требования о проведении аудита отсутствуют. Положение о годовом отчете является правом частного акционера, а не обязательством по публичной подаче отчетности: акционер, владеющий акциями не менее шести месяцев, или владелец не менее пяти процентов акций данного класса вправе запросить баланс и отчет о прибылях и убытках за предыдущий год.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Справка о надлежащем правовом статусе — основной документ, подтверждающий существование юридического лица и его надлежащий правовой статус, доступный в бумажном виде и в виде электронного сертификата. С мая 2026 года бумажный вариант был переработан: на нем теперь присутствует серый водяной знак с изображением государственной печати, подпись заместителя регистратора и данные о выдаче, а также уникальный отслеживаемый номер, позволяющий проверить информацию в режиме онлайн. Используется для банковских операций, судового финансирования и заключения сделок. Обратите внимание, что термин «добросовестное положение» нигде не упоминается в Законе об ассоциациях: это административный сертификат, основанный на полномочиях регистратора по установлению фактов.
  • Свидетельство о соблюдении требований по отчетности об экономической сущности — подтверждает, что организация выполнила свои обязательства по представлению отчетности об экономической сущности; его подлинность можно проверить по отслеживаемому номеру.
  • Заверенные копии поданных документов — отметка регистратора является подтверждением того, что документ представляет собой подлинную копию поданного акта и что он был подан в указанную дату; такие подтверждения являются доказательством prima facie во всех судах, государственных учреждениях и официальных органах. Это стандартный порядок получения устава, поправок, документов о слиянии и ликвидации.
  • Отчет о нерезидентном юридическом лице — бесплатный отчет, сгенерированный в результате публичного поиска; он явно не является подтверждением хорошего состояния.
  • Поданные учредительные документы — устав, поправки, внутренний регламент, протоколы и документы о ликвидации для корпораций; свидетельство о создании, внесении изменений и аннулировании для компаний с ограниченной ответственностью; свидетельства о существовании коммандитного товарищества и полного товарищества, включая переоформленные свидетельства и свидетельства об исправлениях.
  • Устав о перерегистрации и эквивалентные свидетельства о перерегистрации товариществ, коммандитных товариществ и компаний с ограниченной ответственностью — подтверждающие перерегистрацию в штате.
  • Свидетельство о переносе регистрации — подтверждающее продолжение деятельности за пределами штата; Регистратор хранит его в публичном реестре юридического лица и по запросу выдает заверенные копии.
  • Зарегистрированные документы — справка о занимаемой должности, зарегистрированный устав или договор общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные доверенности, зарегистрированные протоколы и зарегистрированная финансовая отчетность. Регистрация означает подачу документа в Регистратор без обязательного внесения его в реестр.
  • Апостиль и легализация — предоставляются в качестве услуг по оформлению документов, предназначенных для использования за рубежом, хотя статус Республики в отношении конвенций и компетентный орган не удалось подтвердить по официальным правительственным источникам.
  • Устав компании — только для резидентов; Кабинет министров может распорядиться о его выдаче в качестве prima facie доказательства регистрации.

Ряд предполагаемых документов отсутствует. Сертификата о регистрации для внутренней корпорации-нерезидента не существует: факт существования наступает с момента подачи устава, а заверение является окончательным доказательством выполнения всех предварительных условий, поэтому подтверждением регистрации служит заверенный и закреплённый дубликат устава. Сертификата о продолжении деятельности не существует — соответствующими документами являются устав о переходе под внутреннее законодательство при входе на рынок и сертификат о передаче прав при выходе с рынка. Для нерезидентных юридических лиц не подаются годовые отчёты или годовые отчёты в Регистратор, а лишь уплачивается сбор и предоставляется заверение. Также отсутствуют свидетельство о составе совета директоров или выписка из реестра директоров, поскольку данные о директорах никогда не регистрируются.

Часто задаваемые вопросы

Кто является Регистратором корпораций на Маршалловых Островах?

Их два. Регистратор, назначаемый Кабинетом министров, отвечает за резидентные отечественные и уполномоченные иностранные корпорации, а в соответствии с законодательством — компания «Trust Company of the Marshall Islands, Inc.» — за нерезидентные юридические лица и иностранные морские юридические лица.

В чём заключается разница между резидентной и нерезидентной отечественной организацией?

Обе организации учреждены на Маршалловых Островах. Нерезидентная организация не ведет деятельность на территории Республики, не допускается к работе в определенных секторах и освобождена от уплаты местных налогов; резидентная организация ведет деятельность на территории страны и обязана вести свою отчетность в стране.

Являются ли данные о директорах и акционерах общедоступными на Маршалловых Островах?

Нет, и эти данные никогда не подаются в органы регистрации. При публичном поиске отображаются лишь регистрационный номер юридического лица, его название, организационно-правовая форма, статус, ключевые даты и зарегистрированный агент.

Существует ли на Маршалловых островах реестр бенефициарных владельцев?

Центрального реестра нет, и общественный доступ к такой информации отсутствует. Юридические лица хранят эту информацию самостоятельно и предоставляют её зарегистрированному агенту по запросу; Регистратор получает лишь ежегодное подтверждение факта наличия соответствующих записей.

Существует ли минимальный уставный капитал?

Нет. Ни один из четырёх законодательных актов не устанавливает минимального уставного капитала или минимального размера вклада.

Выдаются ли на Маршалловых Островах свидетельства о регистрации юридического лица?

Нет, для внутренних корпораций-нерезидентов. Юридическое лицо считается созданным с момента подачи учредительного договора, а заверенная копия учредительного договора с отметкой о заверении является доказательством регистрации. Наиболее часто запрашиваемым документом является свидетельство о хорошем финансовом состоянии.

Применяются ли требования в отношении экономической сущности?

Да, с 2019 года — ко всем нерезидентным внутренним юридическим лицам и иностранным морским юридическим лицам; отчетность по этим требованиям подается ежегодно. Отчеты носят строго конфиденциальный характер и не доступны для общественности.

Источники

Ключевые слова

регистр предприятий Маршалловых Островов, реестр компаний Маршалловых Островов, Регистратор юридических лиц Маршалловых Островов, Закон об ассоциациях РМО, Закон о коммерческих корпорациях Маршалловых Островов, отечественная корпорация-нерезидент, ООО РМО, иностранная морская организация, экономическая сущность Маршалловых Островов, бенефициарное владение Маршалловых Островов, свидетельство о надлежащем состоянии РМО